证券股份有限公司中小企业私募债投资者适当性操作细则(修改)模版.doc

xx证券股份有限公司
经纪业务线中小企业私募债业务操作规程（暂行）
第一章　总则
第一条 为规范公司经纪业务线中小企业私募债业务操作，保护投资者合法权益，依据上海和深圳证券交易所（以下简称“上交所”、“深交所”）《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》及其他行政规章、规范性文件和业务规则，结合公司中小企业私募债及内部规章制度，特制定本操作规程。
第二条 本规程用于指导经管委所属分公司、中心营业部、营业部（以下简称“分支机构”）开展中小企业私募债券（以下简称“私募债”）业务。本规程未作规定的，适用中国证监会、中登公司、证券交易所和公司的其他相关规定以及证券业的相关行业惯例。
第二章 中小企业私募债及投资者适当性管理释义
第三条 本规程所称中小企业私募债是指中小微型企业在国内以非公开发行方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
第四条 中小企业私募债投资者适当性管理，是指公司按照中国证监会和上交所、深交所的相关管理规定，认真审核投资者的申请资料，全面履行评估职责，严格执行私募债市场投资者适当性管理规定。
第五条 投资者参与私募债业务时，应当全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险控制与承受能力，审慎参与私募债业务。
第六条 分支机构严格按照本操作规程，了解投资者资产状况、交易经历、风险承受能力、对私募债的认知水平等，核准合格的投资者参与私募债业务。

第三章　私募债合格投资者管理
第七条 按照上交所、深交所私募债管理规定，私募债合格投资者包括：机构投资者和个人投资者。
目前深交所暂不允许个人投资者参与私募债业务。
第八条 投资者参与上交所、深交所私募债业务应具备如下条件：
一、机构投资者
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
（五）经交易所认可的其他合格投资者。
二、个人投资者
（一）该投资者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元；
（二）具有最近2年以上的证券交易成交记录；
（三）理解并接受私募债风险；
（四）通过私募债投资基础知识测试；
（五）交易所规定的其他条件。
上述第八条第一款及以下条件满足深交所规定，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与公司发行私募债的认购，但仅允许通过承销商交易单元进行转让。
第九条 当监管机构根据市场发展情况，调整私募债投资者合格投资者规定时，公司将对本细则进行相应调整。
第十条 投资者在公司参与私募债业务，应符合私募债合格投资者资质，并开立资金账户。
直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不受此限制。

第四章　私募债合格投资者申请与审核流程
第十一条 客户参与交易所私募债业务，个人投资者应本人、机构客户应其法定代表人或授权代理人向营业部提交申请，营业部应按照本规程要求进行审核。具体包括：
一、机构投资者
1.被授权人签字的《中小企业私募债券合格投资者申请书》
2.加盖公司公章的企业营业执照、合伙制企业实缴资金证明。
要求：企业注册资本应大于1000万（含）以上且在有效期内；合伙制企业注册资本5000万以上且实缴出资总额不低于人民币1000万元（含）的证明文件，如银行对账单、工商局确认书等；
（三）加盖公司公章的法人身份证明文件、法人授权委托书；
（四）加盖公司公章的被授权人身份证明文件及身份证原件；
（五）加盖公司公章的《风险认知书》；
提示：参与上海交易所私募债应签署《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》；参与深圳交易所私募债应签署《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》
（六）监管机构要求提供的其他文件。
二、个人投资者
（一）《中小企业私募债券合格投资者申请书》；
（二）投资者本人身份证原件；
（三）投资者本人名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元（含）的证明文件，如：投资者账户交易对账单等；
（四）投资者本人最近两年内参与过证券交易的证明文件，如投资者交易对账单等；
（五）投资者本人签署《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》；
（六）投资者本人参与交易所提供的私募债基础试题测试，分数要求超过80分；
（七）监管机构要求提供的其他文件。
未能提供证明材料的不能确认为私募债合格投资者。
第十二条 营业部经办人员对客户身份真实性、有效性及相关证明文件进行验证，确保信息准确无误。
对于已在公司开户的客户，应通过影像系统核对相关开户资料的一致性。
第十三条 营业部经办人员应与客户沟通交流，充分了解客户基本情况、财务状况、证券投资经历等信息，向客户详细讲解私募债业务风险及规则，通过《投资者风险承受能力调查表》对客户风险承受能力进行综合评估。
投资者应提供风险评估各项指标的证明材料，未能提供证明材料的不能确认为私募债合格投资者。
营业部不得为不能承受私募债业务风险的投资者，即《投资者风险承受能力调查表》中等以上风险承受者，办理私募债业务申请。
第十四条 投资者申请参与私募债业务时应签署《中小企业私募债券合格投资者风险认知书》。
客户拟参与上交所私募债业务应签署《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》；
客户首次参与深交所私募债业务时，应签署《深圳证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》；
直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署。
第十五条 营业部应按照交易所提供的私募债试卷，组织个人投资者参加测试。投资者测试得分高于80分的，营业部可确认其通过基础知识测试。对于未能通过测试的投资者，经继续培训后，营业部可以再次组织其参加测试。
参加测试的投资者和营业部经办人应当在试卷上签字确认。
第十六条 存在下列情形之一的，营业部不得受理投资者私募债资格申请：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施的；
（二）有关法律法规或监管部门禁止投资私募债的；
（三）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的；
（四）其他不宜接受的情形。
第十七条 营业部对投资者提供的私募债申请文件审核通过后，客户应填写《中小企业私募债券合格投资者资格确认表》（机构版、个人版），通过柜台系统为客户开通私募债权限。
营业部应对签署《深圳证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》的投资者，开通柜台系统中私募债业务权限；
营业部应对签署《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》的投资者，开通柜台系统中私募债业务权限。
个人投资者暂仅限开通上海私募债业务权限。
第十八条 营业部应对客户私募债业务申请资料进行存档，并按照公司档案管理要求进行影像扫描。
第十九条 每个交易日16：00前，经管委业务管理部指定专人通过交易所会员专区进行账户的统一申报，经管委业务管理部在接到交易所申报成功回复后，对营业部私募债投资者申请权限进行复核。
第五章 认购与缴款
第二十条 私募债募集过程包括适销、询价、认购三个阶段。
第二十一条 经管委市场发展部负责向营业部发布私募债发行信息。私募债发行信息包括债券基本概况和募集说明书，并组织视频培训。
第二十二条 营业部负责向合适的投资者推介私募债券。客户申购债券，需签署《中小企业私募债券申购单》（见附件）并报中心营业部或分公司。分公司或中心营业部汇总《中小企业私募债券申购汇总单》报经管委市场发展部。《中小企业私募债券申购单》一经签署，不可撤销。
第二十三条 经管委市场发展部根据资本市场部确认的可参与私募债投资者情况发布给营业部，并抄送经管委业务管理部。
第二十四条 营业部私募债经办人员根据经管委市场发展部公布的私募债可认购名单，督导相关客户签署认购协议一式三份，邮寄到公司经管委业务管理部转私募债发行方盖章确认，公司将其中一份经发行方盖章确认的认购协议返营业部影像扫描留档，并将协议原件交投资者保存。
第二十五条 投资者签署私募债认购协议后，营业部私募债经办人应督促投资者按照协议要求将资金准备到位，及时按期完成划款手续。
第二十六条 私募债认购缴款期间，分以下两种情况处理：
（一）在营业部开立资金账户的投资者
对投资者认购私募债的资金采用“资金冻结”进行锁定，冻结期限设置为20991231。募集成功，营业部募集期间冻结的资金通过“资金冻结取消”、“三方存管资金红冲”完成认购缴款。认购结束，经管委业务管理部负责通知运营管理部进行私募债认购资金划付。
（二）不在营业部开立资金账户的投资者
对投资者认购私募债的资金采用银行汇款的方式。营业部根据经管委下发的指定银行账户信息指导客户办理银行汇款手续，并将汇款单扫描发送至经管委市场发展部审核，确认无误后经管委将结果反馈至资本市场部。
第二十七条 私募债认购期结束后，营业部私募债经办人应及时查询投资人债券到账情况，并及时反馈给投资人。

第六章 转让
第二十八条 公司私募债业务可以通过柜台、网上交易进行。金证系统私募债交易通过“证券-其他委托-私募债”功能进行。
第二十九条 经管委业务管理部、营业部只受理私募债合格投资者参与交易，并应对其交易申请进行资金、债券等审核。
第七章 清算交收
第三十条 参照运营管理部制定的《中小企业私募债券试点登记结算业务细则》及《实时逐笔全额结算业务流程》执行。
第八章 附则
第三十一条 本细则由经管委业务管理部负责解释。
第三十二条 本细则自下发之日起执行。

附件1：《中小企业私募债券合格投资者申请表》

《中小企业私募债券合格投资者申请表》
申请日期 年 月 日
客户姓名

资金账户号

身份证/注册号

联系电话

上海证券账户

深圳证券账户

交易所
上海
深圳

申请人：
经办： 复核：
注：“交易所”项中，请使用“√”进行标注拟参与的交易所
附件2：《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》

上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者
风险认知书
xx证券股份有限公司向投资者郑重提示：
投资者在参与中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解私募债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:
一、私募债券在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）备案、信息披露、转让，但证券交易所并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。
二、投资者购买私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对私募债券信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
三、投资者应当详细了解私募债券相关办法、指引，充分关注其可能存在无法转让的风险。按照业务规则，证券交易所对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认，私募债券持有人达到一定数量时，投资者可能出现无法进行转让的情况。同时，由于私募债券的非公开性与风险特性，私募债券的转让可能不活跃，投资者随时达成转让的意愿可能无法满足。
四、投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风险。
五、投资者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险。私募债券是证券市场新的品种，与此相关的法律、法规和配套制度尚待完善，相关的法律、法规和配套制度发生变化，可能会对私募债券持有人的权益产生影响。
六、本风险认知书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险，投资者应对其它相关风险因素也有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失。

投资者签署栏:
经xx证券股份有限公司充分揭示，本人（投资者）对上述《上海证券交易所中小企业私募债券风险认知书》的内容已经充分理解，承诺本人具备私募债券合格投资者资格，愿意参与私募债券的投资，并愿意承担私募债券的投资风险。
特此声明
股东代码：
签名（盖章）：
日期： 年 月 日
（本风险认知书一式二份，一份由证券公司留存备查，一份由委托人保存

附件3：《深圳证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》
深圳证券交易所中小企业私募债券合格投资者
风险认知书
xx证券股份有限公司向投资者郑重提示：

投资者在参与中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解私募债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：
一、私募债券在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）转让服务转让，但证券交易所并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。投资者将自行承担私募债券的投资风险。
二、投资者应当知晓私募债券信息披露渠道，仔细了解私募债券募集说明书及相关信息披露文件所刊内容，特别是可能对私募债券收益产生影响的各类风险。
三、投资者应当详细了解私募债券转让的业务规则，充分关注其可能存在无法进行转让的风险。按照业务规则，证券交易所对导致私募债券投资者超过 200人的转让将不予确认，在私募债券持有人达到一定数量时，投资者可能出现无法进行转让的情况。同时由于私募债券的收益和风险特性，私募债券的转让可能不活跃，投资者随时达成转让的意愿可能无法满足。
四、投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风险。
五、投资者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险。私募债券是证券市场新的投资品种，与此相关的法律、法规和配套制度尚待完善，相关的法律、法规和配套制度发生变化，可能会对私募债券持有人的权益产生影响。
六、本风险揭示书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险，投资者应当对其它相关风险因素也有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失。

投资者签署栏：
经xx证券股份有限公司充分揭示，本人（投资者）对上述《中小企业私募债券风险认知书》的内容已经充分理解，承诺本人具备私募债券合格投资者资格，愿意参与私募债券的投资，并愿意承担私募债券的投资风险。
特此声明
股东代码：
投资者签名（盖章）：
签署日期： 年 月 日

（本风险认知书一式二份，一份由证券公司留存备查，一份由委托人保存

附件4：《中小企业私募债券合格投资者资格确认表》（机构适用）
中小企业私募债券合格投资者资格确认表
（机构适用）
序号
机构类型
指标数值
1
金融机构

2
理财产品

3
企业法人
注册资本_________
4
合伙企业
认缴出资总额_____
实缴出资总额______
5
其他机构

6
是否已经签署《中小企业私募债券合格投资者风险认知书》

总体判断
该投资者具备/不具备*成为中小企业私募债券合格投资者条件
本机构承诺：
1、提供相关证明材料的真实性负责，并自愿承担因材料不实导致的一切后果；
2、不存在重大未申报的不良信用记录；
3、不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债券交易的情形。
法人代表（授权代表）：　　　　　　（签署） 日期：
证券公司经办人 （签署） 日期：
证券公司营业部/总部负责人（签署） 日期：
注：
1、本表由负责中小企业私募债销售端的证券公司营业部或总部相关部门填写
2、本表适用于在上海证券交易所及深圳证券交易所备案的中小企业私募债
3、“*”：请删除不适用者

附件5：《中小企业私募债券合格投资者资格确认表》（个人适用）
中小企业私募债券合格投资者资格确认表 
（个人适用）
序号
指标名称
指标数值
1
证券账户净资产

2
债券投资基础知识考试成绩

3
最近两年证券交易成交记录

4
是否已经签署《中小企业私募债券合格投资者风险认知书》

总体判断
该投资者具备/不具备*成为中小企业私募债券合格投资者条件
本人承诺：
1、 本人对所提供相关证明材料的真实性负责，并自愿承担因材料不实导致的一切后果；
2、本人不存在重大未申报的不良信用记录；
3、本人不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债券交易的情形；
 　 4、本人身体健康，不存在不适宜从事债券交易的情形。
投资者：　　　　 　　（签署） 日期：
证券公司经办人 （签字） 日期：
证券公司营业部负责人（签字） 日期：

注：
1、本表由负责中小企业私募债销售端的证券公司营业部或总部相关部门填写；
2、本表仅适用于在上海证券交易所备案的中小企业私募债；
3、“*”：请删除不适用者
附件6
上海证券交易所
中小企业私募债券合格投资者
证券账户填报要求

一、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报格式

股东卡号
账户名称
操作标志
A123456789
账户名1
A
A987654321
账户名2
C

二、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报说明
1、 文件命名规则
smzzh*****YYYYMMDDNNN.xls
其中:
smzzh为中小企业私募债券合格投资者账户的简称；
*****为5位会员代码(同会员公司专区用户名中的5位数字)；
YYYYMMDD表示申报日期；
NNN为批次号,每日从001开始;如果同一日报送多次,批次号按顺序增加，不允许跳号、重复；
文件名大小写敏感。
样例:smzzh00015xx0201001.xls
2、 填写说明
股东卡号：首字母大写，必须为指定交易在本会员的投资者账户；
账户名称：投资者证券开户名称；
操作标志：A代表申请，C代表注销，大小写敏感
注：填写时不允许调整行列的位置，例如字段顺序的调整。
3、 报送权限
会员公司使用会籍Ekey进入债券专区栏目进行数据报送：SSE网站——债券专区——账户报备——私募债券合格投资者证券账户报备*。
4、 报送时间要求
有效报送时间段为每个交易日9:00~16:00,10分钟后反馈应答文件,当日17:00以后反馈本会员已审核通过的全量投资者账户数据（接口规范另行发布）。
5、 报送范围
报送范围为符合本所中小企业私募债券合格投资者证券账户要求的经纪账户,不包括会员自营和集合理财等账户；
报送方式为增量数据报送；
同一股东账户可在一天内、同一个批次内多次申报，审核以最后一次为准；
如校验发现申报文件或校验文件中数据错误，则此整个申报批次数据不予录入。

附件7：金证柜台委托、权限设置界面
1、柜台中用于私募债委托的菜单为：证券—其他委托—证券协议委托

2、给客户赋私募债交易权限的菜单为：账户—资金账号—资金账号属性维护
注意：需同时赋“b 开通协议大宗交易”和“e开通私募债全交易”两个资金权限才具有私募债全交易的操作权限。

附件8：客户申请资料影像扫描界面

附件9：中小企业私募债券申购单
中小企业私募债券申购单
营业部名称：
客户情况
客户全称

资金账号

证券账号

身份证号（注册号）

申购情况
申购债券名称

申购债券认可利率（%）

申购数量（万元）

客户签字

日期

附件10：中小企业私募债券申购汇总表
中小企业私募债券申购汇总表
营业部名称
客户全称
资金账号
证券账户
身份证号
风险认知书签署日期
申购利率（%）
申购数量（万元）
深圳席位单元号
营业部联系人
联系人电话

注1：“客户全称”须与“证券账户”名称对应，以便债券过户；
注2：企业法人的“身份证号”为《企业法人营业执照》的“注册号”。

- 19 -

中小企业私募债 经纪业务操作细则
附件11：沪市个人合格投资者申请流程

附件12：机构合格投资者申请流程

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