孵化器种子基金创投基金组建方案模版.doc

xx创投基金合伙企业

组建方案

20xx年x月
目 录

一、基金基本情况 3
二、基金组建方式 3
三、基金管理 4
四、基金的收益分配及亏损分担 5
五、加入基金、退出基金、增加出资和减少出资 6

一、基金基本情况
1. xx创投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）由xx孵化器企业管理有限公司（以下简称“甲方”）发起，并担任普通合伙人；xx科技资金运营有限公司（以下简称“乙方”）作为财政资金的出资代表参与基金筹建，并担任有限合伙人。

2. 基金的组织形式：基金采用有限合伙企业形式，为有限合伙制股权投资基金。

3. 基金主要经营场所：x。

4. 基金的执行事务合伙人及委派代表：基金的执行事务合伙人为普通合伙人xx孵化器企业管理有限公司，委派代表为x。

二、基金组建方式
5. 基金组建方式：定向募集，不采用公开发行方式募集。

6. 设立时基金规模：基金规模（认缴出资总额）为500万元(指人民币，下同)，其中甲方认购金额为300万元，占基金认缴出资总额的60%，乙方认购总额为200万元，占基金规模的40%。

7. 出资缴纳期限与安排：本基金采用一次性缴付制，在本合伙企业成立之后3个月内普通合伙人须足额交付出资款，有限合伙人应按照普通合伙人出具的缴款通知所规定的时间缴纳全部出资款；

8. 基金的经营范围：对于在普通合伙人所管辖的xx数码城科技企业孵化器范围内的创客团队、入孵企业或虚拟孵化企业进行种子期投资。

9. 基金存续期限：基金的存续期限为自基金成立之日起5年。基金存续期限届满，普通合伙人根据项目退出情况有权决定可延期一次，期限最长不超过2年。基金应到期立即进行解散，但基金持有的尚未完成退出的项目企业股权应全部无偿归所有合伙人所有。若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。

10. xx孵化器企业管理有限公司作为唯一的普通合伙人，对基金债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。

三、基金管理
11. 基金设立合伙人大会，由全体有限合伙人和普通合伙人组成，由普通合伙人负责召集；普通合伙人可根据情况决定召开合伙人大会，有限合伙人不参加合伙人大会不影响会议召开，合伙人表决事项按照基金章程及合伙协议约定处理。

12. 普通合伙人每年至少召开一次合伙人交流会议，与合伙人及时沟通基金运作情况，听取合伙人的相关建议。

13. 基金的投资方向：在法律法规许可的前提下，对于在普通合伙人所管辖的xx数码城科技企业孵化器范围内的创客团队、入孵企业或虚拟孵化企业进行种子期投资。

14. 基金的投资领域：基金的投资领域主要包括但不限于消费服务、医疗健康、TMT、装备制造、新能源新材料及清洁技术等。

15. 基金拟投资的目标企业或创业团队的主要选择标准：
（一） 符合国家产业政策和环保政策；
（二） 拥有核心技术或行业领先的商业模式；
（三） 有初步的资本市场认可的公司形象，商业市场广阔；
（四） 行业内占据优势地位，具有一定的品牌影响力；
（五） 具有清晰的业务模式且主营业务突出；
（六） 预测未来3-5年内将保持一定增长速度；
（七） 企业运行稳健、内部风险控制制度健全；
（八） 企业管理团队稳定且值得信赖。

16. 基金投资限制：
（一） 投资于一家项目企业的股权投资额不得超过200万元人民币；
（二） 投资单个企业的投资期限不超过4年。

17. 如果基金投资超出上述投资方向、投资范围和投资比例，普通合伙人应当经全体有限合伙人书面同意。

18. 基金进行投资时，原则上应当直接作为单个项目企业的投资主体进行投资，但在特殊情况下可以在法律法规允许范围内采取下列具体方式进行投资：
（一） 基金单独或与其他机构设立项目公司作为单个项目企业的投资主体进行投资；
（二） 通过委托的方式，委托普通合伙人作为单个项目企业的投资主体进行投资。
具体投资方式由普通合伙人根据实际情况确定。

19. 基金投资委员会：基金投资委员会由3人构成，其中甲方指派2人，乙方指派1人，3名投委在项目投资决策表决时拥有一票否决权。

20. 基金的股权投资程序
（一） 项目获取与筛选
通过各种渠道获取商业计划书等项目资料，与企业进行初步接触。形成项目入库申请，依据法律法规及基金投资标准进行初步筛选，将符合要求的项目纳入项目库进行管理。
（二） 项目立项
对入库管理的项目，进行初步分析研究撰写项目立项报告，并提请召开项目立项会议。经项目立项会议表决通过并经批准的项目，可开展后续推进与实施。
（三） 项目决策
对通过立项的项目，进行深入的现场调研，完成业务尽职调查工作，形成项目投资建议书，并提请召开投资决策会议。基金投资委员会，根据项目投资建议书和项目汇报，对项目投资进行表决表决通过并经批准的项目，可开展尽职调查工作。依据投资决议的相关要求，与项目企业进行投资谈判，并签署投资框架协议。
（四） 尽职调查
通过投资决策的项目，组织对项目企业进行法律及财务尽职调查；较为复杂的项目，可聘请第三方专业服务机构进行财务及法律尽职调查，并出具专业的尽职调查报告。经过尽职调查，如发现项目企业存在重大财务或法律问题，则须重新召开投资决策会议，由投资决策委员会进行重新表决；如未发现重大财务或法律问题，则进入项目交易实施阶段。
（五） 交易实施
与项目企业进行交易结构的谈判，确定项目投资协议及相关文件，经审批后，签署相关法律文件，并完成股权交易及划款事宜。
（六） 投后管理
项目投资完成后，对被投资企业进行密切跟踪，落实投资协议中约定的后续事项，并以定期、不定期分析报告、专项汇报报告等方式监控企业运营状况；同时依据被投资企业需要，提供必要人事、财务、经营管理等方面的协助。在特殊情况下，可指派专人参与被投资企业的管理和决策等工作。
（七） 项目退出
项目投资的退出方式主要包括协议股权转让、IPO上市、兼并收购、管理层回购等。依据丰富的资本运作经验，发挥专业特长，为被投资企业提供专业的指导及顾问服务，使得投资项目可以通过上述方式顺利退出，以获取超额的投资收益。

四、基金的收益分配及亏损分担
21. 基金的收益是指基金取得的股权投资收益和其他收益。
股权投资收益是指：基金从其进行股权投资的项目企业取得的全部现金收入，包括从被投资项目企业退出取得的作为股权对价价款的处置性现金收入，以及通过被投资企业分红等形式取得的日常性现金收入。
其他收益是指：基金取得的除股权投资收益之外的其他全部收入，包括但不限于投资新股申购、可转债申购、货币型基金等低风险金融产品及银行存款取得的全部现金收入。
本条所称退出是指：基金以境内外IPO、协议股权转让、合伙协议或基金章程规定的其他方式处置持有的被投资项目企业股权，且获得的股权（份）转让对价价款全部回收至基金的账户。

22. 基金收益分配的比例和顺序：
首先，基金从每个投资的项目企业退出后，由普通合伙人提取收益部分的20%作为奖励费；
其次，收益部分其余80%留存在基金池中，继续用于滚动追加投资，直至基金存续期届满清算，合伙人按投资比例收回本金和收益。

23. 基金收益分配的时间
在基金从投资的每个项目企业退出之日起十个工作日内，基金应将从该项目取得的股权投资收益按前述原则和比例进行分配。

24. 亏损分担原则和比例
各合伙人按照其认缴出资比例承担对应的股权投资项目亏损，有限合伙人仅以出资额为限承担亏损，超出部分由普通合伙人承担并依法承担无限连带责任。

五、加入基金、退出基金、增加出资和减少出资
25. 加入基金
（一） 基金存续期内，基金不增加新合伙人，但因基金合伙人向基金合伙人之外的人转让出资导致合伙人增加的除外。新合伙人按照前款规定加入基金的，应当经普通合伙人同意并依法订立书面入伙协议。普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和基金章程并代表全体合伙人签署合伙协议和基金章程。
（二） 除非本章程或合伙协议另有规定，新有限合伙人依据基金章程与有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新有限合伙人对入伙前基金的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

26. 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一） 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
（二） 法律规定或者基金章程约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（三） 合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

27. 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，基金应将该合伙人除名：
（一） 在另一合伙人发出催告通知后仍未履行出资义务；
（二） 因故意或者重大过失给基金造成损失；
（三） 执行基金事务时有不正当行为；
（四） 发生基金章程约定的事由。
对合伙人的除名决议作出后，由基金书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。被除名合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

28. 除当然退伙及除名退伙外，基金存续期间，有限合伙人不得退伙，但发生以下情况之一有限合伙人可以退伙：
（一） 有限合伙人经普通合伙人书面同意转让其持有的全部出资后退伙；
（二） 依法律法规、政策或监管部门的规定或者有权行政机关、司法机关、仲裁机关的决定、裁决、判决，须提前退伙；
（三） 其他合伙人严重违反基金章程约定的义务；
（四） 法律法规规定的其他事由。
普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和基金章程并代表全体合伙人签署合伙协议和基金章程。

29. 除有限合伙人因其他合伙人原因导致退伙的情形无需赔偿外，退伙的退伙人或除名的被除名人对给基金及其他合伙人造成的损失负有赔偿责任的，在计算退还的财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额，退还的财产份额不足扣减，应当补足赔偿差额。

30. 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，以其退伙时从基金取回的财产承担责任。

31. 普通合伙人在基金存续期内不得退伙；一旦发生普通合伙人当然退伙或除名退伙而剩余合伙人之一要求解散基金的情形，则基金解散。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，承担无限连带责任。

32. 基金存续期内，合伙人不得增加或减少对基金的认缴出资，但经普通合伙人同意，合伙人之间转让出资造成其对基金的认购出资增加或减少的除外。普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和基金章程并代表全体合伙人签署合伙协议和基金章程。

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