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证券有限责任公司章程第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、证券公司治理准则（以下简称治理准则）和国家其他有关法律法规的规定，制定本章程。第二条 公司系依照公司法、证券法和其它法律法规规定成立的有限责任公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）机构字xx号文批准，以股东共同出资方式设立，由中国证监会颁发经营证券业务许可证，在国家工商行政管理局注册登记，成立了xx证券经纪有限责任公司，并依法取得企业法人营业执照。经中国证监会机构字xx号文批准，由xx证券经纪有限责任公司依法变更为xx证券有限责任公司。第三条 公司注册名称：中文名称：xx证券有限责任公司 英文名称：x第四条 公司住所：x邮政编码：x第五条 公司注册资本为人民币x万元。第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任；公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。第八条 国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照之日，为公司的成立日期。第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本章程对公司、股东、实际控制人、董事、监事、经营管理人员具有约束力。第二章 经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨：恪守信用，合法经营，以市场为导向，以客户为中心，提供优质服务，创造良好经济效益，促进证券市场发展。第十二条 公司以效益性、安全性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制，并接受中国证监会的领导、管理、监督和稽核。第十三条 公司经营范围为：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券投资基金销售；（七）证券资产管理；（八）融资融券；（九）代销金融产品。本章程所列经营范围以中国证监会批准文件和工商行政管理机关核准登记为准。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法律程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。第三章 注册资本、出资额第十四条 本公司注册资本为人民币65，000万元，其中xx集团以2002年末所评估的净资产及部分现金出资，其余全部是货币出资，是公司在验证注册资本时，全体股东缴纳的全部出资额。第十五条 公司注册资本由下列股东出资：（股东名称、出资额、占资本的比例）x第十六条 根据公司章程的规定，公司可以变更注册资本。公司变更注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第十七条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书，出资证明书为股东已缴纳出资额的书面证明。第十八条 出资证明书遗失，股东应立即向公司申报注销，并登报声明，经公司股东会审核同意后予以补发。第十九条 公司设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第四章 机构设置第二十条 公司根据业务发展需要，经中国证监会批准，可在境内外设立证券营业部或其他分支机构、代理机构。第二十一条 公司实行一级法人制，分支机构不具备法人资格。第五章 股东与股东会第一节 股东第二十二条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定。第二十三条 公司股东为公司的出资者。按其出资比例享受权利并承担义务。第二十四条 公司应当以中国证监会核准或备案文件为依据对股东进行登记并依据股东的出资凭证建立股东名册。第二十五条 股东享有如下权利：（一）参加股东会，按其出资比例行使权利；（二）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（三）按照出资比例分取红利；（四）公司新增资本时，可以优先出资认购；（五）其他股东转让的出资，可以优先认购；（六）公司终止后，依法分得公司的剩余资产；（七）法律、法规及公司章程规定所赋予的其他权利。第二十六条 股东承担如下义务：（一）遵守公司章程；（二）按时缴足各自认缴的出资额，并以出资额为限对公司承担责任；（三）公司登记注册后，不得抽回出资；（四）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二十七条 股东在出现下列情况时，应当在5个工作日内通知公司：（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的公司股权；（三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；（四）变更名称；（五）发生合并、分立；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（八）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。第二十八条 股东转让出资的条件：（一）股东之间可以互相转让其全部出资或者部分出资；（二）公司股东转让其出资的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。（三）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东表决权的过半数同意，不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让；（四）经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权；（五）股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或名称、住所及受让的出资额记入股东名册，并向公司登记机关备案。第二十九条 股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第二节 股东会第三十条 公司设股东会，股东会由公司全体股东组成。第三十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）审议批准本章程第三十二条规定的对外投资、融资、资产处置等事项；（十二）审议批准本章程第三十四条规定的担保事项；（十三）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十四）修改公司章程；（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其它事项；股东会对上述事项作出决议后，应当按照法律、法规等制度履行相应的报批、登记程序。第三十二条 标的金额超过最近年度经审计净资产的30%的公司对外投资、融资、资产处置（不含固定资产的报废）、合作经营、合资及其它重大经济合同等事项，须经股东会审议通过。第三十三条 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。第三十四条 公司不得直接或间接为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。第三十五条 股东会可通过决议，对股东会部分职权或已经股东会审议通过有关事项的具体执行事宜对董事会进行授权，具体授权内容在董事会议事规则中明确规定，但公司法明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。第三节 股东会议案第三十六条 董事会、监事会、单独或合并持有公司3以上股权的股东，可以向股东会提出议案。由三分之一以上董事提议召开临时股东会议的，相关董事可以在临时股东会上提出议案。第三十七条 股东会议案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第三十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照本章程第三十七条的规定对股东会议案进行审查，并以董事会决议的方式确定提交股东会，股东会应给予每个议案合理的讨论时间。第三十九条 董事会决定不将股东会议案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释说明。第四十条 提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东会。第四节 股东会决议第四十一条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之日起六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开定期会议的，应当报告全体股东，并说明原因。第四十二条 本章程第三十一条所列的内容均属股东会的议事范围。第四十三条 有下列情形之一的，公司应在下列事件发生之日起三十日内，召开临时股东会：（一）董事人数不足公司章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达到注册资本三分之一时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（四）三分之一以上的董事或监事会提议时；（五）独立董事提议召开时。第四十四条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四十五条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开五个工作日以前书面通知股东。第四十六条 股东会的通知包括下列内容：（一）会议召开的日期、地点及会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）会议联系人姓名、电话及传真号码；（四）其他需要说明的事项。董事会应向股东提供相关的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于股东理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各股东，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各股东。股东应认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当代表五分之一以上表决权的股东认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开股东会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第四十七条 股东会的会议筹备、文件准备由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。股东会文件应当在股东会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员。第四十八条 召开股东会的会议通知发出后：（一）非经董事会全体成员一致通过，不得更改股东会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有五个工作日的间隔期。（二）董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提出的议案，对原有提出议案的修改应当在股东会召开的前五个工作日通知股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有五个工作日的间隔期。第四十九条 股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。第五十条 股东应由其法定代表人或者由其法定代表人书面委托的代理人出席股东会议。法定代表人出席会议的，应出示具有法定代表人资格的有效证明，由委托代理人出席会议的，该代理人应出示授权委托书。第五十一条 股东法定代表人出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：（一）委托代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）对可能纳入股东会议程的临时议案是否有表决权；（四）委托书签发的日期和有效期限；（五）股东法定代表人签章，并加盖法人单位印章。第五十二条 出席会议人员的签名册由董事会秘书派专人负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、出资比例、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十三条 监事会、三分之一以上董事、独立董事或者股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知；（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东，可以在此后一个月内自行召集临时股东会，召集程序应当尽可能与董事会召集会议的程序相同。第五十四条 公司召开股东会，应保证全体股东（不论出资比例多少）享有出席会议的平等权利。第五十五条 股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第五十六条 公司董事会、监事会应采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，无关人员一律不得入场。第五十七条 股东会会议应当由代表二分之一以上表决权的股东出席方可举行并作出决议。股东按出资比例行使表决权。第五十八条 股东会议决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由全体股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。作出特别决议，应当由全体股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上的股东通过。第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划；（二）董事会、监事会的报告；（三）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及报酬事项；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）除法律、法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）股东向公司其他股东转让、出售其对公司的出资；（六）公司章程规定或对公司产生重大影响，不适宜以普通决议通过的其他事项。第六十一条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十二条 股东会召开时，董事长应向股东会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的表决权情况，以及是否符合公司章程规定。第六十三条 股东会在董事长的主持下，对所有列入议事日程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。第六十四条 在股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会报告。第六十五条 临时股东会只对通知中议案列明的事项作出决议，未经出席会议的全体股东一致同意，未列入通知中的任何事项不在会议上讨论并形成有效决议。第六十六条 公司董事会应就注册会计师出具的保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案。第六十七条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会的有效表决总数，该次股东会会议由代表二分之一以上无关联关系表决权的股东出席即可举行。股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东会对关联交易事项做出的决议必须经非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第六十条规定的事项时，股东会决议必须经非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第六十八条 股东会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提出的议案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司应在股东会召开前披露董事及监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事、监事候选人名单以提出的议案的方式提请股东会决议。董事候选人提名方式依公司章程。第六十九条 股东会采用记名方式投票表决，并由点票人当场公布表决结果，点票人由股东及监事各一名担任。第七十条 股东会对提出的议案进行表决，应当按照该议案顺序逐项进行表决，对同一事项的两个不同议案进行表决时，应当按照该议案提交的时间顺序进行表决。前个议案通过后，不得再对后个议案进行表决。第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议提出的议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议中做出说明。第七十二条 股东会审议全部议案后，应当根据表决情况及会议记录形成综合或者专项的书面决议。第七十三条 股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第七十四条 非应监事会、三分之一以上董事、独立董事或者股东要求而召开的临时股东会可以通讯方式召开。但对下列事项的审议不得以通讯方式进行：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的重大修改；（四）利润分配方案和弥补亏损方案；（五）董事会和监事会成员的任免；（六）变更资金的投向；（七）需股东会审议的关联交易；（八）需股东会审议的收购或出售资产事项；（九）三分之一以上董事、监事会或独立董事以书面形式不同意采取通讯方式审议的事项。第七十五条 股东会应有会议记录，会议记录应记载下列内容：（一）出席股东会的股东所占公司总额的比例；（二）会议召开的日期、时间、地点、参加人员；（三）会议主持人姓名、职务、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东会认为及公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条 股东会记录由出席会议的全体股东代表、董事、记录员签名，作为公司档案与出席股东会的人员签名册及出席股东会的代理人授权委托书一并由公司董事会秘书存档，保管期限十年。第七十七条 以通讯方式召开临时股东会时，董事会发出的会议文件及表决票，均应作为会议档案，由董事会负责保存。表决票应由股东签字，股东为法人单位的应加盖公司印章。第七十八条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总经理层具体实施承办；股东会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会召集人组织实施。第七十九条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。第六章 董事与董事会第一节 董事第八十条 公司董事为自然人。公司设立独立董事。第八十一条 公司法及证券法相关条款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，尚在禁入期及禁入期满后5年内的，不得担任公司的董事。第八十二条 董事由股东会选举或更换，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因去职的除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十三条 董事候选人应由单独或合并持有公司3以上股权的股东提名，公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第八十四条 公司应明确公司和董事之间的权利、义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任。第八十五条 公司根据自身业务的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括减少董事人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定。第八十六条 董事的任职资格为： （一）能维护股东利益和保障公司资产的保值与增值；（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；（三）忠于职守，勤奋务实；（四）公道正派，清正廉洁。 第八十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程的规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八） 未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1. 法律有规定；2. 公众利益有要求；3. 该董事本身的合法利益有要求。第八十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平、公正对待所有股东；（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。 第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第九十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第九十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事年度累计三次未能亲自出席，也不书面委托其他代表出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职申请提交董事会之后，应经股东会审议通过。并自股东会决议明确的日期之日起生效。在股东会决议同意董事辞职前，提出辞职的董事不能免除应承担的义务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担相应的法律责任。第九十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九十五条 公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。第二节 独立董事第九十六条 公司聘任两名独立董事进入公司董事会。除本节另有规定外，公司章程关于董事的所有规定适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与公司章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。第九十七条 公司独立董事是指除担任独立董事外不在公司担任任何其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。第九十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第九十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司独立董事的资格；（二）应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。第一百条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二） 在持有或控制公司5%以上股权的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（三） 持有或控制公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；（四） 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；（五） 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；（六） 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（七） 公司章程规定的其他人员；（八） 中国证监会认定的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的应当及时解聘。第一百零一条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。第一百零二条 独立董事年度累计三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 除出现上述情况及公司法、证券公司治理准则等规定的不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。第一百零三条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。第一百零四条 独立董事的法律地位与非独立董事相同，享有法律、法规和公司章程赋予董事的权利，履行相应义务和承担责任。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。第一百零五条除公司法和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：（一）向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会；（二）提议召开董事会；（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。第一百零六条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第一百零七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司需积极配合、协助独立董事的实地调查研究工作，提供必要的交通、食宿和现场办公条件。独立董事在履行其职权中发生的费用，由公司负责承担。第三节 董事会第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由十三名董事组成，其中独立董事两名。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。内部董事人数不得超过董事人数的二分之一。第一百零九条 根据公司法、公司章程的有关规定，董事会主要行使以下职权：（一） 负责召开股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司的内部管理机构设置；（九） 聘任或者解聘公司总经理、合规总监，根据公司总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十）制定公司基本规章制度以及合规管理基本制度和其他风险控制制度；（十一）听取公司总经理及合规总监的工作汇报并检查其工作； （十二）制定公司章程的修改方案；（十三）审议、批准稽核审计部制定的关于内部审计的规章制度、计划及工作报告。领导稽核审计部检查、监控内部管理及业务发展的全过程；（十四）经股东会授权，决定公司对外投资、融资、资产处置（不含固定资产的报废）、合作经营、合资及其他重大经济合同等事项；（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第一百一十条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、否定意见、无法发表意见的审计报告向股东会作出说明。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，经股东会表决通过，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。第四节 董事长第一百一十四条 董事长为公司的法定代表人。由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百一十五条 董事长的任职资格：（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓精神；（二）熟悉公司治理和现代企业制度，能贯彻落实法律和法规；（三）有丰富的市场经济知识；（四）有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众；（五）有丰富的企业管理或经济工作经验，能开创工作新局面；（六）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子之间的关系；（七）通过证监会的任职资格审查。 第一百一十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；（三）督促、检查董事会决议的执行情况；（四）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使公司法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）法律、法规或公司章程、中国证监会规定，以及股东会授予的其他职权。第一百一十七条 董事长应承担下列义务：（一）对董事会负责并报告工作； （二）公司章程规定的董事应承担的义务；（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；（四）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；（五）行使职权时与关联人或关联企业应实行回避制度；（六）法律、法规、公司章程或中国证监会的规定、以及股东会授予的其他义务。第一百一十八条 公司应当保证董事长职位的连续性。董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权，董事长无法指定的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权；董事长缺位时，应当由全体董事过半数选举产生新董事长。第五节 常设机构第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。第一百二十条 经股东会决议通过，董事会设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。其职责如下：（一）薪酬与提名委员会1.对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；2.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；3.对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；4.公司章程规定的其他职责。（二）审计委员会1.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；2.提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；4.对公司关联交易事项进行管理，相关职责包括但不限于：制定、修改公司关联交易管理制度，并监督其实施；确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；对关联交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会并按照公司信息披露流程履行信息披露义务； 5.公司章程规定的其他职责。（三）风险控制委员会1.对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；2.对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；3.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；4.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；5.公司章程规定的其他职责。第一百二十一条 各委员会均由三至五名董事组成，成员由董事会决定，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。第一百二十二条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服