私募基金合伙协议及入伙协议(特殊机会).doc

xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书根据中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立xx投资管理合伙企业（有限合伙），并签订本协议。 第一条 释 义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 本协议，指xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书以及依法定或约定的程序所签订的补充协议或者进一步修订的合伙协议书。 1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 1.1.3 合伙企业登记管理办法，指中华人民共和国合伙企业登记管理办法，由中华人民共和国国务院1997年11月19日发布，2007年5月9日修订。 1.1.4 合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法等法律法规以及本协议约定共同设立的“xx投资管理合伙企业（有限合伙）”。 1.1.5 合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。 1.1.6 普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在本协议中指xx集团有限公司。1.1.7 执行事务合伙人，指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务并对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，在本协议中指xx集团有限公司。 1.1.8 有限合伙人，指以其认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任的合伙人。 1.1.9 认缴出资额，指合伙人在本协议所承诺缴付的出资金额。 1.1.10 实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定向合伙企业实际缴付的出资金额。 1.1.11 认缴出资总额，合伙企业的全体合伙人承诺缴付的出资金额的总和。 1.1.12 实缴出资总额，合伙企业的全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资金额的总和。 1.1.13 管理费，指基于执行事务合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向执行事务合伙人支付的费用。 1.1.14 合格投资者，指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体。 1.1.15 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.16 元，指人民币“元”。 1.2 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。 第二条 合伙企业 2.1 设立 2.1.1 合伙人同意根据合伙企业法、其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立xx投资管理合伙企业（有限合伙），组织形式为有限合伙企业。 2.1.2 合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件，履行所需的相应程序。 2.1.3 合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。 2.2 名称 2.2.1 合伙企业申请注册的名称为“xx投资管理合伙企业（有限合伙）”，最终名称以企业登记行政主管部门的核定为准。 2.2.2 合伙企业根据经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。 2.3 注册及经营地址 2.3.1 合伙企业的注册地址为【x）】。 2.3.2 根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的注册地址，但应依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。 2.3.3 合伙企业的主要办公地址为【x】 2.4 合伙目的 通过投资合伙企业xx投资管理合伙企业（有限合伙）, 是与银行在不良资产收购进行深入合作来实现资本增值，为了提高资金运用效率，增加投资收益，本基金也可投资于银行存款，货币市场基金，国债，银行理财产品，固定收益类券商资管计划以及固定收益类基金公司专项资管计划、私募基金等低风险高流动性的合规金融产品。2.5 经营范围 合伙企业的经营范围：投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其它金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 2.6 经营期限 合伙企业存续期限为 3 年，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的情形除外。 2.7 执行事务合伙人委派的代表 2.7.1 执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。 2.7.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。 2.8 费用 2.8.1 合伙企业日常经营管理中产生的下列费用由执行事务合伙人先行垫付，最终从合伙企业管理费中列支： （1） 合伙企业设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用（包括但不限于筹建费用、注册场地租金、法律与会计等专业顾问咨询费用等）； （2） 合伙企业的资金托管费以及所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用； （3）聘请法律、财务等中介机构的费用（包括但不限于有限合伙企业的审计费用、税务、法律、会计等专业顾问费用）； （4）合伙企业的工商年检、变更登记等费用； （5）合伙企业的财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； （6）合伙人会议、咨询委员会的会议费用；（7）政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税费及其他费用； （8）法律法规及本协议规定应由合伙企业承担的其他费用。 2.8.2 合伙企业按下列标准向执行事务合伙人支付管理费： 合伙企业清算结束时，清算后的可分配收益应按照本协议7.1.2条款约定的顺序进行分配，剩余部分将作为管理费支付给执行事务合伙人并用于弥补执行合伙人前期垫付的合伙企业设立、托管、法律、审计、注册、公证、公告、清算等所有费用。 第三条 合伙人及其出资 3.1 合伙人 3.1.1 合伙企业的唯一普通合伙人为xx集团有限公司，一家依据中国法律在福建省厦门市注册的有限责任公司，住所为 x 。普通合伙人对其担任普通合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任。 3.1.2 合伙企业的有限合伙人的名称、证件号码、住所如本协议附件1合伙人及出资名册所示，在发生合伙人或其认缴出资变更之时，由执行事务合伙人负责对附件1合伙人及出资名册进行更新，依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。 3.1.3 除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 3.2 认缴出资 3.2.1 合伙企业认缴出资总额不超过人民币5000万元，全部以货币出资。 3.2.2 普通合伙人xx集团有限公司认缴出资不低于认缴出资总额的20%，有限合伙人的认缴出资金额如下：合伙人身份证/营业执照证号出资（万元） 投资期限 个月3.3 缴付出资 3.3.1合伙人实际缴付出资的期限依合伙企业由普通合伙人确定，但不迟于 2016年 月 日全部缴清认缴出资。3.3.2如任何有限合伙人未能按约定缴付认缴出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该违约有限合伙人退伙，或要求违约合伙人限期依约补缴承诺出资，违约合伙人在补缴承诺的全部出资前同意对合伙企业事务放弃表决权。应缴未缴的认缴出资额可在守约合伙人之间按违约时的出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。普通合伙人可认定其为“违约合伙人”并要求自承诺出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且要求违约合伙人赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：（1）有限合伙由此对投资标的所产生的损失；（2）有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。3.3.3 本3.3.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。3.3.4 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发，可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任，或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。第四条 普通合伙人 4.1 普通合伙人并作为合伙企业的执行事务合伙人，行使以下权利：(1) 按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务； (2) 聘请或更换律师、审计或资产评估等中介机构； (3) 根据需要变更合伙企业名称； (4) 在不违反本合伙协议的前提下，变更合伙企业工商登记中经营范围； (5) 变更合伙企业的主要经营场所； (6) 处理合伙企业日常管理和行政事务； (7) 代表合伙企业与托管银行签订账户托管协议（如需要）等； (8) 代表合伙企业对所投资的企业行使出资人权利，包括依据投资协议的约定向被投资企业委派董事、管理人员或财务人员，以及对投资项目或被投资企业进行财务调查等； (9) 召集、主持合伙人会议，执行合伙人会议所通过的决议； (10) 对所认缴的出资，享有与有限合伙人同等的收益分配权利； (11) 按本协议的规定收取管理费； (12) 本协议授予的其他职权。 4.2 普通合伙人并作为合伙企业的执行事务合伙人，承担以下义务 (1) 勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理； (2) 向有限合伙人递交年度报告和临时报告，及时披露合伙企业、投资项目、被投资企业的营运动态及财务状况； (3) 妥善保存合伙企业所有与投资项目相关的文件、合同或协议； (4) 按照本协议的规定向全体合伙人分配投资收益； (5) 其他法定或约定的义务。 4.3 无限责任 普通合伙人对于其担任普通合伙人期间的合伙企业所发生的债务承担无限连带责任。 4.4 执行合伙事务 普通合伙人执行合伙事务，系指对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投资业务、代表合伙企业签署协议及文件、合伙企业的其他日常事务等。 4.5 责任边界 4.5.1 有限合伙人投资本金的返还及投资收益的兑付均应源自于合伙企业的财产及收益，普通合伙人对有限合伙人不承担返还投资本金、担保投资收益的义务。4.5.2 普通合伙人在执行合伙事务过程中因存在法律规定的故意、重大过失行为造成合伙企业或有限合伙人不应有的损失的，应依法承担赔偿责任。 第五条 有限合伙人 5.1 有限合伙人的权利 (1) 按本协议的约定就所认缴的出资份额取得投资收益； (2) 对合伙企业的经营管理提出建议； (3) 获取合伙企业的财务会计报告； (4) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； (5) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼； (6) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利； (7) 法律规定和本协议规定的其他权利。 5.2 有限合伙人的义务 (1) 按期足额缴纳出资； (2) 支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务； (3) 不执行合伙事务和对外不代表合伙企业； (4) 法律法规和本协议规定的其他义务。 5.3 有限责任 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 5.4 不执行合伙事务 有限合伙人不执行合伙事务，系指不对外代表合伙企业、不参与管理或控制合伙企业的投资业务、不以合伙企业名义进行活动、交易和业务、不代表合伙企业签署文件、不从事对合伙企业形成约束的行为等。 5.5 身份转换 本合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的身份不得相互转换。 第六条 合伙企业的投资 6.1 投资管理 合伙人缴付的出资专用于依据本协议约定而进行的投资及合伙企业的经营。6.2 关联交易 合伙企业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联企业收购投资标的或向其他关联合伙企业出售投资标的，避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目，但本合伙企业与共同投资合伙企业按照本协议约定进行的共同投资不在此限。如普通合伙人决定从事上述关联交易，该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。 第七条 收益分配与亏损分担 7.1 投资收益7.1.1 可分配收益的来源：7.1.1.1收回投资本金；7.1.1.2利息、股息、红利；7.1.1.3其他归属于合伙企业的收益。7.1.2按如下顺序进行分配：7.1.2.1按全体有限合伙人实际出资额及其占全体有限合伙人实际出资总额的比例返还本金；7.1.2.2按照如下比例分配有限合伙人收益： 类别投资起点预期年化收益期限A类10万（含）-100万（不含）8%4个月9%6个月11%1年B类100万起（含）8.50%4个月9.50%6个月11.50%1年13.00%+浮动收益2年（注：固定收益：每季度分配一次；浮动收益：持有2年可分得该合伙企业最终利润的20%;优先分配年化收益率应自合伙企业投资款支付到被投资项目指定账户之日起计算到投资期满退出资金之日止）7.1.2.3全部可分配收益按照本7.1.2.1及7.1.2.2项分配之后的剩余部分再提取并支付普通合伙人的实际出资本金和收益，若仍有剩余的，则全部作为管理费支付给执行事务合伙人。7.1.4 合伙企业退出投资产生可分配收益并经普通合伙人决定分配之日起10个工作日内完成上述分配。 7.2 所得税 7.2.1 根据合伙企业法之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人从合伙企业取得的除投资成本之外的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税。7.2.2 如国家有关税务的法律法规要求合伙企业代扣代缴合伙人投资收益所得税的，合伙企业将按相关规定执行。 7.3 亏损分担 各合伙人对内按其认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例分担合伙企业的亏损。 第八条 合伙人会议 8.1 组成与职权 合伙人会议由合伙企业包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成，行使下列职权： (1) 决定合伙协议的修改和补充； (2) 决定合伙企业对外投资期限的变更或延长； (3) 决定合伙企业的解散、延期及清算； (4) 国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权。 8.2 年度会议和临时会议 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上实际出资有限合伙份额的合伙人或执行事务合伙人提议，可以召开临时会议。合伙人会议可以采取现场、通讯或书面方式举行，所形成的决议具有同等效力。 8.3 会议召集与召开 8.3.1 合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持，执行事务合伙人不履行职务或不能履行职务的，持有三分之一或以上实际出资有限合伙份额的合伙人可共同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议。 8.3.2 召开合伙人会议，应当于会议召开十日前书面通知全体合伙人。会议召开时间调整延后的，应在原定时间2日前通知全体合伙人。 8.3.3 合伙人不能亲自出席合伙人会议的，可以委托他人或其他合伙人代为出席并行使表决权。 8.4 表决与决议 8.4.1 合伙人会议根据合伙人持有的实际出资合伙份额比例行使表决权。 8.4.2 除本合伙协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上合伙份额的合伙人通过方可生效。 8.4.3 合伙人会议形成决议后，应在5个工作日内发送全体合伙人。 第九条 入伙、退伙、转让、出质 9.1 入伙 9.1.1 合伙人签署本协议并经企业登记主管登记按时缴付全部出资的，即取得合伙企业有限合伙人的资格。 9.1.2 本合伙企业供合伙人认缴的出资总额为人民币5000万元，出资总额实际全部缴纳后将不再接纳新的合伙人，但因有限合伙份额转让而导致新合伙人入伙的情形除外。 9.1.3 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以出资额为限承担清偿责任。9.2 退伙 9.2.1有下列情形之一时，合伙人当然退伙：（1） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （2） 合伙人在合伙企业中的全部份额被人民法院强制执行； （3） 有限合伙人选定的投资期限届满。（4） 法律法规所规定得其他情形。9.2.2 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人一致同意该合伙人退伙；（2）自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡，且无继承人或者其继承人不愿意成为有限合伙且有合伙人或者其继承人不符合合伙企业合伙人条件和资格；（3）自然人合伙人被依法宣告为无民事行为能力。9.2.3 投资期限内，合伙人不得擅自要求退伙或要求分割合伙企业财产，除非全体合伙人一致同意或本协议有明确约定。但有限合伙人可依照本协议的约定转让合伙份额。9.3 转让 9.3.1 普通合伙人的合伙份额不得转让与质押。普通合伙人可以受让有限合伙人的合伙份额，受让有限合伙份额后，其作为普通合伙人的身份不变。 9.3.2 有限合伙人可以向其他合伙人或合伙企业以外的人转让全部或者部分合伙份额，但应当通知执行事务合伙人并依法办理相关手续。执行事务合伙人应将合伙份额的转让事宜及时通知全体合伙人。 9.3.3有限合伙人对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否接受该转让；同意转让的，普通合伙人在同等条件下有优先受让权。9.4 出质 有限合伙人可以将其在合伙企业中的合伙份额出质，但须满足以下条件： (1) 质权人应当具备法律法规及本协议规定的入伙条件； (2) 至少提前三十天向执行事务合伙人发出出质通知； (3) 出质份额的处置不违反合伙企业法及其他法律法规的禁止性规定。 第十条 信息披露 10.1 执行事务合伙人同意至少每六个月向全体合伙人及时披露一次其事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，不得有虚假陈述、误导和重大遗漏。10.2 所有信息披露文件应以书面（纸质文件或电子文档）方式提交。 第十一条 解散与清算11.1 合伙企业认缴出资全部缴足并且支付到被投资项目之日起至退出资金全部收回到合伙企业账户之日止为投资期，投资期满，合伙企业收回投资本金及收益，则合伙企业按本协议第7.1.2条的约定进行分配之后或者由普通合伙人回购有限合伙人实际出资份额之后，经执行事务合伙人决定，合伙企业可以提前清算、解散并注销，或经协商后允许拟退出的有限合伙人退伙。投资期满清算期间，有限合伙人同意不主张享受该期间的投资收益。11.2 清算结束后，由普通合伙人负责编制清算报告，发送全体合伙人，并依法向企业登记机关报送清算报告。 第十二条 违约责任 全体合伙人均应严格遵守本协议的各项约定，如有违反，应依法承担违约责任。 第十三条 法律适用本协议的签订、变更、解除等及协议的解释均适用中华人民共和国法律。第十四条 争议解决办法凡因本协议或与本协议有关的争议，各方应友好协商、妥善解决，协商不成的，提交厦门仲裁委员会在福建省厦门市依据仲裁申请之时该会施行的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十五条 协议生效 15.1 本协议正本【 】份，经合伙人签名、盖章后生效，合伙人、合伙企业各执一份正本。15.2 本协议根据合伙人决议作出修改或补充的，应送原登记机关备案。 第十六条 保密本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的信息承担保密责任。第十七条 签署文本本协议合伙人持一份，合伙企业存放一份，各份具有同等法律效力。本协议由以下各方于【 】年【 】月【 】日在厦门签署。（以下无正文）本页无正文，为xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书的签署页 普通合伙人： xx集团有限公司 （盖章）法定代表人或授权代表人：（签名）日期： 年 月 日 有限合伙人： （签名或盖章）日期： 年 月 日