银行股份有限公司股东大会议事规则模版.doc

xxx银行股份有限公司股东大会议事规则第一章 总 则第一条 为规范xxx银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率及决议水平，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，会议程序和决议内容合法、有效，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国商业银行法、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定、到境外上市公司章程必备条款、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）、商业银行公司治理指引等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和xxx银行股份有限公司章程（以下简称“本行章程”）的有关规定，结合本行实际情况，制定本规则。第二条 股东大会是本行的权力机构。参加股东大会会议，并参与股东大会议案的审议及表决是股东依法行使权利的主要途径。本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会的会务筹备工作在董事会领导下，由董事会秘书或授权董事会办公室主任具体负责。股东大会时间的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第四条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下问题出具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本行章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）验证股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（五）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。第二章 股东大会的一般规定第五条 股东大会依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本行章程，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；（十三）审议本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议本规则第七条列明的对外担保行为；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本行章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、有关监管机构及本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第六条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受本行股东、监事、银行业监督管理机构以及本行股票上市地证券监督管理机构的监督。第七条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第八条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、监事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的事由并公告。第十条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于本行章程规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时，前述持股数以股东提出书面请求日的持股数为准；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、有关监管机构及本行章程规定的其他情形。第十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。第三章 股东大会的召开程序第一节 股东大会的召集第十二条 股东大会由董事会召集,董事会应当通过决议，确定股东大会召开的时间、地点、审议事项、提案内容。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集。第十三条 半数以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出提案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东大会的独立董事的一致同意；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议之日起的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。当全体外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提案之日起10日内以书面形式反馈同意或不同意的意见。监事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第十五条 提议股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出提案。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到提案之日起5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，召集股东可以自行召集和主持。第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构及其他有关监管机构备案。在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构及其他有关监管机构提交有关证明材料。第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。第二节 股东大会的提案第十九条 股东大会提案应同时符合下列条件：（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）符合法律、行政法规和本行章程的有关规定；（四）以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。第二十条 本行召开股东大会，提案股东、董事会以及监事会，有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。提案股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第三节 股东大会的通知第二十一条 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达本行。第二十二条 本行根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。第二十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）载明会议的时间、地点和会议期限；（三）说明提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码；（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构及本行章程规定的其他要求。送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。第二十六条 股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及有关监管机构规定的前提下，对于H股股东，本行也可以通过本行及香港联交所网站发布的方式发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。第二十七条 股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构规定及本行章程的规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;（五）香港上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四节 股东大会的出席与登记第二十九条 出席会议的股东按会议通知公告中写明的要求，于规定时间到本行指定地点办理会议登记手续。会议登记应采用现场登记、传真等方式进行。任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理人代表的股份数；（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）授权委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署。授权委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。第三十二条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的1名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果2名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。第三十三条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。第三十五条 董事会办公室应当在会议登记时向参会人员提供会议审议的有关资料。第三十六条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加股东大会人员的姓名（或名称）、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或名称）等事项。第三十七条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记出席会议的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。第三十八条 大会主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在大会主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第五节 股东大会的召开第三十九条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。董事会或其他召集人可以邀请相关人员列席会议。本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会会议的正常秩序。对于干扰股东大会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第四十条 董事会召集的股东大会，由董事长担任大会主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长依序担任大会主席并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事担任大会主席并主持。未指定大会主席的，出席会议的股东可选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席。监事会自行召集的股东大会，由监事长担任大会主席并主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事担任大会主席并主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任大会主席并主持。召开股东大会时，大会主席违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任大会主席，继续开会。第四十一条 股东大会会议按下列程序依次进行：（一）大会主席宣布股东大会会议开始；（二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表表决权股份占总表决权股份的比率；（三）逐个宣读和审议股东大会提案；（四）股东发言；（五）总监票人宣布表决规则；（六）会议工作人员对表决票进行收集并进行票数统计；（七）大会主席宣读表决结果；（八）大会主席宣读股东大会决议；（九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；（十）大会主席宣布股东大会会议结束。第四十二条 股东（或其代理人）出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口头发言。要求发言的股东，应当在会前或会中表决前进行登记。发言按登记顺序安排。大会主席视会议实际情况决定发言人数和发言时间。违反上述规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。第四十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。第六节 股东大会的表决和决议第四十五条 除有关股东大会程序和行政事宜的议案，可由大会主席以诚实信用的原则做出决定以举手方式表决外，股东大会采取投票方式表决。第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举大会主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由大会主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预、决算报告；（五）聘任、解聘会计师事务所；（六）董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（七）监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（八）除法律、行政法规、部门规章、有关监管机构及本行章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）本行发行公司债券或其他有价证券及上市；（三）本行的分立、合并、解散、清算、或者变更公司形式；（四）本行章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。第五十一条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本行章程第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。第五十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本行章程“类别股东表决的特别规定”一章所规定的条款。第五十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义与本行章程规定相同。第五十四条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。第五十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市股份，并且拟发行的内资股、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）本行设立时发行内资股、境外上市股份的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的。 第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如根据香港联交所上市规则规定，或基于已经公之于众或委托本行协助履行的协定安排，任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。本行应当保持董事会的相对稳定，除董事会换届选举外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。董事、监事提名及选举的一般程序按照本行章程执行。如控股股东持有有表决权的股份超过本行股份总数的30%，则股东大会选举董事、监事时应按本行章程的规定采用累积投票制进行表决。第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，同时委任本行的审计师、H股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计师作为计票的监票人，大会主席当场公布表决结果，并根据表决结果宣布股东大会决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。第六十条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。在投票表决时，有2票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。第六十二条 股东大会大会主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十三条 大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。第六十四条 股东大会决议应当根据有关监管机构要求及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第七节 股东大会的会议记录第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）大会主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名、职务；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东大会的会议记录，可以会议纪要或会议决议等形式作成。第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，由董事会秘书，按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于10年。第四章 休 会第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构报告。 第六十八条 会议过程中，与会股东(包括股东代理人)对股东（包括股东代理人）身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。 前述情况消失后，大会主席应当尽快通知股东继续开会。 第五章 会后事项第六十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织实施，并按照决议内容和职责分工责成高级管理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，由监事会组织实施。 第七十条 决议事项的执行情况，由董事会向股东大会报告。涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时可先向董事会通报。 第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会决议通过当日就任。第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内尽快实施具体方案。第七十三条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送有关监管机构备案。第六章 附 则第七十四条 根据信息披露的有关规定，董事会办公室应将股东大会决议等材料信息及时送负责信息披露的部门，按照有关监管机构对信息披露的要求，进行及时、准确的披露。第七十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。 第七十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定为准。第七十七条 本规则由本行董事会负责解释及制订修订案。第七十八条 本规则经股东大会以普通决议审议通过，于本行公开发行的H股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，本行原股东大会议事规则自动失效。本规则的修订，经股东大会以普通决议审议通过后施行。-27-