香港上市公司发行股票挂钩结构化票据认购协议模版.docx

● Screen Limited（发行人）
和
（买方）
和
XX财富管理有限公司（管理人）
及
●（Cayman）Limited（管理人）
之
股票挂钩结构化票据认购协议

第一部分 详情
本协议于2015年月日达成：
协议方
（1） Xx Screen Limited，为根据塞舌尔法律注册设立之公司，注册办公地点为X（“发行人”）；以及
（2） 【】，为根据【】法律注册设立之公司（“买方”），注册办公地点为【】。
（3）XX财富管理有限公司，为根据中国法律注册设立之公司，注册办公地点为深X室（入驻X商务秘书有限公司）（“管理人一”）。管理人股东直接持有发行人68.25%股权。
（4）X Management Company（Cayman）Limited,为根据开曼法律注册设立之公司，注册办公地点为X（“管理人二”）。
陈述
A 发行人发行一支股票挂钩结构化票据，票据的金额按照以下第1.2条的规定确定。该票据与●GR控股有限公司（“股票发行人”）的股票挂钩，而股票将由发行人持有。
B 买方有意按照本认购协议的条款，以及在附件一中列出票据证书（包括任何与本认购协议相关的补充或附录以下统称为“相关文件”）认购发行人发行之票据。
本认购协议中使用但未进行定义的术语，应具有票据证书中赋予它们的含义。

第二部分 一般条款
1 票据销售及认购
1.1 取决于条款2中的各项先决条件得以满足，并且受本认购协议条款及条件及相关文件制约，发行人同意于发行日向买方销售票据且买方同意认购发行人发行的票据，经双方同意，发行日定于2015年月日。
1.2 买方应于发行日之后五个工作日内，通过其账户或其公司账户或关联代付帐户向发行人股东账
户支付人民币 元，作为票据本金，该账户信息如下。
账户名称Account
Name:
账户号码CustodyAccountNo.:
银行Bank:
2 发行及认购条件
就票据而言：
2.1 发行人发行及销售票据之义务在各方面均以下列规定得以满足为条件（各为“先决条件”）：
（a） 据发行人的判断，自本认购协议签订之日起，未发生对或可能对买方的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务、经营业绩或一般事务造成重大不利影响的任何变更或发展或具有前瞻性变更的事件；
（b） 发行人持有股票发行人之股份。
3 发行人声明与保证
鉴于发行人同意于发行日向买方销售票据同时买方同意认购本协议项下的票据，发行人于«本认购协议签订日期，及/或⑻发行日作以下声明、保证及承诺：
3.1 根据其注册成立地的法律，发行人合法成立并有效存续；
3.2 发行人有能力签署并交付本认购协议以及任何有关本认购协议的文件，并将根据本认购协议履行其义务，以及已采取所有必要的行动来授权此等签署及交付以及义务的履行，包括交付必要的授权书、证书或签订本认购协议所需的其他支持性文件；
3.3 根据本认购协议签署或履行义务均将不违反适用的任何法律或章程条款或章程性文件；以及
3.4 本认购协议构成其合法的、有效的和有约束力的义务，可对其依照本认购协议条款强制执行。
4 买方声明、保证与承诺
鉴于发行人同意于发行日向买方销售票据同时买方同意购买本协议项下的票据，买方在且从本认购协议日期起至票据被赎回，在此向发行人作出以下声明、保证和承诺： 
4.1 根据香港法律，买方合法成立并有效存续；
4.2 买方有能力签署并交付本认购协议以及任何有关本认购协议的文件，并将根据本认购协议在法律允许的范围内履行其义务，已经采取所有必要的公司行动或其他行动，以及取得所有必要的内部或外部授权，来授权此等签署、交付以及义务的履行；
4.3 买方签署或履行其在本认购协议项下的义务不会违反（i）任何适用法律；（ii）任何公司章程或章程性文件的条款，或（iii）任何约束买方或其任何资产的协议；
4.4 买方理解并承认，票据的基础资产为股票，买方不对股票拥有直接利益或权利；
4.5 买方同意第7条的仲裁条款；
4.6 买方已经审阅了相关文件（如有），且承认理解相关文件（如有）的内容，以及认购此等票据的性质和风险；
4.7 买方同意、理解和承认与认购票据有关的风险，包括但不限于附件二中的主要风险披露（“风险披露”）中列出的、但非穷尽的风险因素；
4.8 买方将实施足够的政策和措施，以确保其购买票据的资金完全符合所有适用法律，以及相关司法管辖区中有关反洗钱和防止资助恐怖主义活动的法规要求；
5 通知
5.1 与本认购协议的任何仲裁相关的任何通知、索赔或要求应是中文书面文件（“通知”），并且应通过亲自交付、寄送或电子邮件的形式正式发出；
5.2 任何通知应在以下情况下被视为正式发出：
（a） 如果亲手交付，在交付并收到一份已签名的确认函之时；
（b） 如果是通过电子邮件，在收到电子邮件之时；
（c） 如果是通过挂号信的形式，在获得签名收据之时。
前提是在每种情况下，如果任何通知在香港工作日的下午6点之后（香港时间）或非香港工作日发出，则此等通知应被视为已在下一个香港工作日发出。
6 保密
6.1 买方将对所有保密信息保密，并且不会将此等保密信息披露给任何其他人士。
7 管辖法律和司法管辖区
7.1 本认购协议应由香港法律管辖，并根据该法律予以解释。
7.2 各方同意，关于本认购协议、其主题事项、存在性、谈判、有效性、非有效性、终止或可执行性（包括非合同性的纠纷或索赔或对各方提出的纠纷或索赔）的任何纠纷、争议或索赔，均应在仲裁通知按规则提交香港国际仲裁中心时，参照届时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则（“规则”），进行仲裁，以作最终裁决。仲裁地应设在香港。仲裁员数量应为3名。仲裁程序应用中文进行。仲裁条款应受香港法律管辖。
8 其他事项
8.1 本认购协议的任何修订、变动、补充、附录或其他声明，尤其是本认购协议的修订，应以书面
形式签订，该等修订的书面与本认购协议相关的内容与本认购协议具有同等法律效力。 
根据其公司章程 ）
XxScreenLimited ）
授涵表：职务：
董事

根据其公司章程 ）
（买方） ）
授权代表：
职务：董事

根据其公司章程 ）
XX财富管理有限公司 ）
授权代表：
职务：董事

根据其公司章程 ）
L.R.CapitalManagement Company ）
（Cayman）Limited ）
授权代表：
职务：董事

附件一：票据证书及票据条款及条件

XxScreenLimited
（塞舌尔群岛注册成立之有限责任公司）

股票挂钩结构化票据证书，本金总额人民币 元

本金总额为人民币 元（“本金”）、本证书据以颁发、证书号在以下注明的股票挂钩结构化票据以注册形式，是由XxScreenLimited（“发行人”）于2015年【】月【】日通过的决议发行（“票据”）。
票据发行依据是附于本证书的票据所有条款及条件。
发行人特此证明，在本证书日期以票据持有人身份在票据持有人登记册登记，本金金额在以下列出。

本证书为权利证明。票据所有权为正式登记册的票据持有人，正式登记册的票据持有人方有权获得本证书据以发行的票据付款。
未经发行人事先书面许可，本票据不得转让。
本证书只有在发行人或其授权代表签署之后方可生效。本证书受香港特别行政区法律管辖，并据此进行解释。
2015年【】月【】日发行人和买方以签字形式作为契约予以签署

(据证书附件）
票据条款条件
以下为票据条款及条件文本，作为最终证书附件，以证明票据：
XxScreenLimited（“发行人”）人民币 元（“本金”）股票挂钩结构化票据
（“票据”）。票据由发行人于2015年【】月【】日签署的证书（“证书”，该表述应包括之后不时做出的修订和修改）构成。
以下所列词语和表述含义如下，除非上下文另有说明：
“额外金额” 含义如条件7中所列；
“适用法律” 对于任何人是指适用于该人士的任何法律、法规、规则、通知、准则、指引、条约、命令和其他立法、行政决策、司法决定或任何政府部门的公告；
“工作日” 是指一周中周六、周日或上午9点至下午5点之间香港发布八号或以上热带气旋警报或黑色暴雨警报信号之日以外且香港持牌银行在整个正常营业时间开展一般银行业务的任何一天；
“股票发行人” 是指●GR控股有限公司，一家根据开曼群岛法律正式设立并有效存续的有限责任公司；
“违约事件” 是指条件8中所列任何事件；
“不可抗力” 是指不可预见和不可避免且在受影响一方合理控制能力以外的任何事件，包括但不局限于天灾、公敌行为、自然灾害、另一方行为或不作为、民政或军事机关行为、政府要务、罢工或其他类型的工潮、飓风、地震、火灾、洪水、流行病、禁运、战争或暴乱；
“香港” 是指中华人民共和国香港特别行政区；
“初始清算日” 是指：
（i） 如果上市最后期限日或之前未上市，根据条件6（A）可展延的较后日期；或
（ii） 如果上市最后期限日或之前上市，特定股票在交易所上市之日起直至特定股票出售完毕之日。
“发行日” 是指票据发行的日期，即2015年【】月【】日；
“清算期” 是指起始于并包括初始清算日直至并包括初始清算日之后发行人可完全自行确定的交付、处置、清算和/或实现特定股票所必需的连续工作日天数
“上市” 是指特定股票在交易所上市；
“上市最后期限日” 是指2016年2月29日；
“到期日” 是指清算期结束后5个工作日内的日期：
“票据持有人” 是指目前在发行人票据持有人登记册登记为票据持有人；
“股数” 人民币元除以每股认购价格人民币135000元；包括以下成分：
‘特定股票’
（i）本金所对应之发行人所持有的股票发行人普通股（“特定股票”）；
（ii） 尚未用于购买特定股票的未使用部分的本金现金；及
（iii） 发行人作为特定股票持有人在票据期限期间实际收到但未根据条件3（A）分配或交付给票据持有人的任何股息、分配或付款（不论是现金或实物或是免费或不免费）（“股息”）（以及任何应计利息）。
‘年度管理费” 是指由发行人按以下方法计算的金额：
年度管理费=本金x每年3.0%
第一年年度管理费于本金缴纳时支付，发行人同意年度管理费收取至多为五（5）年，以后年度不再收取管理费。
1. 票据期限
（A）票据不付息。
如果上市发生在上市最后期限日或之前，票据持有人同意，在特定股票退出之时，发行人有权按照下列公式收取利益分成：
利益分成=（特定股票退出时的价格-本金）x35%
含义如条件6（B）中所列;
是指条件5（B）中所指帐户：
发行人与股票发行人於2014年【】月【】日或前后签订的《股份购买协议》；
是指发行人指定办公地点广州利通广场34楼107室，或发行人不时通知票据持有人作为指定办公点的此类其它地址；
是指负责征收任何税项的任何政府机关；
含义如条件1（B）中所列：
是指中华人民共和国的合法货币。
是指中华人民共和国香港特别行政区的合法货币。
（B） 票据自发行人发行和票据持有人向发行人开立的指定账户全额支付本金之日起至到期日为票据
期限（“票据期限”），并且应在到期日赎回。
2. 约定条款
（A） 股息。在发行人实际收到任何股息的10个工作日内，发行人将分派或交付该等股息到票据持有
人的注册帐户，或由票据持有人指定并书面告知发行人的此类其他银行/证券帐户，前提是符合适用法律并从适用政府机关获得所有适用监管许可和批准。 
（B） 根据票据条款或获得票据持有人事先书面许可而对特定股票进行的任何售出和/或清算除外，发
行人在票据期限期间对于特定股票不得转让、抵押、质押、让渡、产生任何负担，或售出。
（C） 在不影响这些条件任何规定的情况下，发行人向票据持有人不可撤销地承诺，本金（扣除任
何持续的法律、顾问、经营和与票据相关的其他适用支出）将仅用于申购特定股票，以期根据相关法律法规及任何适用协议和指引设立投资组合，不得挪作他用。
5. 付款及/或交付
（A） 赎回额
发行人应根据第6条（如适用）支付或交付赎回额赎回额将用以下方式结清（i）以港元（或任何其他等值货币）现金转账至票据持有人的注册账户或其指定账户，和/或（ii）直接转至票据持有人提名并书面通知发行人的证券账户。
（B） 注册账户
票据持有人的“注册账户”是指其持有或为其代表的账户，详情见支付到期日之前的第一个工作日营业时间结束时票据持有人的登记册，或票据持有人在支付到期日不少于十（10）个工作日前指定的任何其他账户，票据持有人的注册地址是指票据持有人登记册当时显示的地址，可通过向指定办公室送达通知不时予以变更。
（C） 财政法律
所有付款在所有情况下应根据任何适用的财政或其他法律和法规，但是在不影响第7条规定的原则下。
（D） 支付启动
在通过转账向注册账户付款的情况中，需在支付到期日（如当日不是工作日，则为接下来第一个工作日）或在向指定办公室交送相关原始证书的工作日当天（以较迟者为准）发出付款指示。
（E） 支付延迟
因支付到期日非工作日而导致接收应付金额任何延迟，票据持有人在到期日之后接收应付金额不享有任何利息或其他付款。
6. 到期日，赎回和取消（A）到期日
除非按本文件规定在之前赎回或取消，发行人应在到期日通过根据第6（B）条确定的支付或交付赎回额的方式向票据持有人赎回票据。
年度管理费：自发行日起至到期日，票据持有人同意，向发行人支付年度管理费；其中，
（i） 由发行日起至2016年10月30日（包括首尾兩日）的年度管理费，将于发行日之后五（5）个工作日内，与本金一并支付；
（H）之后年度（如有）不再收取年度管理费。
（iii）不足一年将收取一年的年度管理费
如果上市发生在上市最后期限日或之前，发行人同意，票据持有人有权在任何法例或交易文件（包括但不限于股份购买协议）所规定的股票禁售期满后任何时间书面通知发行人，用现金结算的方式结算票据，发行人应将所有特定股票以票据持有人指定的条件通过二级市场一次或多次出售，直至出售完毕；
如果上市未在上市最后期限日或之前发生，根据股份购买协议，股票发行人或其关联方将按照股份购买协议中约定条件强制回购发行人所持有的特定股票，在收到股票发行人或其关联方支付股份购买协议所述的强制回购现金后，发行人将所得强制回购现金扣除（X）与票据有关的任何持续的法律、顾问、经营和其他适用支出、（y）发行人就特定股票被强制回购所產生的任何成本及（z）截至到期日应付而未付的年度管理费后，用现金结算的方式结算票据并返还给票据持有人。
强制回购现金为以下两者的较大值：（1）本金加年息【5.55%】的投资收益率，或（2）本金加上所有宣布但未交付股息之和。
（B） 到期的支付和/或交付
（a） 发行人根据第6（A）条与票据赎回有关的应付赎回额（“赎回额”）应为以下任意一种情形：
（i） 如果上市发生在上市最后期限日或之前，由发行人确定为与到期日卖出股票的所有金额，减去（i）与票据有关的任何持续的法律、顾问、经营和其他适用支出、（ii）发行人处置，清算和/或变现特定股票的任何成本及（iii）利益分成及截至到期日应付而未付的年度管理费；或
（ii） 如果上市未在上市最后期限日或之前发生，根据股份购买协议，股票发行人或其关联方将按照股份购买协议中约定条件强制回购发行人所持有的特定股票，在收到股票发行人或其关联方支付股份购买协议所述的强制回购现金后，发行人将所得强制回购现金扣除（x）与票据有关的任何持续的法律、顾问、经营和其他适用支出、（y）发行人就特定股票被强制回购所產生的任何成本及（z）截至到期日应付而未付的年度管理费后，用现金结算的方式结算票据并返还给票据持有人。强制回购现金为以下两者的较大值：（1）本金加年息【5.55%】的投资收益率，或（2）本金加上所有宣布但未交付股息之和。
（b） 在不影响上述条文的前提下，并且为免产生疑问，在发行人支付或交付赎回额时，证书就所有意图和目的而言应视为已自动且绝对取消。
（C） 取消
发行人赎回的票据将立即取消。相关证书应立刻转交或根据发行人的指令，并且此类票据不得重新发行或转售。
7.税务
发行人有关赎回额或股息（视情况而定）而作出的所有付款不会就任何现有或未来税务、关税、评估或美国、开曼群岛或香港或具有权力征税的任何机关所施加或征收的任何性质的政府收费作扣减或预扣，惟有关税务、关税、评估或政府收费为法律所规定或根据合资格的税务意见而作出则除外。
关于本金投资特定股票的资本利得税（如有），由票据持有人承担。
8.票据持有人的权利
⑴ 获取信息的权利:
如果（a）发行人收到与特定股票有关的任何文件、通知或信息（包括但不限于股份购买协议的副本，或股票发行人的股东任何要约购买该股票发行人的现有股票，或任何要约认购该股票发行人上市前的新股），或（b）在上市前，发行人发行的（除本票据之外的）任何票据发生任何变更，在任何一种情况下对票据持有人依据票据之权利构成影响，应当（就上述（a）提及的任何要约，在收到此等信息的5个工作日内）及时通知票据持有人。
股票发行人运营信息，包括但不限于财务报表、月度管理报表、季度预算汇报、年度预算报告、董事会文件等。
（ii） 给予指示的权利:
（a） 发行人应按照票据持有人的指示（A）就特定股票或与之相关事宜行使作为股东既定的任何权利、权力、权威或自由裁量权，（包括但不限于，（I）在任何股东大会上的投票权，（II）有权要求就章程、财务报告和/或股东决议、董事会和/或监事会决议进行核查，（III）有权就股票发行人的操作进行调查和/或（IV）仅按照由票据持有人给予的任何指示接受上述段落（i）（a）提及的任何要约），（或，若是，由票据持有人给予指示，不就特定股票或与之相关事宜行使作为股东既定的任何权利、权力、权威或自由裁量权）以及（B）如按照票据持有人的指示作为或不作为，对该作为（或不作为）不承担责任。
（b） 在至少提前[2]个工作日从票据持有人处收到此等指示的书面通知后，发行人可仅按照票据持有人的指示行事。
9.惯例
本证书及票据及与此有关引发的索赔将成为规定，针对本证书或票据的索赔时效为两（2）年以内。
10.修改和豁免
发生有关发行人合理认为可能对票据持有人利益构成重大损害的有关股票发行人和/或发行人事件之后，票据发行人所做的任何修改（包括这些条件）或票据发行人任何违反或拟议违反的任何豁免或批准或对此等事件负责的票据发行人的任何行动须要票据持有人同意。
在决定任何此等事件是否可能对票据持有人的利益构成重大损害时，发行人可基于专家提供的建议、意见或任何信息采取行动（费用由发行人承担）。就本条件14而言，发生下列事件应被视为对票据持有人的利益构成重大损害：
（i） 发行人违约事件；
（ii） 就股票发行人而言，股本减少、整合、分割、解散、申请破产或任何类似事件；及
（iii） 发行人发行任何新票据或发行人承担任何新债务（出于收购股票发行人现有股份或认购股票发行人新股的目的，向票据持有人发行新票据或向票据持有人承担新债务的情况除夕卜）。
为免生疑，在未获得票据持有人同意的情况下，发行人可进行此等修改以（i）更正明显错误或（ii）进行较小或技术性的形式上的修改。
11.知情权
发行人应尽快在可提供此等信息的同时向票据持有人提供有关发行人所持特定股票公司的信息就这些条件而言，“公司信息”包括但不限于以下内容:-
（a） 发行人的董事报告、年度财务报表和审计师报告副本; 
（b） 发行人的中期财务报表（如有）；
（c） 发行人董事或股东会议的通知；以及
（d） 发行人董事或股东会议的决议/纪要。
12.代理人
发行人在任何时候均保留任命塞舌尔群岛以外的注册服务专业提供商作为替代登记员并更改或终止此等任命的权利。发行人应及时向票据持有人发出有关任何此等终止或任命、登记员任何变更的通知。
13.管辖法律与司法管辖
（A） 本票据和条件应受香港法律管辖并依其解释。
（B） 任何由该票据和/或条件引起或与之相关的争执、争议、分歧或索赔，包括存在、有效性、解释、执行、违反或终止或有关因其引起或与之相关的非合约义务的任何争议，均应提交香港国际仲裁中心，按照提交仲裁通知（定义见有關规则）时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》进行仲裁，以作最终裁决。
仲裁地应设在香港。
仲裁员数量应为三名。仲裁程序应用中文进行。

附件二、主要风险披露

建议投资者仔细阅读该票据的相关投资考量。该投资考量并非穷尽。此票据较为复杂，相关投资可能涉及高风险，损失会超出投资者的初始投资。进行交易之前，各投资者应确保理解与该项票据投资相关的所有风险的性质，以便决定就其投资经历、目标、财务状况及其它相关条件而言，是否适合该项投资。各投资者在投资决策前，如有必要应咨询其法律、监管、税务、财务及/或会计顾问。
市场风险
该票据为波动性工具，投资于该票据及/或衍生品可能会有较大的价值波动及其它内在风险。票据价值可能会急涨急跌。
非存款性质
该票据非定期存款，因此不受《香港存款保障计划》的保护。
本金损失风险
该票据为非保本型投资。最糟糕的情形下，投资者可能会损失该票据的全部投资。如不能接受会损失全部初始投资的风险，则投资者不应购买该票据。
表现不佳风险
该票据的潜在回报可能低于银行存款、非结构型固定票息票据或其它投资。信用风险
该票据构成发行人直接的无担保合同责任。
发行人以其（或其关联公司）所持有的股份（或股票）（亦即该票据的基础资产）在票据期限内提供质押，以担保发行人在该票据项下对赎回额及提早支付金额的付款义务以及其他义务的履行，但是，发行人与票据持有人一致同意解除质押的期间除外。
在解除质押的期间内，票据为非抵押票据，发行人未提供任何基础资产或任何抵押资产进行担保。发行人持有最低资产与份额资本。实际上，投资于该票据的持有人所信赖的是发行人的信誉，除此别无其它。
股票发行人及股票风险敞口
投资者面临信用风险及与股票发行人及股票相关的其它风险，以及任何相关的司法管辖及相关货币风险。新兴市场风险
股票发行人是在中华人民共和国注册成立的一家公司。中华人民共和国属于新兴市场，具有以下某种或某些特点：政治上存在一定程度的不稳定性，金融市场及经济增长模式相对难以预测，金融市场仍处于发展阶段，或经济疲软。新兴市场投资通常面临更高的风险，
如突发事件风险、政治风险、经济风险、信誉风险、汇率风险、市场风险、流动性风险/错配风险、管制/法律风险、交易结算、处理及清算风险以及股东风险。 
再投资风险
该票据如若提前赎回，则投资者可能无法以该票据予以赎回的回报率对赎回收益进行再投资，而可能只能以低得多的利率进行再投资。鉴于同期进行其它投资的可能性，潜在购买者应考虑再投资风险。
发行人以低于初始投资额的价格提前赎回
在条件条款中规定的某些情形下，发行人可以在到期日之前赎回或终止该票据。该票据如果出现提前赎回或终止，则会影响价值的计算时点及票据的价值。票据出现提前赎回时，对投资者支付的赎回应付金额可能低于或大幅低于投资者的投资金额或票据正常到期后的最终赎回支付金额。某些情况下可能为零。
对股份（或股票）无直接权利
投资于该票据的票据持有人享有按票据基础股票价值获取某些现金收益的权利。但这并非是对股票本身的直接投资。投资于该票据的票据持有人或投资人不享有拥有基础股票本身的权利，也不享有该股票的收益。该票据不代表出现损失时对于股票发行人或与该股票相关的其它实体享有进行索赔的权利，票据持有人或投资人不就该票据对股票发行人或任何此种实体或其任何其它资产享有追索权。发行人的不包税支付
各投资人将自行承担并负责任何司法管辖、政府或监管当局的任何纳税义务，包括但不限于任何州或当地的税收或其它适用于该票据支付相关的其它类似评估或收费等。发行人不对其就该票据要求的任何留置或支付扣除用作之税负、评估或收费，或其它要求票据持有人或投资人支付的税负、评估或收费，对票据持有人或投资人支付任何额外金额做为补偿。票据持有人实际收到的金额可能少于没有此种税负、评估、责任、扣除、扣缴或其它支付的金额，票据持有人可能无法就此税负、评估、责任、扣除、扣缴或其它支付恢复任何金额或信用。因而，不管基础股票表现如何，投资者在到期时收到的金额可能少于或大幅少于原来的投资金额。票据的相关支付，如赎回金额，可能被视为本金按适用法律缴税，如资本所得税或同等税负类的缴税。在决定是否购买票据之前，鉴于其自身特有的环境，票据的各购买者必须基于其自有的独立观点及适当的专业建议确定其纳税地位。对于任何可能不利于票据回报的税法的变更，各投资者将自行承担并负责。