私募基金管理人公司章程模版.docx

上海xx投资管理有限公司章程为适应社会主义市场的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由各方共同出资设立上海xx投资管理有限公司(以下简称“公司”），特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：上海xx投资管理有限公司第二条公司住所：xxx第二章公司经营范围第三条公司经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，商务咨询。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币100万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东表决通过。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减少后注册资本不得低于法定的最低限额（如有）。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东名称及出资额、比例、方式、时间第五条股东的名称、出资方式及出资额如下（人民币万元）：股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式1xx（北京）资本管理有限公司70万元70%货币2北京xx基资产管理有限公司30万元30%货币第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享受如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）委派董事或监事；（四）按照实缴的出资比例分取红利；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（七）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事决定和公司会计报告；（八）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东可将表决权以及董事提名权委托授权其他股东行使。如果该委托授权为不可撤销的，则在接受授权的股东终止该委托授权之前，视为委托的股东放弃该等股东权利。第八条股东承担以下义务：（一）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。（二）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（三）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（四）公司成立后，股东不得抽逃出资。第六章股权转让第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。第十一条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十二条有下列情况之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内、股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第七章公司的机构及其他产生办法、职权、议事规则第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有以下权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）股东约定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。股东会临时会议只能对会议通知中载明的事项进行表决。第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议决议，必须经代表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东通过方为有效。第二十条公司设董事会，其成员五人，其中xx（北京）资本管理有限公司委派三人，北京xx基资产管理有限公司委派二人。董事会设董事长一人，由xx（北京）资本管理有限公司提名并由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：（一）经一半以上董事提议；（二）董事长认为必要时。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开五日前通知全体董事和监事，经全体董事和监事同意，董事会会议通知期限的规定可以免于执行。公司董事如不能出席董事会会议，不得委托董事会以外的人员代为出席会议，同时应向被委托人出具授权委托书，明确对被委托人的授权范围与期限。董事会会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由全体出席的董事在董事会决议文件上签名。第二十一条董事会行对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项，并根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副经理以及董事会认为需要由其聘任或者解聘的其他管理人员，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度，批准公司重大规章制度的制定或修改；（十一）决定公司进行对外投资、融资（包括但不限于向银行、信托公司等金融机构和非金融机构进行的融资，以及其他形式的直接或者间接融资）以及公司为第三方提供担保或其他类似的权利负担；（十二）向本公司作为普通合伙人及执行事务合伙人的上海xx资产管理中心（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”）委派和更换执行事务合伙人代表；（十三）决定本公司作为有限合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人有权决策或管理的有限合伙企业的相关事项；（十四）决定本公司作为有限合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人在合伙人大会上进行表决的事项；（十五）批准有限合伙企业的项目投资方案及项目投资的实施；（十六）批准有限合伙企业已投资项目的退出；（十七）批准有限合伙企业所投资项目所涉及的管理方案、资金计划和预算、服务机构的聘任和解聘等所有重大事项；（十八）批准有限合伙企业投资项目管理过程中的其他事项；（十九）股东会审议事项之外的其他事项。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议必须经全体董事同意方为通过，但如果发生编号为的合作协议第9.3条项下的严重违约情形或者合作协议约定的其他相关情形时，董事会所审议事项经3/5以上董事（含3/5）同意即为通过。此外，向本公司作为普通合伙人及执行事务合伙人的有限合伙企业委派和更换执行事务合伙人代表除需董事会审议批准外，还需经董事长同意方为有效。第二十二条公司设总经理1名，总经理为公司的法定代表人，总经理由北京xx基资产管理有限公司提名并由董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第二十三条公司不设监事会，设一名监事，由xx（北京）资本管理有限公司委派。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员行使公司职务时的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东会会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会，在董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼。监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用由公司承担。第二十四条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照公司法第三十五条的规定分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第二十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第三十条公司的营业期限为三十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十二条公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算小组对公司进行清算，成员由股东组成。清算组应当自成立之日起10内将清算成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算小组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第三十三条清算组在清算期间行使下列职务：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第三十六条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十七条公司章程的解释权属于股东会。第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十九条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司股东签字之日起生效。第四十一条本章程一式肆份，公司留存叁份，并报公司登记机关备案壹份。（以下无正文）股东签署：