私募-基金管理公司章程模版.doc

【XX投资管理有限公司】章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由【股东1】（以下简称“甲方”）、【股东2】（以下简称“乙方”）、【股东3】（以下简称“丙方”）等三方共同出资，设立【XX投资管理有限公司】，（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：【XX投资管理有限公司】。第四条 住所：【 】。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：【投资管理业务；资产管理业务；投资咨询业务（以工商局核定为准）】。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本：【 】万元人民币。第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称出资情况出资数额（万元）出资方式合计第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；8、对发行公司债券做出决议；9、对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式做出决议；10、修改公司章程。第九条对前条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由股东在决定文件上签名、盖章，决定文件以中文书写并由公司存档备案。股东也可通过对公司董事会已经采取或将要采取的行动进行批准的形式做出决定，由股东的授权代表在文件上签章。股东的职权由其授权代表履行时，股东应以书面形式出具授权书。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会定期会议，应当于会议召开三十日前通知全体股东。召开股东会临时会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。通知内容包括会议议题、时间、地点等。第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致通过同意。其他事项须由半数以上表决权的股东同意。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录以中文书写并由公司存档备案。第十二条公司董事会由【 】名董事组成，其中包括董事长、副董事长各一名。董事会成员由股东推荐，经股东会选举产生，其中甲方推荐【 】名，乙方推荐【 】名，丙方推荐【 】名。董事会设董事长一人，由【甲方】推荐，副董事长一名，由【乙方】推荐，皆经董事会选举产生。董事会成员任期三年，董事任期届满，连选可以连任。推荐方有权在董事任期届满前撤换其推荐的任何董事并经股东会同意罢免，推荐并由股东会选举产生新任董事。第十三条董事会对股东会负责，通过董事会决议方式决定公司的一切重大事宜（应由股东会决定的事项除外），包括但不限于：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划，就公司受托管理的人民币基金的项目投资退出方案通过决议提出意见；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度以及员工业绩激励方案；11、公司章程规定的其他职权。第十四条为避免歧义，各方特此不可撤销地同意并确认，由公司担任普通合伙人或管理人的基金将设立投资决策委员会，由各方委派人员或各方同意的第三方委派的人员组成。上述基金的项目投资与退出等事宜，由其自身的投资决策委员会根据基金的有限合伙协议（或类似组织文件）以及相关议事规则全权决定。第十五条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长因故不能履行其职责时，应委托副董事长履行职责。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。董事会会议以及临时会议在公司住所举行，董事会成员也可以通过电话会议、可视会议及董事会认可的其他方式参加会议。召开董事会会议，应提前七日通过传真或电子邮件方式进行通知。召开董事会临时会议，应提前三日通过传真或电子邮件方式进行通知。第十六条董事会会议应当有【三分之二】（含）以上董事亲自或委托代表出席方能举行。董事会会议就项目投资退出等重大事项以及章程和法律强制性规定的事项作出决议，且须经全体董事的【五分之四】（含）以上通过方为有效。各方有义务确保并促使其委派到公司的董事基于公司的最佳利益行事，根据本章程规定及时签署必要的决议或文件。 第十七条任何要求或可以在董事会会议上通过的决议，可以不召开董事会会议而采用书面通讯方式作出，前提是每个董事通过传真或电子邮件收到书面决议草案。在收到书面决议草案后五个工作日内，各董事应通过传真或电子邮件提出意见或通过书面签署方式批准该决议。任何书面决议，需至少由全体在任董事的【五分之四】（含）以上同意。经符合规定票数要求的董事以书面签署方式作出的决议与董事会会议做出的决议具有同等的效力。第十八条如因任何情况出现董事会僵局，任一方可向对方发出书面通知（以下简称“僵局通知”）。在发出有关僵局通知后的三十天内，出资各方的法定代表人应进行会晤，在善意的基础上努力达成一致意见以解决僵局。如该等人员未能共同解决僵局，则应适用本章程第三十一条的有关条款。第十九条公司不向董事支付报酬，但如果该董事也在公司担任管理职务，公司应根据其职务付薪。董事或董事指定的委托人因按要求出席董事会会议而产生的合理的往返差旅费用由公司支付。第二十条任何董事都应履行忠实义务和谨慎勤勉义务。任何董事无需为其履行董事职责的行为承担任何个人责任，除非是故意不当行为、重大过失行为或违反法律、行政法规或公司章程的行为。第二十一条公司不设监事会，设监事一名，由各方轮流委派，并由股东会选举产生。其中首任监事由【丙方】委派，并由股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。股东会有权在任期届满之前撤换其任命的监事。第二十二条监事应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行监事职务，并在维护公司利益以及与各方充分沟通协调的基础上依法行使下列职权： 1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出提案；5、依照现行公司法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；以及6、公司法规定的其他职权。第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司不向监事支付报酬，但监事行使职权所必需的合理费用，经各方事先书面同意后由公司承担。第二十四条公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，设副总经理两至三名，由各方推荐后董事会聘任。总经理任期三年，任期届满之前经董事会决议可予以撤换。第二十五条经营管理机构的职责是执行董事会会议的各项决议，在董事会授权范围内组织领导公司的各项日常经营管理工作。经营管理机构对董事会负责，具体职责如下：1、根据董事会确定并不时予以修正的方针，领导和管理公司日常经营活动；2、组织实施公司的年度经营和受托管理基金的投资计划，但公司不得贷款进行投资或经营，不得从事对外借款、担保以及相关法律法规明确禁止的事项；3、拟定公司内部机构设置方案以及基本管理规章制度；4、制定并实施公司的各项经营规章制度细则；5、任免应由董事会聘任和解聘人员以外的其他工作人员；6、定期以会议、电话或其他方式向董事会口头或书面报告公司的经营及执行董事会决议和确定方针的情况； 7、其他公司章程规定和董事会授权的事项。第二十六条管理团队专业人员规模一般控制在【十】人左右，由各方推荐专业人士以及市场招聘人员组成。团队将提出设立基金的具体实施方案并进行相关投资项目的筛选和评估。第六章 公司的法定代表人第二十七条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十八条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。尽管有上述规定，各方均同意一方可以基于商业重组目的而将其在公司的股权转让给该方的关联方，另外两方将签署所有必要的相关文件，包括放弃优先购买权的声明，并促使其委派的董事同意并签署此转让所需的决议。关联方是指直接或间接控制、受控于、或者与一方处于相同控制之下的任何人。第三十条 公司的营业期限十年，自公司营业执照签发之日起计算。第三十一条 经各方一致同意可提前解散公司。守约方或任何一方也可基于下列任一原因向违约方或另一方提前九十天发出书面通知终止本章程：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；5、公司宣告破产；6、因不可抗力事件致使公司无法继续经营，或者致使本章程不能全部或部分履行的期限超过一百二十天，各方又无法通过友好协商解决的；7、如果任何事项需要由董事会决议通过，而董事会成员经过长达三个月的善意谈判，仍无法取得规定票数的同意，或者出现其他董事会僵局情形达三个月以上的。第三十二条公司员工的聘用、辞退、工资、劳动保险、福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法及中国政府的其他有关规定，由经营管理机构研究制定方案，经董事会批准后由公司与员工订立劳动合同。第三十三条 公司高级管理人员（总经理除外，其任免及薪资待遇由董事会决定）的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，在遵守中国有关法律法规的前提下，由经营管理机构制定考核方案，报董事会批准后实施。公司将协助各方、相关董事和管理人员取得其按照相关法律法规或政策有权享有的税收优惠、税收抵免、政策性奖励或补助等。第三十四条 出资各方同意，公司的建设、启动、培训及日常运营可能需要各方向公司派出或派驻相关技术或管理人员。各方派出或派驻公司的技术或管理人员合理的差旅食宿费用由公司承担，其补贴方案等将由董事会参照该人员在合作方的薪资待遇确定。第三十五条公司和公司员工按照中国的有关法律和其他有关规定缴纳税款。在营业执照颁发之后（或者在公司取得相应资格后），公司将尽快按照相关法律法规和政策的规定向有关政府部门申请税收优惠待遇（如有）。 第三十六条本章程签署后一个月内，总经理将负责制定第一年的年度财务预算方案供出资各方批准，具体包括差旅费、住宿费、办公费用、行政费用、第三方费用以及员工工资等。第三十七条 公司之后年度的财务预算方案由公司经营管理机构制定，由董事会批准。在出资各方核准或董事会批准的年度财务预算总额内，由总经理负责批准维持公司日常运行的费用和财务支出。第三十八条 公司的运营支出将用于公司人员工资、行政办公费用、差旅费及第三方费用等。公司因业务发展及项目考察需要而要求或委托乙方派出、聘请或邀请的各类人员的合理费用将由公司支付，但须经董事会预算批准。 第三十九条公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取的比例为法律规定的最低限额。提取法定基金以及弥补亏损后仍有盈余的，董事会应于每年三月三十一日前（公司成立后第一年除外）依法进行税后利润分配，出资各方另有约定的除外。第四十条如果公司以前年度有亏损，则本年度的利润应首先用于弥补亏损。在以前年度的亏损弥补前，不得分配利润。公司留存的以前年度未分配的利润，可与本年度可分配利润一起分配，或者在弥补本年度损失后分配。 第四十一条公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。为满足出资各方对财务报告的要求，公司应自负费用按要求的时间、方式和语言编制出资各方所需的财务报表和资料。 第四十二条公司的财务审计由董事会决定聘请在中国境内注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。第四十三条公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和中国其他有关规定办理。第四十四条如果一方（以下简称“终止方”）按照第三十一条的规定选择终止本章程，公司应按照相关法律法规以及公司章程的规定进行审批和注销登记，或经各方协商一致，由另一方收购终止方在公司注册资本中的份额并办理相应的审批与变更事宜。本章程的终止不影响各方已发生的权利和义务，包括但不限于要求违约方赔偿由于其未履行章程义务而致使对方遭受的直接经济损失。第四十五条公司终止或解散后将根据中国的有关法律法规进行清算，清算后剩余资产将根据出资各方的股权比例进行分配。第四十六条在公司存续期间及终止以后两年内，除非经另一方事先书面授权同意，各方应各自并促使其派遣的任何董事或管理人员或专业人员对另一方提供的保密资料承担保密义务，不向任何第三方透露，也不得将保密资料用于与本章程目的不相符合的任何用途，并应采取一切合理防范措施防止任何未经授权的披露。在本章程中，“保密资料”是指一方拥有的，为本章程谈判或实施目的而向对方或公司提供的所有技术、管理、商业、项目、财务、投资和其他机密信息，包括本章程条款及其附件，除非该信息在披露时已存在于公众领域，或从无需遵守保密义务的第三方处合法获得，或按照相关法律、政府部门或监管机构要求被披露。第四十七条由于一方不履行本章程规定的义务，或严重违反本章程，造成公司无法经营或无法达到本章程规定的经营目的，视作违约方单方面终止本章程，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按照第三十一条终止本章程。如各方同意继续经营，违约方应赔偿守约方及公司的经济损失。如果由于任何一方的违约而导致公司或对方遭受损失，违约方应当向公司或另一方赔偿使之免受损失。第四十八条由于一方的过错，造成本章程及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任；如属非一方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第四十九条由于地震、台风、水灾、火灾以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响章程的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况书面通知对方，采取合理措施避免损失的扩大，并应在十五天内，提供事故详情及章程不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行章程影响的程度，由各方协商决定是否解除章程，或者部分免除履行章程的责任，或者延期履行章程。第五十条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决等，均受中华人民共和国法律的管辖。第五十一条凡因执行本章程所发生的或与本章程有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁庭由三名仲裁员组成。甲方指定一名仲裁员，乙方指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由各方指派之仲裁员推选，或在该两名仲裁员无法就第三名仲裁员人选达成一致意见时，由仲裁院指定，并担任仲裁庭主席。仲裁裁决是终局的、对各方都有约束力。第五十二条在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本章程应继续履行。第五十三条本章程均须经各方书面签署，并经中华人民共和国法定工商登记机构登记，自登记之日起生效，修改时同。第五十四条根据本章程规定的各项原则订立的附属协议或文件，作为本章程附件与本章程具有同等效力，其修改及变更须经各方签署书面协议方可生效。 第五十五条各方向对方发送本章程项下要求的文件或通知，可采用电报、电传、电子邮件等方式。各方及其任选的董事应将其各自住所地点及联络方式以书面形式留存于公司。以电子邮件发送通知的，必须在发送完毕后确认各方是否已经收到。如因提供地址不准或地址变更未及时通知对方，由其自行承担责任。第五十六条本章程及其附件构成出资各方关于本章程标的之完整协议，并取代各方就本章程标的而事先达成的所有讨论、换文、备忘录、谈判、谅解、文件和协议。第五十七条任何一方未能行使或延迟行使本章程项下的任何权利或特权不能视作弃权；未行使任何权利或特权也不妨碍今后对该权利或特权的行使。第五十八条本章程的每项条款和规定均具备独立性。如果任何条款或规定出于任何原因而被确定为非法或无效，该等条款和规定将在法律允许的最大限度内予以执行以达成各方的合作意图，在任何情况下，本章程任一条款的非法或无效不影响本章程其他条款和规定的效力。本章程第四十五条、第四十六条、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定在章程终止后仍持续保持充分有效。第八章 附 则第五十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第六十条 本章程一式八份，具有同等效力，各方各执两份，公司存档一份，并报公司登记机关一份。（以下无正文）- 9 -签署页【股东1】法定代表人或授权代表签名： 姓名：职务： 【股东2】法定代表人或授权代表签名： 姓名：职务：【股东3】法定代表人或授权代表签名： 姓名：职务：