农商银行股东大会议事规则模版.doc

xx农商银行股东大会议事规则第一章 总则第一条 为保证xx农商银行（以下简称本行）股东依法行使权力，确保股东大会高效规范运作和科学正确决策，完善本行公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法及xx农商银行章程及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，特制订本规则。第二条 股东大会是本行的权力机构，依法行使职权。第三条 本行应当严格按照有关法律规定、本行章程及本规则相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权力。第四条 股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会办公室负责落实。第二章 股东大会职权第五条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选择和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会和监事会工作报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案和决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本做出决议；（八）决定本行发行债券和首次公开发行股份；（九）对本行的合并、分立、解散、清算等事项作出决议；（十）制定和修改本行章程；（十一）审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三章 会议召集和召开第六条股东大会主要以会议的形式履行职责。股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。因特殊情况需提前或延期召开的，应说明理由。有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数低于本行章程规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3以上时；（三）单独或合并持有本行10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。第七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。同时还应当将下列事项列入股东大会审议范围：（一）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；（二）通报对董事、监事的考核评价结果。第八条股东大会会议由董事会召集。第九条股东大会应由持表决权总数半数以上的股东出席方可召开。股东大会召开时，本行全体董事应出席会议，监事、高级管理层成员、董事会秘书可列席会议。第十条股东大会由董事长主持。董事长不能主持会议或者不主持会议的，可以委托其他董事主持会议，如果未委托的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。董事会不能履行或不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应按规定对提案进行审议。对列入股东大会会议议程的提案，应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应在该次股东大会上解释和说明。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不能对前两款通知中未列明的事项作出决议。第十二条股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式做出；（二）列明会议的时间、地点和预计期限；（三）说明会议审议的事项；（四）发出通知的日期；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。第十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）股东代理人的姓名；（二）股东代理人所代表的委托人的股份数量；（三）委托书签发日期和有效期限；（四）委托人签名或盖章（委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章并由其法定代表人或者其授权代理人签字）；（五）股东可以向代理人进行全权授权或者部分授权，全权授权应当载明“全权授权”字样，部分授权的要载明授权内容。股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。第四章 会议的表决和决议第十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第十五条股东大会通过表决的方式做出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行重大收购事宜；（三）本行发行超过资本净额30%以上额度的债券；（四）本行的分立、合并、解散清算或变更公司形式；（五）修订本行章程；（六）经出席会议股东表决权半数以上认为需要以特别决议通过的其他事项。除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决，其表决权不计入有效表决权总数。第十八条出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）应就决议事项发表以下意见之一：同意、不同意或弃权。股东大会采取不记名方式表决，当场公布表决结果。第十九条股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第五章 会议记录、档案管理及其他第二十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或董事会办公室指定人员负责记录。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员或监事姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总额的比例；（四）每一表决事项的审议经过、发言内容及表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名（七）本行章程规定应记载的内容。第二十一条 主持人、出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。第二十二条 股东大会档案主要内容：（一）股东名册；（二）从筹备会议到会议结束期间所有文件材料；（三）股东大会出席登记册；（四）代理出席的委托授权书；（五）股东大会会议记录；（六）股东大会有关决议；（七）法律意见书；（八）本行章程规定应由股东大会保管的其他内容。第二十三条 股东名册、股东大会会议记录、股东委托书及股东大会决议永久保管。股东大会档案由董事会办公室负责整理、装订，按年度移交本行综合档案室保管，保存期限为永久。第二十四条 本行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师随后就该股东大会会议出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容、股东大会表决程序的合法性以及表决结果的有效性等事项的合法性发表意见。第二十五条股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监督管理机构备案。第六章 附则第二十六条 本规则未尽事宜以法律法规、行政规章、本行章程的规定为准。第二十七条 本规则由xx农商银行股东大会批准、修改和废止，董事会负责解释。第二十八条 本规则自本行股东大会通过之日起生效。7