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股票期权激励机制实施方案一、 股票期权激励机制关键内容 股票期权（认股权）是指买卖双方按约定价格在特定时间买进或卖出一定数量某种股票权利。现代企业将这一概念借用到企业管理中而形成一个特殊股权制度，用以填补传统薪酬制度在处理激励问题方面缺点。 在股票期权安排下，企业在签署协议时给经理人和职员在未来某一特定日期以协议约定价格购置一定数量企业股票权利。持有这种权利经理人和职员能够在要求时期内以约定购置价格（叫行权价格）购置本企业股票。通常情况下，股票期权不可在赠和后立即认购股票，获受人只有在股票期权授予期结束后才能认购，认购权取得通常要分批进行。其收益为认购价和市场价之间差价。认购价一定时，行权人收益和股票价格成正比。因为股票价格是股票内在价值表现，二者变动趋势是一致，股票价值是企业未来收益表现，于是职员个人利益就和企业未来发展建立一个正相关关系。 和传统年薪制相比，股票期权制度是现代企业激励机制创新和深入完善，在对高层经理和一般职员长久激励方面效应是很显著。股票期权将高级管理人员和一般职员薪酬和企业长久业绩联络起来，激励高级管理人员更多地关注企业长久连续发展，而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上，从而有效地克服了传统激励机制中经营者行为短期化；一般职员对企业归属感更强，企业能够经过某种制度安排听取职员提议，为企业决议提供愈加好信息基础。股票期权还将企业家酬劳和企业业绩联络起来，使经营能力强企业家能够取得很高收入，是企业家价值一个表现，二、国际上股票期权制度基础情况 股票期权计划实施包含三个步骤： 步骤一：授予董事会或薪酬委员会有权依据经股东大会同意期权方案相关条款，在使用期内任一时间以适宜方法向其选择高级管理人员、全部职员或企业外部人员授予期权，期权授予数目和行使价格概由董事会或薪酬委员会决定。 步骤二：获受人自授予之日起一定时间内确定是否接收期权授予，假如是在使用期或方案终止以后接收，则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。 步骤三：行使获受人可在期权使用期内在许可限额内自行决定行使数量，获取企业股票或股票升值价值。具体视股票期权种类而定。获受人并有权决定是长久拥有还是在市场上抛售以期权所认购股票。 股票期权通常折价（行使价低于目前股价）、等值（行使价等于目前市价）或溢价（行使价高于目前股价）发行。美国中国税务法要求，行权价不能低于股票期权赠和日公平市场价格。不一样企业对公平市场价格要求不一样，如有要求是赠和日最高市场价格和最低市场价格平均价，有要求是赠和日前一个交易日收盘价。当某经理人拥有该企业10以上投票权时，假如股东大会同意她参与股票期权计划，则她行权价必需高于或等于赠和日公平市场价格110。非限制股票期权行权价能够低至公平市场价格50。在香港相关法律条款中要求认股价由董事会决定，但价格必需不少于股份和紧接股权授出日前五个交易日在联交所平均收市价80%或股票面值（以较高者为准），显然这是对折价一个低线限制，至于采取三种方法中哪一个，则由企业自己确定。 股票期权行权所需股票起源渠道有两个：一是企业发行新股票；二是经过留存股票帐户回购股票。库存股票是指一个企业将自己发行股票从市场购回部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。企业将回购股票放入库存股票帐户，依据股票期权或其它长久激励机制需要，留存股票将在未来某时再次出售。期权持有些人在行使期权时，企业或发行新股或出售库存股票满足期权持有些人要求。如美国雅虎企业，到1998年2月27日为止，它赠和股票期权总量为1114万股企业为此新发行了835万股股票，其中409万股已用于职员行权，其它426万股作为未来职员行权准备。1998年，董事会估计企业将连续高速发展，职员数将激增，股票期权计划规模将不停扩大，所以现有为股票期权准备股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加贮备。 企业经过董事会薪酬委员会来管理实施股票期权计划，薪酬委员会有权决定每十二个月股票期权赠和额度、授予时间表和出现突发性事件时对股票期权计划进行解释和作出重新安排。 董事会有权中止股票期权计划或中止薪酬委员会对股票期权计划管理权限。不过，即使股票期权计划已经中止，经理人持有可行权股票期权仍然能够实施。在香港企业可依据股东大会或董事会决议在任意时间终止股票期权方案实施，一旦终止，将不再赠予期权，但方案其它条款将继续有效。三、 中国实施股票期权制度关键障碍： 中国企业法不许可有可供实施股票期权库存股票，也不许可企业回购股票，除非注销。现在大部分做法是大股东经过出让方法将一部分股份用于奖励经理层、优异职员和吸引人才。而且大部分全部不是直接出让股份企业股份，往往是持有股东单位股份。如新和成职员经过持有合成化工厂股份间接持有新和成股份。这在流通性上有比较大约束，职员在取得期权并认购股份后不能自由兑现。 现在，财政部和证监会已经开始试点，包含清华同方、中兴通讯。经过向证监会申请增发新股方法取得可用于实施股票期权所需要股票。相信在未来2年里就可能通行这一制度。四、 具体实施方案：1、 方案思绪：（1）股份起源：现在关键依靠大股东转让；一旦相关政策出台，则经过增发新股方法取得所需股份，同时对高级人才也可对应结合大股东转让方法。（2）首先是认股权赠和，并不实际认购股份，实际认购股份时间定在3年以后，但不超出7年。（设定三年，关键是和董事会任职年限相结合）（3）到许可认购时间后，不是一次性全部能认购，通常给和4年分批认购百分比。逾期不认购作放弃处理，不能转让。（4）在开始认购股份起，登记准备认购并在市场抛售股份数量，由合成化工厂统一抛售兑现。假如已经转到新和成层面上，则由职员自行决定抛售时间和价格。（5）对于同一职员，赠和第一次认股权以后，间隔3年再赠和第二次。但期间每十二个月依据考评能够承诺给一个额度，满3年正式发放。相当于用3年时间做考察期，在这期间假如出现重大过失、离厂或被开除，则认股权部分或全部取消。从而促进职员和经理层更多地考虑企业长久发展。（7）认股价格和认股数量确实定：没有上市之前，认股价格以净资产或估计发行价格来确定；上市后发放认股价，综合净资产、市盈率、市价等原因确定。发放认股总数通常不超出总股本10%。细分到个人具体再定。2、 方案特点： 因为只是赠和认股权，并没有实际转让股份，所以不包含到合成化工厂股东大会股权转让决议、企业章程修改等法律手续，能够保持现有股东层面稳定。把职员认购股份和兑现股份同时进行，经过大股东名义套现，避免了众多法律程序，同时不和现有法规冲突。 受赠认股权职员在认购股份之前不享受股东任何权利，包含分红权。不过在分红、分配以后，认股价格要对应作调整。受赠认股期权职员利益关键来自企业股价和认购价格之间价差利润。而企业股价关键受企业业绩和成长潜力影响，从而将企业经理层、职员利益和企业长远发展紧密相连。激励制度之股票期权计划书目录一、股票期权管理机构薪酬委员会薪酬委员会职能薪酬委员会组成薪酬委员会议事程序二、股票期权赠和规则股票期权种类和授予范围： 激励型股票期权：针对高管人员 非激励型股票期权：针对全体职员获赠人员资格要求：工作岗位结合每十二个月考评结果股票期权发放额度：总数和个人额度，每十二个月由薪酬委员会确定股票期权发放间隔股票期权使用期和行权期股票期权行权价格股票期权所需股份起源三、股票期权调整事项派发觉金红利配股送红股和转赠股本赠发新股换股四、股票期权终止辞职开除退休死亡一、股票股权管理机构薪酬委员会薪酬委员会权限 薪酬委员会全权管理股票期权计划细则制订、股票股权计划实施、期权计划资料保管和规则解释工作。薪酬委员会直属于企业董事会，董事会不直接管理股票股权计划，但有权决定薪酬委员会组员和终止和恢复薪酬委员会工作。薪酬委员会确定股票期权计划及股票期权修正方案，提交董事会审议。董事会审议经过方能生效。薪酬委员会组成 薪酬委员会人员组成包含：企业董事，各职能部门责任人，车间主任代表，分企业代表。为保持公正立场，薪酬委员会中引入独立委员会组员（非企业雇员），有利于取得主管部门认可和投资者好感。委员会人数控制在15-19人。委员会设召集人一名，通常由董事长兼任。薪酬委员会议事规则开会次数：正式会议每十二个月两次。年初：依据对上十二个月度考评结果，确定时权赠和对象，期权赠和数量。年底：确定下十二个月度期权赠和额度、行权价格，对应考评目标，列入年度计划。因为引进人才、规则修改等需要可召集临时会议。召集程序：会议召开需提前7天通知各委员会组员，必需过半数以上委员会组员参与方能召开。会议能够由召集人召集，也能够1/3以上委员联名提议。回避标准：包含到和委员会组员相关股票期权赠和方案表决时应回避。相关是指：关联人关系或本人。半数经过标准：表决结果需参与会议委员会组员半数以上经过才能生效。条例修改规则：条例修改规则能够在年度正式会议上提交委员会讨论，也能够提交召集人，由召集人召集临时会议审议。条例修改草案需提前7天分发给各委员会组员。条例修改方案需参与会议过半数委员赞成方能经过。议事程序：在年度考评基础上，总经理向薪酬委员会提交期权实施预案。薪酬委员会讨论经过生效。总经理在年度工作汇报上向全体股东汇报。二股票期权赠和规则股票期权种类股票期权关键是针对高级管理人员，关键目标是经过对高管人员股权激励，发明股东价值最大化。但伴随企业不停向科技型、资本密集型发展，企业组织结构越来越象一个乐队而不是部队，每个职员全部要求专业化技能，全部职员关键性也越来越大。在美国，针对全体职员股票期权计划也越来越普遍，包含微软。另外，让全部职员全部能享受到资本增值利益，更有利于增强企业凝聚力，也更能表现出企业“发明财富，造福社会”宗旨。提议在期权计划中分两类实施：一类是激励型期权计划，关键针对企业中高级管理人员、技术骨干、对企业发展作出重大贡献职员，同时也用于引进高级人才。激励型期权实施范围小，实施百分比大，起步在1万股以上。另外一类是非激励型期权计划，面对全部有一定工作年限正式职员，和确定工资等级制度相结合，依据学历、工作经历等确定数量。非激励型期权实施范围广，实施百分比小，起步在1千股以上。股票期权实施范围和获赠要求：（1） 激励型期权实施范围：总经理、副总经理、财务责任人，部门经理、车间主任、技术骨干、年度优异职员，企业急需高级人才。获赠人员资格要求：在年度考评中，完成情况为优异。（2） 非激励型期权实施范围：全体工作3年以上正式职员。获赠人员资格要求：和工资等级制度相结合，依据学历、工作经历和工作岗位相结合。认股权使用期和行权期认股权使用期是指从被赠和之日起到失效为止整个时间跨度。提议使用期为7年。获赠认股权一定时间以后才能认购股份，称为行权期。提议3年后能够认购股份，行权期为4年。从获赠认股权算起，第4年最多许可认购20%（也能够推迟到以后认购），第5年最多许可认购50%，第6年最多认购80%，第7年最多认购100%，过期不认购作放弃处理，不得转让。认股权发放间隔认股权能够每十二个月确定一个赠和数量，但应统一每隔3年发放一次，发放数量是累计3年总数。中间因发生重大违规行为受四处罚，应部分或全部取消认股权，但已经正式发放，应该有效。股票期权数量：通常来说，需要控制总发放额度，以免引发监管部门疑虑，认为有变相搞职员福利可能。提议控制在企业股本总数10%以内，即1100万股左右（大股东转让），同时未来肯定能够经过定向增发方法再增加1000万股期权额度。每十二个月发放额度在100万股左右。因为预留未发放股份会有送配等增加机会，所以基础上能确保有连续可发放股票期权。具体发放数量：总经理级：5-10万股副总经理级：2.5-5万股/人*3部门经理级、分企业经理级：1-2.5万股/人*10车间主任级、技术骨干级、重大贡献职员：0.5-1万股/人*30每十二个月新增职员期股：1000股/人*100=10万股股票期权行权价格：由认股权确定持有些人购置股票价格，该价格由薪酬委员会厘定。行权价可等于赠和时市价，也能够低于市价。 依据已经具体持有股份数量不一样确定。已持股5%以上职员被赠和认股权价格打折要少，如10%；没有股份或持股不到5%百分比职员获赠认股权认购价格能够在市价基础上打折20%。行权价格：在上十二个月年报公布后，确定当年行权价格。未发行前，以每股净资产或首次发行价为行权价。上市后，以下列数据中低者为价格基础打折：（1）30倍市盈率（2）上十二个月年报公布日至当年年报公布日整年均价（中间又送配，股价需要复权）股票期权所需股份起源：在国家许可发行时股份留存和定向发行新股用于实施期权计划之前，合成化工厂承诺以转让方法划出1000万股用于未来兑现期股。在国家出台相关股票期权实施法规后，按国家要求实施。股票期权兑现方法： 在大股东转让情况下，为避免法律上股权转让需要过户手续、公告等麻烦，经过以下方法处理：登记需要兑现期股总数，由大股东出面在市场上一次性抛售，所得价款扣除认购股份所需金额后，发放给期股持有些人。三认股权数量和行权价调整当企业因送股、转增股、配股、换股等造成股本和股价发生变动时，认股期权数量、行权价格和认股期权额度数量、行权价全部要进行调整。 派发觉金股息 股票期权持有些人无权享受现金股息，但要对行权价格进行调整，调整公式以下： 调整后行权价格=调整前行权价格每股税后现金股息 送红股和转增股应按一样百分比调整股票期权还未赠和部分和已赠和未行权部分，并将行权价格对应除权，调整公式以下： 调整后股票认股权数量=调整前股票认股权数量（1+N） 调整后行权价格=调整前行权价格（1+N） N为每股送红股或转增股数量 配股应按一样百分比调整股票期权还未赠和部分和已赠和未行权部分，并将行权价格对应除权，等同于在行权时再支付配股款。调整公式以下： 调整后股票期权数量=调整前股票认股权数量（1+M） 调整后行权价格=（调整前行权价格+配股价格M）（1+M） M为每股配股数量 增发新股若有针对原有流通股东定向配售，或对增发部分进行除权处理，按配股方法处理。若无上述情况，期权数量和行权价应不做调整。 换股因企业合并而使本企业股票换为一个新股票时，要对未行权期权数量和行权价进行调整，期权额度也要做对应调整。调整后认股权数量调整前股票认股权数量调整后行权价格=调整前行权价格为换股百分比，表示每一股本企业股票换为新股票百分比。四持有些人服务终止股票期权以激励本企业职员为目标，所以，在职员因辞职、解聘、退休等而终止服务时，其认股权也要做对应调整，调整方法关键有两种：加速行权（即未行权认股权可在一个较短时间内全部行权）和行权失效。 辞职通常企业不激励职员辞职，所以可要求辞职后已进入行权期认股权必需在最近行权日行权完成，还未进入行权期认股权将失效。具体要求由企业掌握。解聘 解聘分两种情况。因企业收缩等原所以解聘，标准上不应受处罚，通常来说可保持其期权数量和行权日程不变。持有些人因严重渎职或被判刑事责任而被解聘，则应该施以一定处罚，通常能够要求其持有还未行权认股权从被解聘之日起失效。退休（包含因病退、丧失劳动能力而离职） 可选择加速行权，也可维持行权日程不变。死亡 其还未行权股票期权由法定财产继承人继承。该继承人应该在最近一个行权窗口期全部行权，超出最终一个行权窗口期未行权，其未行权部分将失效。认股权计划隶属文件1股票期权协议书 2薪酬委员会章程3股票期权赠和通知书4、股票期权行权通知书5、股票认股权调整通知书