基金设立所有法律文件清单-律师私募基金法律服务使用.doc

xx律师（北京）事务所

致：xxx公司

备忘录

敬启者：

关于：xx基金相关主体设立所需法律文件事宜

应xxx公司（以下简称“xx”或“贵司”）要求，合贵司实际情况、本所律师实践经验和我国现行法律法规及政策性规范，贵司与金控资产管理有限公司（以下简称“”）合作设立基金过程中所需制作的法律文件如下：

一、 基金管理公司（以下称“MC”）设立所需相关文件及文件要点

1. 发起人协议（签署方：与xx上海）
a. MC发起人为和xx上海，MC将采用有限责任公司形式在深圳设立；MC设董事会、投资决策委员会及监事；
b. xx上海对外转让其持有的MC的股权，必须事先经过的同意；
c. 对于xx上海对外转让的股权享有优先购买权，且xx上海不得对溢价转让其股权；
d. xx上海承诺以人民币出资，且出资来源及形式符合中国法。

2. MC章程
（同发起人协议）

3. 投资操作备忘录（签署方：MC、、xx上海）
a. 、xx上海对于MC的业务拓展、项目跟踪等提供支持与协助；
b. 及xx同意委派相关人员参与投资项目，并为项目提供专业咨询意见。

4. 管理层锁定备忘录（签署方：、xx上海、xx境外关联方名义控制人、xx境外关联方实际控制人）
a. xx上海、xx境外主体实际控制人及xx境外主体名义控制人派至MC或基金的管理人员变动需要经过的事先同意。

二、 基金的GP（合伙企业）设立所需相关文件及文件要点

1、 合伙人协议（签署方：MC、、管理团队、xx上海 ）
a. xx上海向xx境外主体转让合伙企业的份额需要经过书面同意；
b. 合伙企业的利润将在、管理团队、xx上海之间进行分配，MC不参与利润分配

三、 基金设立所需相关文件及文件要点

1. 对外募集说明书（暨PPM）

2. 合伙人协议（签署方：基金的GP及基金有限合伙人）
a. 若基金投资收益超过合伙人实缴出资的20%，则超出部分的收益全部分配给基金的GP

四、 基金与MC之间委托管理所需相关文件及文件要点

1. 管理协议(签署方：基金、MC)
a. 基金向MC每年支付基金规模2%的管理费。

2. 托管协议（签署方：基金、MC、银行）

五、 外商投资领域限制的法律意见书

xx律师（北京）事务所

xxx项目组
20xx年9月14日