信托公司信托计划投资债权远期转让权利质押协议模版.docx

权利质押合同
(法人版）

合同编号：【XX号】
XXX信托有限责任公司
20XX年X月

出质人（甲方）：X股份有限公司
营业执照号码：
住所:
邮政编码：
法定代表人：

质权人（乙方）：X信托有限责任公司
住所：
邮政编码：
法定代表人：
甲方和乙方以下单独称为“一方”，合并称为“各方”。

鉴于：
为确保顺XXX投资（中国）有限公司（以下简称“债务人”）与乙方签订的编号 为【XXXXXX011-07号】的《债权远期转让协议》(以下简称“主合 同”）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供质押 担保。各方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同中的词语或简称以及所 述的解释规则与主合同中所定义的词语或简称以及所列示的解释规则具有相同的含义。
第一条 主债权的基本情况
甲方所担保的主债权为乙方在主合同项下对债务人所拥有的全部债权本金25, 000万元。
第二条 质押权利
2.1甲方以本合同“质押权利清单”所列之权利设定质押（详见本合同第十六条）。
2.2如果“质押权利清单”记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记薄所表明的权利不一致的，以乙方实际接受的权利凭 证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记薄所表明的权利为准。
2.3若质押权利换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“质押权利 清单”或者乙方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关 的登记薄相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。
2.4甲方应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期 限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。质押权利价值增加，增加的部分 仍作为乙方债权的质押担保。
2.5质押权利的孳息由乙方收取；孳息作为质押权利的一部分用于乙方债权的质 押担保，但应优先用于清偿收取孳息的费用。
第三条 担保范围
本合同的质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应 向乙方支付的主债权本金（转让本金）、转让溢价款、违约金、补偿金、赔偿金、债务 人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现 债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等
第四条 质押权利的登记或交付
4.1依法需要办理质押登记（含记载、备案）的，各方应于本合同生效之日起【3】 个工作曰内到相应的登记部门办理完毕质押登记手续。质押登记完成后，质权证书、质 押登记文件正本原件及其他权利证书由乙方持有。
4.2依法不需要办理质押登记的，甲方应于本合同签订后【3】个工作日内将质押 权利的凭证交付给乙方。依法需要背书的，甲方应在权利凭证上完成背书后交付乙方。
4.3质权的实现需要第三方履行义务的，甲方应当在本协议签署之曰起【3】个工 作曰内将质押事实书面通知该第三方。
4.4如债务人按主合同约定的期限及数额向乙方归还全部债务，且甲方在支付了 本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押权利凭证。乙方返还质 押权利凭证时，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方无异议；已办理 质押登记的，乙方应及时与甲方共同办理质押登记注销或背书。
第五条质押合同的效力
5.1本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被 撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分 无效或被撤销、被解除，则甲方对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务仍以质 押权利承担担保责任。
5.2如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款 或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。
第六条 主合同变更
6.1如果乙方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更支付币种、支付 方式、支付账号、支付曰、债务履行期限的起始曰或截止曰、主债权金额等），甲方同 意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得甲方同意。
6.2甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
(1) 乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名 等情形；
(2) 乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。
6.3主合同项下债权部分或全部转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办 理法律所要求的质押变更登记手续，甲方仍在本合同担保范围内向乙方和/或该第三人 承担担保责任。
6.4主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍 按照本合同对乙方承担担保责任。
第七条 对甲方处分质押权利的限制
7.1未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括 但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。
7.2甲方处分质押权利而获得价款或其他款项应当存入乙方指定的账户。乙方有 权选择本合同第8. 2款第（2)至（4)项约定的任一方法对上述款项进行处理，甲方应 协助办理有关手续。
7.3在本合同有效期内，甲方的任何行为足以导致质押权利价值减少的，乙方有权要求甲方立即停止其行为。因甲方或第三方的行为导致质押权利价值减少时，乙方有 权要求甲方恢复质押权利的价值或者提供乙方书面认可的新的担保。
7.4在本合同有效期内，甲方非经乙方书面同意，不得馈赠质押权利，甲方再质 押或以其他任何方式转移本合同项下的质押权利的，应事先取得乙方书面同意。
7.5在本合同有效期内，甲方应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能 产生不利影响的情况，包括但不限于甲方或者质押权利所涉及的企业发生转股、改组、 合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、 被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销，或者质押权利、质押权利 所涉及的企业涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争议等，及时书面通知乙方，其中 涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得乙方的书面同意。
7.6曱方仍有义务履行质押权利项下相关公司的章程所规定的或与质押权利有关 的所有义务，且甲方不得损害乙方在本合同项下的所有或任何部分的权利和利益。
第八条第三方妨碍
8.1国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强制收 回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置， 甲方应当于该事项发生之日起2日内书面通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施， 防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
8.2在本合同有效期内，若质押权利价值减少，或质押权利发生前款情形，则质 押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要 求的新担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列 任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：
(1) 经乙方书面同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
(2) 清偿或提前清偿主合同项下债务及相关费用；
(3) 依法将上述款项提存；
(4) 甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。
第九条 质押权利先于主合同债务到期
如质押权利存在兑现或提货曰期，并且该曰期先于主合同项下债务到期日的，乙方有权在主合同项下债务到期曰之前要求兑现或提货。所兑现资金或提取的货物应存放于 乙方指定的账户或场所。乙方有权选择下列任一方法进行处理，甲方应协助办理有关手续：
(1) 将提取的货物代替质押权利用于质押或抵押；
(2) 将兑现的资金或者提取的货物进行变卖或拍卖所得价款，用于清偿或提前清 偿主合同项下债务，或者依法将上述款项提存；
(3) 甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分兑现的资金或提取的货物。
第十条质权的实现
10.1在本合同有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲方同 意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
(1) 债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反 主合同的其他约定；
(2) 甲方或者债务人在本合同有效期内发生破产、歇业、被停业整顿、被撤销、 被吊销营业执照、被关闭、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
(3) 甲方或者债务人与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决甲方或者债务人 承担责任，导致存在甲方无力履行本合同的可能或者债务人无力履行主合同的可能；
(4) 发生了针对甲方、债务人或其资产达到或超过【1000】万元的重大诉讼、仲 裁或行政程序；
(5) 乙方认为质押权利价值有减少或灭失的可能，且甲方未能及时提供符合乙方 要求的新担保；
(6) 甲方违反其在本合同项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙 方在本合同项下权利的其他事件。
10.2本合同“质押权利清单”记载的或各方另行约定的质押权利的价值（以下简 称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所 得价款在扣除各项税费后的净额。
若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方债权的依 据，届时质押权利的价值应由各方协商一致或依法公平评估确定。
10.3乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限

于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先按以下顺序（同一顺序按照各 债权金额比例）清偿主合同项下的债务：
(1) 乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财 产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）；
(2) 违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于 有关手续费、电讯费、杂费等）；
(3 )转让溢价款；
(4)主债权（转让本金）。
甲方同意，如果在清偿主合同项下债务后仍有剩余价款，则将剩余价款优先用于偿 还对乙方的其他债务。乙方行使质权时，无须首先或同时向主合同的其他担保人（如有） 追索，而可按法律规定从处置质押财产所得价款中优先受偿。
10.4甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押权利之外的财产申请强制 执行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件。
10.5甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。
10. 6无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、 质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方 是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部 分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不 因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方 将不提出任何异议。
10.7如果甲方只对主合同项下的部分债务提供担保，则甲方同意，即使因债务人 偿还、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，甲方仍 应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。
10.8如果甲方只对主合同项下的部分债务提供担保，甲方在其承担担保责任后主 合同项下的债务仍未获完全清偿的，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括 预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的 清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。
具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，
(1)甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲 方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
(2) 主合同项下的债务如有物权的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其 他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用 于清偿乙方尚未获偿的债权。
(3) 若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得 的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
10.9如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则甲方在 本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务仍以质押权利 承担担保责任。
第十一条甲方的声明与承诺
甲方向乙方作出如下的声明与承诺：
11.1甲方系依据中华人民共和国法律、法规依法成立的法人，截至本合同签订之 曰，甲方均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致甲方在担 保期间不能继续正常经营的因素。
11.2甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政 法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家 有权机关的批准及授权。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担，包括 但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。
11.3甲方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备 签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。
11.4甲方合法拥有质押权利并享有处分权，质押权利并非禁止流通与转让的财 产，不存在任何权利瑕疵或权属争议。
11.5质押权利不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为 已经获得其他共有人的书面同意。
11.6质押权利（及其项下财产）不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括 但不限于质押权利（及其项下财产）转让受限制、被监管、被出租、被留置、存在拖欠 购置价款、维修费用、国家税款、损害赔偿金等情形或者质押权利已为第三人设定担保。
11.7甲方提供给乙方的一切资料和信息（包括但不限于质押权利及权利凭证）均 是准确、真实、完整和有效的。
11.8甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务。
11.9甲方向乙方支付的任何款项，应根据本合同足额支付，甲方不得提出任何抵 销、反索偿的主张，亦不得附带任何条件。
11.10如果乙方实现质权须第三方履行义务（包括但不限于股权、存单、仓单、 提单、票据、应收账款质押），则甲方保证，该第三方不会主张抵销、留置或任何其他 抗辩，且该第三方与甲方之间的任何约定均不会限制乙方质权的实现。
11.11不论甲方已经或将与主合同项下的债务人或其他担保人签订反担保协议或 类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害乙方在本合同项下的任何权利和利益。
11.12甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库 或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及 信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。甲方并同意，乙方为业务需要也可以合理使 用并披露甲方信息。
11.13对甲方发生违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新 闻媒体进行公告。
11.14甲方充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主合同债务人提供质押担 保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。
第十二条违约责任
12.1甲方违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不 履行本合同项下的任一约定或义务的，或甲方在本合同第十一条中的声明与承诺为不真 实、不准确、不完整或故意使人误解的，乙方有权直接单独或一并行使下述权利，乙方 也可书面通知甲方纠正其违约行为，如果甲方于乙方发出上述通知之曰起3个工作日内 仍未对违约行为予以纠正，则乙方有权单独或一并行使下述权利：
(1) 要求甲方限期纠正违约行为，或继续履行相关义务；
(2) 要求甲方提供符合乙方要求的新的担保；
(3) 要求甲方赔偿损失；
(4) 处分质押权利；
(5) 要求甲方支付违约金，违约金的标准为主合同项下债务人应支付的债务总金额的5%;
(6) 法律许可的其他救济措施。
因甲方违约给乙方造成经济损失超过违约金的，甲方应就超过部分向乙方支付损害 赔偿金。
12.2乙方有权选择第8. 2款第（2 )至（4 )项约定的任一方法对处分质押权利所 得价款进行处理，甲方应协助办理有关手续。
12.3如果因甲方原因导致质权未有效设立，或者导致质押权利价值减少，或者导 致乙方未及时且充分实现质权，且甲方与债务人不是同一人，甲方同意在本合同约定的 担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。
第十三条 法律适用及争议的解决
13.1本合同适用中华人民共和国法律。
13.2本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决；协商不成的，任何一方 均可向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。
第十四条 通知方式
14.1除非本合同对电话指令或通知另有规定，本合同项下要求的或允许的向任何一 方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方 或其代表签署。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式、电 子邮件方式或特种快递方式递送至本条中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正 式通知的其他地址或传真号码）：
甲方：XXX太阳能电力股份有限公司 联系人：X 联系电话：X 传真号码：X
通讯地址：X 邮政编码：X
乙方：XXX信托有限责任公司 联系人：X 联系电话：X 传真号码：X
通讯地址：X 邮政编码：X
2以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下 时间有效送达：
① 通过专人递送的，于送达时；
② 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，于相关传 真发送时；
③ 以邮资预付的挂号信发送的，于投邮后第5个工作曰；
④ 以电子邮件方式发送的，以邮件到达收件人电子邮箱服务器时；
⑤ 特种快递方式发送的，于投邮后第3个工作曰。
14.3任何一方的通讯地址或联系方式发生变更的，变更方应自发生变化之曰起15 个工作曰书面通知另一方。另一方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发 出的往来文件视为有效。
第十五条其他条款
15.1权利保留
乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任 何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任 何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或 认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因 此导致乙方对甲方承担义务和责任。
即使乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救 济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是乙方若减免主合同项下债务，甲 方在本合同项下的担保责任相应减免。
15.2义务的连续性
本合同项下甲方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让 人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和 法律程序及上级单位任何指令和主合同债务人与任何自然人或法人签订的任何合同、文 件的影响，也不因主合同债务人破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以 及发生任何本质上的变更而有任何改变。
15.3债务人解散或破产
甲方知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知乙方申报债权，同时自己可 以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。
尽管有第15.1款第二项的约定，在债务人破产程序中，如果乙方与债务人达成和 解协议，或者同意重整计划，本合同项下乙方的权利不因和解协议或重整计划而受到损 害，甲方的担保责任不予以减免。甲方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗乙方 的权利主张。乙方在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部 分，仍有权要求甲方继续予以清偿。
15.4费用承担
为办理权利质押登记所交纳的质押登记费用及因为履行本合同而发生的合理费用 均由甲方承担。
15.i本合同自甲、乙各方加盖公章后生效。
15.6本合同未尽事宜，甲、乙各方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合 同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律 效力。
15.7本合同正本一式【陆】份，甲、乙各方各执【贰】份，其余用于办理相关手续。
15.8曱方已阅读本合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合同做了相应的条 款说明。甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
15.9其他约定事项
(1) 本合同各方于交易过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息， 任何一方不得向第三方透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行 披露的除外。
(2) 如为便于办理权利质押登记手续，各方另行签订质押合同的，则该质押合同 仅为办理登记而使用，就权利质押事宜的规定该质押合同与本合同不一致或有冲突的， 以本合同的规定为准，本合同系各方关于权利质押事宜的真实意思表示。
第十六条质押权利清单
本合同项下的质押权利清单如下:
质押权利清单

(以下无正文）

(本页为编号为【XXXXXX011-09号】的《权利质押合同》的签署页，无正文）