安徽三祥网络科技有限责任公司公司章程.doc

安徽三祥网络科技有限责任公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例等国家有关法律、行政法规的有关规定，经公司股东大会集体研究讨论，特制订本公司章程。第二条 公司名称：安徽三祥网络科技有限责任公司。第三条 公司住所：安徽省合肥市宿松路XX号。第四条 公司的经营范围：网络技术开发，技术咨询，计算机销售。第五条 公司的注册资本一百万元。第二章 股东第六条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东名称认缴额实缴额所占比例出资方式出资时间张三五十万五十万50货币2012-1-3李四二十万二十万20土地使用权2012-1-4王五三十万三十万30知识产权2012-1-5第三章 组织机构第一节 股东大会 第七条 公司股东会由全体股组成，股东大会是公司的最高权力机构。第八条 股东大会行使下列职权；1、决定公司的经营方针、政策和投资方向及计划；2、股东大会对公司的人事任命；3、股东大会决定公司设执行董事（董事长）兼总经理1名，经理1名，监事1名，会计1 名，出纳1名；4、选举和更换执行董事、经理，决定有关执行董事和经理的报酬事项；5、选举和产生由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；6、审议批准执行董事的工作报告；7、审议批准监事会的工作报告；8、审议批准公司的年度财务预算报告和决算报告；9、审议批准公司年度利润分配方案和公司年度弥补亏损方案；10、公司增加或者减少注册资本和流动资金作出决定；11、对公司发行债券作出决定；12、对股东向股东以外的人员转让出资作出决定；13、对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项作出决定； 14、制订和修改公司章程。 第九条 股东大会的议事方式和表决办法遵照中华人民共和国公司法规定执行。公司增加资本或者减少注册资本，变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上有表决权的股东同意。公司修改章程，须经有三分之二以上有表决权的股东同意。第十条 股东大会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的12月份召开，公司发生重大事项时，经代表十分之一以上有表决权的代表股东提议，可召开临时股东会议。第十一条 股东大会会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事委托经理主持召开。第十二条召开股东会议，应当于会议召开前十五日通知全体股东，并对所议事项形成会议记要，出席会议的股东应当在会议记要上签名。第二节 执行董事第十三条 公司不设董事会，设执行董事兼总经理1名，执行董事行使董事会权利。第十四条 执行董事由股东提出候选人，一般由公司控股人或出资多的人担任，经全体股东代表集体举手表决同意。第十五条 执行董事任期一般不得超过三年，本次章程暂定三年，任职期届满，通过全体股东代表大会集体表决通过，可以连选连任，执行董事在任职期届满前，股东会议不得无故解除其职务。第十六条 执行董事为公司法定代表人。第十七条 执行董事对股东大会负责，行使下列权力：1、负责召开股东大会并向股东大会作工作报告；2、行使股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务计划、预算方案、决算方案；5、制订年度利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定增加或者减少注册资本和流动资金方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、清算和解散方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘用或者解聘公司经理，根据经理提名，聘用或者解聘公司财务会计、出纳或者其它公司工作人员，决定其报酬事项；10、制订公司内部管理的各项规章制度。第三节 经理第十八条 公司只设经理1名、不设副经理。第十九条 公司经理由执行董事聘任或者解聘，公司经理对执行董事负责，行使下列权利：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会议决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司内部管理的各项规章制度；5、提请股东大会表决聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘的其它管理人员和工作人员；6、公司章程和执行董事授予的其它职权。第二十条 公司执行董事和公司经理不得将公司固定资金、流动资金和公司资产以其个人名义或以其它个人名义另立财户存储。公司执行董事、公司经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。第二十一条 公司执行董事和公司经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动，从事上述活动业务的，所得收入应当归公司所有。公司执行董事和公司经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。公司执行董事和公司经理在任职期间违反法律法规、行政规章或者公司章程规定、给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四节 监事第二十二条 公司不设监事会，只设监事1名，由执行董事提名，经股东大会选举产生，监事任期三年，执行董事、经理、会计不得兼任监事。第二十三条 公司监事行使下列职权：1、稽查公司财务；2、对执行董事、经理在执行公司财务时违反法律法规、公司章程行为时进行监督；3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；4、提议召开临时股东大会，监事列席股东会议。 第四章 公司财务会计第二十四条 公司的财务，会计要严格按照国家财务方面的法律法规及公司章程和公司的规章制度办理，公司在每个月、每年制作财务会计报表，并及时报告公司执行董事。财务会计报表应当包括如下内容：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用于年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决定，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润按股东的出资比例分配。第二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第二十八条 公司除法定的财务账册外，不得另立财务账册。第五章 解散和清算第二十九条 在中华人民共和国公司法规定的诸多的解散事由出现时，可以解散。第三十条 公司正常非强制性解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。第三十一条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第三十二条 清算组在清算期间行使下列取权：1、清事公司财产，编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算有关的公司末了结业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权债务；6、处理公司清偿债务的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第三十三条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内在报纸上至少公告三次，对公司债权人的债务进行登记。第三十四条 清算组在清理公司财务，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会和登记主管机关确认。第三十五条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务；公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第三十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告报股东大会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记并公告公司终止。第三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第五章 附则第三十八条 公司营业期限为三年，如公司经营效果好，股东团结，通过股东大会表决可以延期。第三十九条 公司变更登记事项，以及本章程及其它重要条款发生变动，应当提请股东大会及时修改公司章程。修改公司章程由股东大会提出修改条款，并由股东大会表决。第四十条 公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将股东大会通过和章程修改条款，报本公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。第四十一条 公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部份。第四十二条 本章程须经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章。第四十三条 本章程未尽规定事项，按中华人民共和国公司法及其它有关行政法律法规规定执行。第四十四条 本章程解释权归本公司股东大会，本章程已于2012年1月10日经公司创立大会全体股东通过，公司成立后经工商行政机关登记之日起生效。全体股东签字盖章：