体育项目投资合作协议书(定稿).docx

渡鸦体育项目投资合作协议书

投资人一：

姓名：
唐恒
性别：
男

住所：湖南省郴州市财政局惠泽路家属区26栋2单元303号

身份证号码：610103197801123677
投资人二：

姓名：
杭吉
性别：
男

住所：安徽省天长市仁和南路

身份证号码：341127197909123210
投资人三：

姓名：
吴秋平
性别：
男

住所：广东省广州市番禺区兴亚三路1号24座403

身份证号码：440902198106033258
投资人四：

姓名：

性别：

住所：

身份证号码：
投资人五：

姓名：
左萍萍
性别：
女

住所：永新县禾川镇建设东路品牌街D栋一单元401

身份证号码：362430198011290040

以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，本着互信互惠互利的原则，就多方合作投资设立渡鸦体育有限责任公司达成如下协议，以共同遵守。

第一章 总 则
第一条 公司名称、住所、组织形式及责任承担
公司名称：渡鸦体育有限责任公司（暂定名称，以工商登记为准）
公司住所：天长市天宝路炳东开发区公司组织形式：有限责任公司。
责任承担：合资方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二条 公司的经营宗旨和范围
体育活动策划、宣传、咨询；体育及其周边产业开发、销售、投资等。

第二章 公司的注册资本与出资情况
第三条 公司总股份定为1500万股，总出资额为人民币壹拾伍万元整（￥150000.00元），其中注册资本为人民币壹拾伍万元整（￥150000.00元），出资方式为人民币现金。

第四条 合资方出资额及出资方式如下：
唐恒：出资额为人民币6.495万元，以现金方式出资，占公司股份649.5万股。
杭吉：出资额为人民币2.430万元，以现金方式出资，占公司股份243万股。
吴秋平：出资额为人民币2.025万元，以现金方式出资，占公司股份202.5万股。
：出资额为人民币2.025万元，以现金方式出资，占公司股份202.5万股。
左萍萍：出资额为人民币2.025万元，以现金方式出资，占公司股份202.5万股。

第五条 合资方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的出资额。
(1) 第一次认缴，各投资人于本协议签订后15日内，按应认缴额的20%比例（如：唐恒认缴总资金为6.495万元，则认缴额的20%为6.495×20%=1.299万元），将款项打入公司临时账户（鉴于协议签订时公司尚未注册，先由财务人员开设一个专用账户，并开通网上银行，公司设立专用账户后的十日以内，需在剔除项目相关支出后的第一次认缴余额转入公司专用账户）；
(2) 第二次认缴，各投资人于公司注册后的60日内，按应认缴额的20%比例，将款项打入公司账户；
(3) 第三次认缴，各投资人于公司注册后的90日内，按应认缴额的30%比例，将款项打入公司账户；
(4) 第四次认缴，各投资人于公司注册后的180日内，按应认缴额的30%比例，将款项打入公司账户。

任何一个合资方如未足额缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他合资方支付全部出资额的4%作为违约金。

各合资人足额缴纳投资后，由公司向合资人签发出资证明书。

第三章 股东的利润分配方案
第六条 合资方按实缴出资额比例确定其股份。

股份是公司均分其资本的基本计量单位，表示合资人在公司资本中所占的投资份额。股东享有股份的收益权和表决权等股东权利。

第七条 公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应在两个月以内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，并制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。

第八条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司弥补亏损和提取公积金，并预留30%作为公司发展基金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

第九条 公司新增资本时，各合资人有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第四章 合资人职能分工
第十条 公司不设董事会，由股东会任命执行董事，执行董事主要负责：
(1) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2) 执行股东会的决议；
(3) 制订公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本，增发股份，以及发行公司债券的方案；
(7) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(8) 决定公司内部管理机构的设置；
(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(10)制定公司的基本管理制度。

其中第(3)、(4)、(5)项，以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，第(6)、(7)、(9)项必须经三分之二以上人数的股东通过。

第十一条 共同投资人按照既分工又合作的原则，确定各自工作职责和业务范围（详见附件渡鸦体育有限责任公司工作任务及分工），按照谁分管、谁负责的原则，建立工作追究责任制。
第五章 股份转让
第十二条 股份转让
合资人向本合同合资人以外的人转让股份，应当经其他合资人过半数同意。合资人应就其股份转让事项书面通知其他合资人征求同意，其他合资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他合资人半数以上不同意转让的，不同意的合资人应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。

经合资人同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上合资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十三条 合资人主动离职，或者因自身原因无法履职，比如身体、能力问题、操守、观念、理念不一样、犯罪等原因不能履职的，因故意和重大过失，比如在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情、三次未按时完成工作任务（公司需及时记录和通报合资人工作进展情况），必须转让其所持股份。合资人主动离职，或者因自身原因无法履职应转让其全部份额；因故意和重大过失的，具体份额由股东会投票决定但不低于其所有股份的30%。

合资人须一致与现有或未来配偶约定股权为合资人一方个人财产，配偶不主张任何权利，否则合资人与配偶因离婚发生股份分割时，需转让其配偶分割部分股份。

合资人如死亡，其有权继承人只能继承股份的财产权益，不能继承股东资格，否则必须转让其所有股份。

第六章 投票权的设立、转让，禁止行为的约定
第十四条 投票权的设立
公司成立初期，各合资人根据其出资比例享有同等比例的投票权。

第十五条 投票权转让
公司发生融资、增加注册资本，以及增发股份时，由各合资人根据商定后需让渡的投票权比例，均分后让渡相应投票权，但不论公司融资或增加注册资本，以及增发股份的额度大小，总让渡投票权不得超过总投票权的49%。如：有人注资公司50万元，其条件为享有公司10%的投票权，则由各个合资人各让渡其2%比例的投票权。

同时，各合资人发生投票权转让行为后，必须签订一致行动协议，或由各合资人投票选举，经代表三分之二以上表决权的合资人通过，委托一位合资人行使投票权。

第十六条 禁止行为
(1) 禁止任何合资方私自以任何名义进行同类产品的商业活动；
(2) 禁止合资方私自开设和本公司同类产品的公司；
(3) 如合资方违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿；
(4) 禁止任何合资方在退出本合作后五年内，在本协议未解除或终止的情况下以任何方式再次进入本合作所涉及的商业领域。如有上述行为则该合资方所投入其他项目所获得收益归本协议合资方共同所有。

第七章 协议的解除或终止
第十七条 发生以下情形，本协议即终止：
(1) 公司营业执照被依法吊销；
(2) 公司被依法宣告破产；
(3) 合资方一致同意解除本协议。

第八章 合同修改
第十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第九章 违约责任及争议的处理
第十九条 协议各方任意一方未按协议约定，任何一方违反本协议导致本协议无法继续履行的，违约方需按其总股份的15%比例赔偿各守约方，该违约金不足以弥补各守约方实际损失的，违约方应赔偿各守约方所有实际损失。

第二十条 由于某一合资方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。

第二十一条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以可查找的书面方式，如电邮、传真、微信、QQ等，通知其他合资方，并应在十五天以内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由其他合资方共同协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二条 本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向公司注册地所在法院或其居住地所在法院提起诉讼。

第十章 附则
第二十三条 本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行；合资方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十四条 本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式陆份，共同投资人各执一份，公司留存一份。

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