房地产公司发行公司债土地及销售情况核查报告模版.docx

北京市xx律师事务所关于
xx地产集团有限公司xx年度非公开发行公司债
涉及用地和房地产销售之专项核查报告

xx地产集团有限公司（以下简称“xx地产”、“发行人”或“公司”）于xx年 月 日召开第 届董事会第 次会议，审议通过xx年度非公开发行公司债的相关决议。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《通知》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号，以下简称“《闲置土地办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）xx年1月15日颁布的第113号《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券业协会xx年4月23日发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，北京市xx律师事务所（以下简称“xx律师”）组成专项核查小组对近三年（2012年1月1日至xx年6月30日）xx地产及其纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
第一部分 关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的核查
一、关于是否存在闲置土地行为的核查
（一）核查范围
根据发行人提供的资料并经xx律师核查，自2012年1月1日至xx年6月30日，发行人及其纳入合并报表范围内的子公司在建、拟建及完工的项目共计 个，具体如下表所示：
序号
所在区域（城市）
建设状态
土地面积（平方米）
项目名称
开发主体
项目位置
备注
1

（二）核查方式
根据《闲置土地办法》，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
为核查报告期内发行人及控股子公司是否涉及土地闲置问题，xx律师采取的核查方法包括但不限于：（1）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件；（2）访谈发行人及其子公司了解项目开工情况及投资情况，对于未完全按出让合同约定的开工日期开工建设的项目，了解核实延期开工的原因；（3）以走访或电话方式访谈房地产开发及规划土地主管部门，核查了解发行人及其子公司是否存在项目用地的违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；（4）取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（5）登陆项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置信息。
（三）核查结果
经xx律师核查，报告期内，发行人及其子公司的房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。

二、关于是否存在炒地行为的核查
（一）核查范围
根据发行人提供的资料并经xx律师核查，报告期内，发行人及其子公司进行土地使用权转让项目有0项。
（二）核查方式
根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
为核查报告期内发行人及子公司是否涉及炒地问题，xx律师采取的核查方法包括但不限于：（1）查阅转让项目的相关协议、付款凭证等文件；（2）查阅转让项目在发行人子公司持有阶段涉及的土地出让合同、土地使用权证及缴付出让金凭证；（3）查阅发行人子公司开发项目所涉及的用地规划许可证、建设规划许可证及施工许可证；（4）访谈发行人相关人员，了解项目转让的商业背景；（5）查阅相关财务报表，核查项目转让时发行人子公司对项目的投资情况；（6）登陆项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的用地违规信息；（7）以电话方式访谈房地产开发及规划土地主管部门，核查了解发行人及其子公司是否存在项目用地违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；（8）取得项目所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件。
（三）核查结果
xx律师经核查认为，发行人核查期内无转让的土地使用权及在建工程，不存在炒地的情形，也就不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。

三、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查
（一）核查范围
根据发行人及在报告期内纳入发行人合并报表范围的所有控股的项目开发子公司（以下简称“项目公司”）提供的资料及说明，xx律师对发行人及项目公司在报告期内存在销售行为的房地产开发项目进行了核查，核查的项目范围如下表：
序号
所在区域（城市）
项目名称
开发主体
项目位置
备注
1

（二）核查方式
根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）、（二）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
为核查报告期内发行人及其子公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的情况，xx律师采取的核查方式包括但不限于：（1）查阅了发行人提供的《商品房预售许可证》；（2）项目公司填写《关于房产销售情况的说明》以及其他相关资料及说明；（3）取得房地产主管机关出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（4）登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息；（5）以电话方式访谈房地产开发主管部门，核查了解发行人及其子公司是否存在项目违规销售房地产行为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；（6）通过网站提交或邮寄方式申请政府信息公开；（7）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（三）核查结果
xx律师经核查认为，发行人及项目公司在核查期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。

第二部分 公司的董事、高级管理人员及其控股股东（实际控制人）对于公司房地产业务合规开展的承诺
xx地产的全部董事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）xx股份已出具承诺函，承诺内容如下：
“xx地产已经及时完整地披露了房地产业务用地情况，不存在因用地违法违规被查处的情形；如xx地产因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

第三部分 xx律师核查意见
xx律师通过调阅公司资料、公司内部访谈、查询相关部门网站、电话访谈、现场走访相关部门、取得相关部门出具的合规证明等方式，对xx地产及其下属子公司开发房地产开发项目过程中的合规性进行了专项核查。经核查，报告期内发行人及其下属子公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。

（本页无正文，为《北京市xx律师事务所关于xx地产集团有限公司xx年度非公开发行公司债涉及用地和房地产销售之专项核查报告》之签字页）

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