银行关联交易控制管理办法.docx

银行股份有限公司关联交易控制管理办法第一章 总 则第一条 为加强银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易管理，控制关联交易风险，促进本行安全、稳健运行，根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）商业银行与内部人和股东关联交易管理办法（以下简称“关联交易管理办法”）、股份制商业银行公司治理指引等法律、法规、规章、规范性文件和银行股份有限公司章程（以下简称“本行章程”），并结合本行实际情况，制定本办法。第二条 本行的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 本行的关联交易应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、国家统一的会计制度及监管机构的相关规定。本行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。第四条 本行董事会设立关联交易控制委员会，负责对本行的关联交易进行管理，审查和接受关联交易备案，控制关联交易风险。第二章 关联方的确认第五条 本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。关联自然人、关联法人或其他组织是指符合关联交易管理办法、企业会计准则第36号-关联方披露等定义的商业银行的关联方。第一节 中国银监会界定的本行关联方第六条 中国银监会依据关联交易管理办法界定的关联方，包括关联自然人（以下简称“中国银监会界定的关联自然人”）及关联法人或其他组织（以下简称“中国银监会界定的关联法人或其他组织”）。第七条 中国银监会界定的关联自然人包括：（一）本行的内部人；（二）本行的主要自然人股东；（三）本行的内部人和主要自然人股东的近亲属；（四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员。本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；（五）对本行有重大影响的其他自然人。本节所称本行的内部人包括本行的董事、总行和分行的高级管理人员以及有权决定或参与本行授信和资产转移部门的其他人员。本节所称主要自然人股东是持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。本节所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。第八条 中国银监会界定的关联法人或其他组织包括：（一）本行的主要非自然人股东；（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；（四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。本节所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东。本条第（一）项所指企业不包括国有资产管理公司。第九条 本节所称控制是指有权决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。本节所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。本节所称重大影响是指不能决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。第十条 与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。第十一条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第二十七条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。第二节 会计准则界定的关联方第十二条 依据企业会计准则第36号-关联方披露确定的中国会计准则项下的关联方，包括：（一）一方控制、共同控制本行或对本行施加重大影响，以及与本行同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。（二）下列各方构成本行的关联方：1.本行的母公司。2.本行的子公司。3.与本行受同一母公司控制的其他企业。4.对本行实施共同控制的投资方。5.对本行施加重大影响的投资方。 6.本行的合营企业。7.本行的联营企业。8.本行的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。9.本行或本行母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。本行关键管理人员包括本行董事会和监事会成员及总行层面的高级管理人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。10.本行主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。（三）仅与本行存在下列关系的各方，不构成本行的关联方：1.与本行发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。2.与本行发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。3.与本行共同控制合营企业的合营者。（四）仅与本行共同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不够成关联方。第三章 关联方信息的收集与管理第十三条 本行的董事、监事、总行的高级管理人员，应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其近亲属及其关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。本行分行高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的人员，应当根据本办法报告其近亲属及其关联法人或其他组织。第十四条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起十个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；（二）控股非自然人股东；（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向本行的关联交易控制委员会报告。 第十五条 本办法第十三条、第十四条规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。第十六条 本行的关联交易控制委员会负责确认本行的关联方，将确认的情况汇编成册，向董事会和监事会报告，并在报告后的五个工作日内向本行相关工作人员公布其所确认的关联方。本条前款所称相关工作人员是指本行各级机构的高级管理人员、授信和资产转移部门的负责人。第十七条 本行的工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向本行关联交易控制委员会报告。监管机构依法认定的本行关联自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。第四章 关联交易的确认第十八条 本办法所指关联交易,是指本行与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：（一）授信；（二）资产转移；（三）提供服务；（四）中国银监会规定的其他关联交易。第十九条 授信是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。第二十条 资产转移是指本行自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。第二十一条 提供服务是指向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。第二十二条 关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。第五章 关联交易的管理和审批第二十三条 本行的一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。第二十四条 本行的重大关联交易应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议，除本办法第二十五条另有规定的除外。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。关联交易控制委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第二十五条 本行的下列关联交易事项应提交股东大会审议批准：（一）本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易；（二）本行与关联方发生的交易(本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；（三）本行为关联方提供担保。计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。第二十六条 本行董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。第二十七条 本行股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。第二十八条 本办法所指关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）监管机构及本行认定的与本行存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。第二十九条 本办法所指的关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）监管机构及本行认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。第三十条 本行监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第三十一条 对于关联交易的审批程序应严格依据本行现有各项管理制度进行，不得优于对非关联方同类交易的审批。第三十二条 本行的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。第三十三条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计。第三十四条 本行向关联方提供授信后，相关机构或部门应当加强跟踪管理，监测和控制风险。第三十五条 本行不得向关联方发放无担保贷款，不得接受本行的股权作为质押提供授信。第三十六条 本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。第三十七条 本行对关联交易的定价应不优于对非关联方同类交易的定价。第三十八条 本行向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。第三十九条 本行的一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。第四十条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。第四十一条 总行统一核定关联方的综合授信限额和分项授信限额，以防止对关联方的多头授信和过度授信。第六章 本行内部相关机构的职责第四十二条 董事会办公室是本行关联交易管理的日常办事机构，主要负责：（一）牵头负责关联方信息收集，报关联交易控制委员会审议确定，并进行定期维护，及时将关联方变动信息向相关部门进行公布；（二）关联交易的信息披露；（三）关联交易控制委员会其他日常事务性工作。第四十三条 本行人力资源部配合关联交易控制委员会日常办事机构收集行内关联方信息，并定期维护。第四十四条 本行风险管理部的主要职责包括：（一）牵头组织各部门定期报送关联交易数据，根据各部门信息反馈统计汇总全行关联交易情况，并按规定向关联交易控制委员会或董事会报告；（二）受理关联交易备案或审批申请，并按规定提交关联交易控制委员会或董事会审批；（三）配合关联交易控制委员会日常办事机构做好关联交易风险报告和信息披露工作，以及关联交易控制委员会其他日常事务性工作。第四十五条 本行各级评审机构的主要职责包括：（一）负责权限内关联方授信业务的评审；（二）对已审批通过的关联方授信业务向关联交易控制委员会或董事会进行备案或申请批准，同时向风险管理部报备。第四十六条 本行贷后管理部负责对关联方授信业务风险分类，督导经办单位做好关联方的授后管理并及时向风险管理部反馈风险状况。第四十七条 本行内部审计部门为本行关联交易的内部监督部门。每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事会。第四十八条 其他涉及关联交易的经营管理单位根据公布的关联方信息，定期向关联交易日常办公室或其他指定部门报告关联交易情况。对本单位所辖业务所涉及的关联交易进行识别，按规定程序履行审批程序，并负责关联交易的后期管理。第七章 关联交易的报告和披露第四十九条 重大关联交易在批准之日起十个工作日内报告监事会。与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易在批准之日起十个工作日内报告监事会。第五十条 本行董事会每年向股东大会就本办法的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。关联交易情况包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。第五十一条 本行按季向银行业监管机构报送关联交易情况报告。第五十二条 本行在每个会计年度终了后的四个月内，应当在会计报表附注中披露关联方和关联交易的下列事项：（一）关联方与本行关系的性质；（二）关联自然人身份的基本情况；（三）关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；（四）关联方所持本行股份或权益及其变化；（五）本办法第十条签署协议的主要内容；（六）关联交易的类型；（七）关联交易的金额及相应比例；（八）关联交易未结算项目的金额及相应比例；（九）关联交易的定价政策；（十）监管机构认为需要披露的其他事项。本行对重大关联交易进行逐笔披露，对一般关联交易合并披露。第五十三条 未与本行发生关联交易的关联自然人以及未与本行发生关联交易的本办法第八条第三项所列的关联法人或其他组织，本行可以不予披露。第八章 罚则第五十四条 对于在本行关联交易中违反本办法相关规定的董事、监事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，将依据相关规章制度的规定进行处罚。第五十五条 对本行董事、监事及高级管理人员违反本办法有关条款的，股东大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股东大会、董事会和监事会审议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人员。第九章 附则第五十六条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额。除本办法另有说明外，本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。第五十七条 本行关联交易除遵守本办法的规定外，还应遵守有关法律、法规、规章、本行章程及相关监管机构关于关联交易的规定。本办法未尽事宜，或本办法与现行有效及本办法生效后颁布的法律、法规、规章、会计制度、相关监管机构以及本行章程的相关规定相冲突的，以法律、法规、规章、会计制度、相关监管机构以及本行章程的相关规定为准。第五十八条 本办法自股东大会审议通过之日起施行。第五十九条 本办法由董事会负责解释。