银行股份有限公司关联交易管理办法-模版.docx

银行股份有限公司关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强银行股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，控制关联交易风险，保障公司和股东整体利益，促进公司业务稳健发展，根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）商业银行与内部人和股东关联交易管理办法、中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司信息披露管理办法、商业银行信息披露特别规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）上海证券交易所股票上市规则等监管规定及公司章程，制定本办法。 第二条 公司关联交易应遵守法律、行政法规、规章和有关监管机构的监管规定。 第三条 公司关联交易应当遵循以下原则： （一） 商业原则，关联交易条件不得优于对非关联方同类交易的条件； （二） 诚实信用原则； （三） 公平、公开、公允原则； （四） 回避原则，关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。 第四条 公司对关联交易实行股东大会、董事会、董事会关联交易控制委员会和公司经营层分级管理，监事会依法监督的体制。 第二章 关联交易的一般规定第一节 关联方 第五条 公司关联方（以下简称关联方）包括关联自然人、关联法人和其他组织。 第六条 公司的关联自然人包括： （一） 公司内部人，即公司董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员； （二） 公司的主要自然人股东； （三） 本款第（一）项和第（二）项所列人员的近亲属； （四） 公司的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本款第（一）项、第（二）项、第（三）项所列人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （五） 对公司有重大影响的其他自然人，或监管机构及公司依法认定的其他自然人。 本办法所称主要自然人股东是指持有或控制公司5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。 本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。 第七条 公司的关联法人或其他组织包括：（一）公司主要非自然人股东； （二） 与公司同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织； （三） 第六条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项所列人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （四） 其他可直接、间接、共同控制公司或可对公司施加重大影响的，或依实质重于形式原则认定的法人或其他组织。 本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制公司5%以上股份或表决权的非自然人股东。 公司与本条第一款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八条 本办法所称控制是指有权决定公司、关联法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。 本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。 本办法所称重大影响是指不能决定公司、关联法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在公司董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。 第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织和自然人，视同公司的关联方： （一） 根据与公司或公司关联方通过签署的协议或者做出的安排生效后，或在未来十二个月内将具有办法第六条（分行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员及上述人员的近亲属除外）、第七条规定情形之一； （二） 过去十二个月内曾经具有本办法第六条（分行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员及上述人员的近亲属除外）、第七条规定情形之一； （三） 与公司关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述第六条规定的分行高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员及上述人员的近亲属条件情形的。 第十条 监管机构及公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司由特殊关系，可能导致公司利益对其有倾斜的法人和其他组织及自然人视为公司的关联方。 第二节 关联交易 第十一条 公司关联交易是指公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项： （一） 授信； （二） 资产转移； （三） 提供服务； （四） 监管机构规定的其他关联交易。 第十二条 授信是指公司向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。 第十三条 资产转移是指公司的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。 第十四条 提供服务是指向公司提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。 第十五条 公司关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。 一般关联交易是指公司与一个关联方之间达成的单笔交易金额占公司资本净额1%以下，且该笔交易发生后公司与该关联方的交易余额占公司资本净额5%以下的交易。 重大关联交易是指公司与一个关联方之间达成的单笔交易金额占公司资本净额1%以上、或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司资本净额5以上的关联交易。 如交易属于非授信类交易，本办法所述交易金额应为公司在连续十二个月内与同一关联方发生的全部相关交易余额的累计金额；如交易属于授信类的，本条所述交易金额应为公司与同一关联方的信用余额；如交易既涉及非授信类交易，又涉及授信类交易，则按照本款规定对交易金额进行汇总计算。 在计算关联自然人与公司的交易金额时，其近亲属与公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与公司的交易金额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。 第十六条 公司与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确： （一）对于授信类型的关联交易，公司将根据公司有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；（二）对于资产转让和提供服务定价，公司将参照同类标的的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价； 其中，成本加成定价是指在交易标的成本的基础上加合理利润确定的价格；协议价是指由公司与关联方协商确定的价格。 第十七条 公司关联方不得以持有的公司股权质押给公司向公司申请授信。公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借款，不得向关联方发放无担保贷款，但对向符合公司相关条件的关联方提供的信用卡透支业务除外。 公司对关联方的融资行为不得提供担保，但关联方以国债、银行存单提供足额反担保的除外。 第十八条 公司关联方在获得公司授信后使公司发生损失的，公司在两年内将不再为其提供授信，但为减少该授信的损失，经公司董事会批准的除外。 第十九条 对被否决的关联交易，公司在六个月内不再就同一内容的关联交易进行审议。 第二十条 公司对关联方的授信余额实行比例控制：对单一关联方的授信余额不得超过公司资本净额的10%；对单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额不得超过公司资本净额的15%； 公司对全部关联方的授信余额不得超过公司资本净额的50%； 在计算关联方授信余额时，关联方提供的保证金存款、质押的银行存单和国债金额可以扣除。 第三章 关联交易管理职责第二十一条 股东大会审议批准下列关联交易事项： （一） 审议超过董事会权限的公司与关联方的关联交易； （二） 法律、行政法规、规章或公司章程要求提交股东大会审议的关联交易。 第二十二条 董事会负责对关联交易的管理，审议公司关联交易控制委员会报告，审议批准权限范围内的关联交易事项，审核应提交股东大会审批的关联交易，负责关联交易的信息披露，定期向股东大会报告及股东大会授权的其他事宜。 董事会对权限范围内关联交易事项的审议授权关联交易控制委员会办理，关联交易控制委员会认为有必要的重要事项，或者分歧意见较大时，仍应报董事会审议。 第二十三条 公司董事会下设关联交易控制委员会，其中独立董事占多数，并由独立董事担任负责人，公司控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会成员，关联交易控制委员会在关联交易管理方面的主要职责如下： （一） 审核需董事会审议的关联交易，审议董事会授权审批的关联交易； （二） 对公司关联交易情况进行检查考核； （三） 董事会授权的其他事宜。 公司相关人员和管理部门应接受董事会关联交易控制委员会就其职责范围内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。 第二十四条 公司高级管理层在关联交易管理工作中的主要职责如下：（一）负责本办法第二十五条规定的预计额度内的关联交易的执行； （二） 向关联交易控制委员会提交关联交易的报告； （三） 负责股东大会及董事会授权的其他事项。 第四章 关联交易的审批 第二十五条 公司实行关联交易额度控制，分级审批制度。 在披露上一年度报告之前，公司对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在公司最近一期经审计净资产5%以上的由股东大会审批，5%以下的由董事会审批。 在股东大会或董事会审批的预计额度内，关联法人的交易金额在公司最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在净资产 5%以下的关联交易，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；除前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批。 对于时效性要求较高或经常发生的非项目性用途的交易业务，关联交易控制委员会授权经营层进行审批，并由经营层向关联交易控制委员会报备。 在股东大会或董事会审批的预计额度内，关联自然人的交易金额超过300万元（含300万元）的，由关联交易控制委员会审批；交易金额不超过300万元（不含300万元）的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案。 预计额度需要调整的，提交股东大会或董事会重新审批。 第二十六条 股东大会或董事会审议有关关联交易事项时，关联股东和关联董事应当回避。 第二十七条 本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四） 为交易对方或者直接或者间接控制人的管理系密切的近亲属，具体范围同本办法第六条第三款所规定的范围； （五） 为交易对方或者直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的近亲属； （六） 监管机构或者本行基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条 本办法所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六） 监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。 第二十九条 关联董事及关联股东的回避和表决程序均按照公司章程的相关规定执行。 第五章 关联交易的报告和信息披露 第三十条 公司不得聘用公司关联方控制的会计师事务所为公司进行审计。 第三十一条 本办法第六条规定的公司内部人，应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内向关联交易控制委员会报告其近亲属及本办法第七条第一款第（三）项所列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。 第三十二条 法人或其他组织应当自其成为公司的主要非自然人股东之日起十个工作日内填报下列关联方情况并提交公司关联交易控制委员会： （一） 控股自然人股东、董事、关键管理人员； （二） 控股非自然人股东； （三） 本单位直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。 本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。 第三十三条 本办法规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损失的，负责予以相应的赔偿。 如因特殊原因导致部分信息无法提供的，有关自然人、法人或其他组织应及时书面向公司说明情况，并视为履行了上述报告义务。 第三十四条 关联交易控制委员会负责对公司关联方上报材料进行确认，上报公司董事会和监事会。 第三十五条 公司应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况，关联交易控制委员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况做出专项报告。关联交易情况报告应当包括：关联方、交易类型、交易标的、交易金额、交易价格、定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质和比重等内容。 第三十六条 公司年度专项报告报关联交易控制委员会审查，提交董事会批准后向股东大会报告，并按相关要求进行披露。 第三十七条 公司对重大关联交易逐笔进行披露，对一般关联交易按类别进行合并披露。未与公司发生关联交易的关联自然人及未与公司发生关联交易的本办法第七条第一款第（三）项所列的关联法人或其他组织，公司可以不予披露。 第三十八条 公司应在会计报表附注中披露关联方交易的总量及重大关联方交易的情况。 第三十九条 根据中国证监会及上海证券交易所须进行信息披露的关联交易，信息披露的起始金额、指标和关联交易信息披露方式按中国证监会及上海证券交易所等监管机构的规定进行。 第四十条 公司与关联方达成以下交易的，可免予按照关联交易的方式表决和披露： （一） 关联方以现金方式认购公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 关联方作为承销团成员承销公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利或者报酬； （四）监管机构认定的其他交易。 第四十一条 公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司经上交所批准后，可免予按照第四章和本章规定的关联交易方式进行审批和披露。 第六章 罚 则 第四十二条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与承诺义务，属于公司员工的，按照公司有关规定给予相应处理；不属于公司员工的，由董事会、监事会决定处理意见。 公司相关机构未按本办法规定进行关联交易分析和关联交易公允性、合规性审核的导致公司进行关联交易并由此导致公司违反有关监管规定的，按公司相关制度追究有关机构及人员的责任。 第四十三条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与承诺义务，导致公司从事关联交易并由此造成公司违反有关规章制度或其他规范性文件的规定受到行政处罚的，或者导致公司资产和信誉损失的，由报告与承诺义务人向公司承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，由公司报告监管机构给予行政处罚，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第七章 附 则 第四十四条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额；本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。第四十五条 公司关联交易控制委员会的会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。 第四十六条 本办法未尽之事宜或本办法与现时有效办法及本办法生效后颁布的法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及公司章程的规定为准。 第四十七条 公司可以根据本办法，制定关联方和关联交易管理的具体实施细则，报关联交易控制委员会备案。