董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度.docx

北京xx股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2014年12月22日修订）第一章 总则第一条 为加强对北京xx股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中国证券监督管理委员会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规、规范性文件以及北京xx股份有限公司章程（以下简称公司章程）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所 有本公司股份。董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉公司法、证券法等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 董事会秘书具体负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。第二章 股份管理第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当在买卖前2个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见,在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。 第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至该等信息依法公开披露日后的2个交易日内； （五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第六条和第二十五条的规定执行。 第十条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）公司董事、监事及高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离的，自申报离职之日起12个月内；首次公开发行股票上市前或在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内； （三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。 属于前款第（二）项情形的，董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出相应承诺。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守该规定。第十一条 董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、中国证券监督管理委员会有关规定和公司章程等制度规定限制转让的除外。 第十二条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条 董事、监事及高级管理人员以其上年最后一个交易日所持有本公司发行的A股为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。第十四条 董事、监事及高级管理人员在委托本公司申报个人信息后,上海证券交易所根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。 第十五条 公司上市满一年后，董事、监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份按75%自动锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第十六条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，公司董事、监事、高级管理人员年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第十七条 因本公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事及高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度可做相应变更。 第十八条 董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数，但不得累计到次年转让。 第十九条 董事、监事和高级管理人员所持有公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。在合并同一账户前，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。 第二十一条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事及高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证券监督管理委员会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。第二十二条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十三条 根据证券法第四十七条规定，董事、监事及高级管理人员每次反向交易(即买入后卖出或卖出后买入)的时间间隔不得少于6个月,违反该规定将其所持本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入的,由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容: （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值本次卖出或买入的股份数量。本公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 信息披露第二十四条 董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司, 通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等）: （一）公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会/职工代表大会通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）现任董事、监事及高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。 第二十五条 董事、监事及高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第二十六条 董事、监事及高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括: （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的,还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十八条 公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向上海证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第二十九条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事和高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向上海证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。公司应在定期报告中披露上述人员股份锁定或解除限售情况。 第四章 责任追究第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东,违反本制度买卖本公司股份的,由此所得收益归公司所有,公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的,公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份,并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的,给公司造成影响,可要求其引咎辞职。 第三十二条 公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的,公司将交由相关监管部门处罚。 第五章 附则第三十三条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的,参照本制度第二十三条的规定执行。 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十五条 本制度由公司董事会制定、解释及修订。 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。