公司担保管理核心制度.doc

XX对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了维护投资者权益，规范XX（以下简称“企业”）对外担保行为,有效控制企业资产运行风险，促进企业健康稳定地发展, 特制订本制度。第二条 本制度所称对外担保是指企业为她人提供确保、抵押、质押及其它方法担保,包含企业对关联企业担保。具体种类包含但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函担保等。 第三条 本制度适适用于企业全部对外担保业务。第四条 股东大会和董事会是对外担保决议机构,企业一切对外担保行为必需按程序经企业股东大会或董事会同意。未经企业股东大会或董事会同意,企业不得对外提供担保。 第五条 企业应严格根据相关要求推行对外担保情况信息披露义务。 第二章 担保审查和控制第六条 企业决定提供担保前,应充足了解申请担保单位资信情况。企业财务部负责对申请担保单位资信情况进行审查并对担保事项风险进行分析、评定，财务部应要求申请担保单位提供包含但不限于以下资料进行审查、分析: (一) 申请担保单位基础资料； (二) 近期经审计财务汇报及还款能力分析； (三) 债权人姓名； (四) 担保方法、期限、金额等； (五) 和申请担保相关合相同； (六) 能够用于反担保固定资产权属证实文件等资料(如适用)； (七) 其它说明申请担保单位资信情况资料。 财务部审查后应提出担保业务评定汇报并经财务责任人和总经理审核同意后报企业董事会同意。第七条 企业对外担保必需先经董事会审议。董事会审议同意对外担保事项须经出席董事会2/3以上董事书面同意。包含关联担保,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权,该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行,董事会所作决议须经无关联关系董事过半数经过,并经出席董事会2/3以上无关联关系董事书面同意。出席董事会无关联关系董事人数不足 3人,应将该事项提交股东大会审议。 第八条 董事会应认真审议分析被担保人财务情况、营运情况、信用情况,审慎依法作出决定。必需时可聘用外部专业机构对实施对外担保风险进行评定, 以作为董事会或股东大会进行决议依据。对存在下列情形申请担保单位,不得为其提供担保: (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策； (二) 提供虚假资料； (三) 企业曾为其提供担保,发生过逾期还款等情况； (四) 经营情况恶化、资信不良； (五) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度估计亏损； (六) 董事会认为不能提供担保其它情形。 第九条 下列对外担保行为经企业董事会审议经过后,还须经股东大会审议经过: (一) 单笔担保额超出企业最近一期经审计净资产10%担保； (二) 本企业对外担保总额,超出最近一期经审计净资产50%以后提供任何担保； (三) 为资产负债率超出70%担保对象提供担保； (四) 连续十二个月对外担保总额,超出最近一期经审计总资产30%以后提供任何担保；(五) 连续十二个月内担保金额超出企业最近一期经审计净资产50%且绝对金额超出 3,000 万元人民币； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供担保。以上所称企业对外担保总额,包含企业对关联企业担保担保金额。企业为关联人提供担保,不管数额大小,均应该在董事会审议经过后提交股东大会审议。 第十条 股东大会审议第九条担保行为时须经出席股东大会股东所持表决权半数以上经过,但第九条第(四)项担保行为须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上经过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时,该股东或受该实际控制人支配股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会其它股东所持表决权半数以上经过。独立董事应该就对关联方担保事项向董事会或股东大会发表独立意见。 第十一条 企业向第三方提供担保时,被担保方必需向企业提供反担保,或企业对被担保方享受不低于被担保债权金额正当债权。第十二条 经股东大会或董事会审议同意担保项目, 由董事长或董事长授权人对外签署担保协议。担保协议须符合相关法律法规,明确约定下列条款: (一) 被担保主债权种类、金额； (二) 债务人推行债务期限； (三) 担保方法； (四) 担保范围； (五) 担保期间； (六) 各方权利、义务和违约责任； (七) 双方认为需要约定其它事项。 第十三条 签署人签署担保协议时,必需持有董事会或股东大会对该担保事项决议及对签署人授权委托书。签署人不得越权签署担保协议,也不得签署超出董事会或股东大会授权数额担保协议。 签署担保协议时,签署人必需对担保协议相关内容进行审查,对于显著不利于企业利益条款或可能存在无法预料风险条款,应该要求对方删除或更改。第十四条 企业担保债务到期后需展期并需继续由企业提供担保,应作为新对外担保,重新推行担保审批程序。 第十五条 企业在接收反担保抵押、反担保质押时,应该根据法律要求办理抵押、质押等相关手续。 第三章 担保风险管理第十六条 对外担保管理部门为企业财务部,对外担保过程中关键职责以下: (一) 审查申请担保单位资信情况和担保风险评定；(二) 妥善保管担保协议及被担保人文件,并立即通报监事会、董事会办公室；(三) 对外提供担保以后,立即做好对被担保人跟踪、监督工作； (四) 办理和对外担保相关其它事宜。 第十七条 企业财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务,经办责任人应立即跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位生产经营、资产负债改变、合并分立、法定代表人改变等情况,尤其是担保人债务偿还情况,企业所担保债务到期前,要主动督促被担保人按约定时限推行债务,对担保过程中可能出现风险应立即向企业财务部汇报。 第十八条 当被担保人债务到期后十五个工作日内未推行还款义务,或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人推行担保义务等情况时,企业财务部应立即了解被担保人债务偿还情况,并同时通报董事会办公室,由董事会办公室汇报董事会审议后立即推行披露义务。 第十九条 被担保人不能履约,担保债权人对企业主张债权时,企业应立即开启反担保追偿程序,同时通报董事会,并在必需时给予公告。 第二十条 企业为债务人推行担保义务后,应该采取有效方法立即、主动地向债务人追偿,并将追偿情况同时汇报董事会, 并在必需时给予公告。 第二十一条 企业作为通常确保人,在主协议纠纷未经诉讼或仲裁,并就债务人财产依法强制实施仍不能推行债务前,未经企业董事会同意不得对债务人先行负担确保责任。 第二十二条 债权人放弃或怠于主张物担保时, 未经企业董事会同意不得私自决定推行全部担保责任。第二十三条 企业作为确保人,同一债务有两个以上确保人且约定按份额负担确保责任,应该拒绝负担超出企业约定份额确保责任。 第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,企业和担保相关部门及责任人应该提请企业参与破产财产分配,预先行使追偿权。第四章 担保信息披露第二十五条 企业应该严格根据企业章程相关要求,认真推行对外担保信息披露义务。披露内容包含董事会或股东大会决议、截止信息披露日企业对外担保总额、企业对关联企业提供担金额、上述数额分别占企业最近一期经审计净资产百分比。第二十六条 对于已披露担保事项,企业还应该在出现下列情形之一时立即披露: (一) 被担保人于债务到期后十五个工作日内未推行还款义务；(二) 被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形。第二十七条 企业应向为企业审计会计师事务所如实提供相关情况。企业独立董事应该在年度汇报中,对企业累计和当期对外担保情况、实施上述要求情况进行专题说明,并发表独立意见。 第五章 责任和处罚第二十八条 企业董事、总经理及其它相关人员未按本制度要求程序私自越权签署担保协议,对企业造成损害,应该追究当事人责任。第二十九条 责任人违反法律要求或本制度要求,无视风险私自担保,对企业造成损失,应负担赔偿责任。 第三十条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责,给企业造成损失,可视情节轻重给罚款或处分。 第三十一条 担保过程中,责任人违反刑法要求,由企业移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，全部含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超出”、“少于”均不含本数。 第三十三条 本制度经企业股东大会同意后生效。 第三十四条 本制度未尽事宜，遵照相关法律、法规、部门规章和企业章程要求实施。 第三十五条 本制度由企业董事会负责解释。