新三板上市对外担保管理制度-模版.docx

对外担保管理制度xx制药股份有限公司对外担保管理制度（ xx年【】月【】日公司创立大会审议通过）为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和物权法、中华人民共和国担保法等有关规定，制定本制度。第一条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第二条 前条规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。第三条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。第四条 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。第五条 公司的分支机构不得签订对外担保合同。第六条 公司对外担保应遵循以下要求：（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：1. 与本公司有业务往来的企业；2. 有债权债务关系的企业；3. 与本企业有密切经济利益的企业。（三）担保总额控制在经济业务往来总额内。（四）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。（五）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。（六）公司为他人提供担保，必须采取反担保措施，并应对反担保提供方的实际承担能力进行严格审查。（七）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。第七条 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。第八条 董事会违反本制度有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。第九条 本制度自公司股东大会通过之日起施行，并由公司董事会负责解释。xx制药股份有限公司 3