私募基金管理公司利益冲突防范管理制度.docx

利益冲突防范管理制度
第一章 总则
第一条 为完善（以下简称“公司”
或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条 本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。
第三条 投资总监负责公司利益冲突识别、防范工作。
第二章 目标、内容与识别程序第四条 利益冲突防范的目标主要是：
（一） 有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益；
（二） 引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。
第五条 公司依据法律法规和行业协会有关规则，严格遵循专业化运营原则，严禁从事以下与公司主营业务和冲突的业务；
（一）民间借贷业务; （二）民间融资业务;
（三） 配资业务;
（四） 小额理财业务; （五）小额借贷业务;
（六） P2P或者P2B业务;
（七） 众筹业务; （八）保理业务; （九）担保业务;
（十） 房地产开发业务;
（十一） 交易平台业务;
（十二） 与公司子公司或关联企业发生的与本公司利益相冲突的业务;
（十三） 其他相冲突的业务。
第六条 识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、资产管理等。
第七条 商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。
第八条 商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职
权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。
第九条 财务利益：
（一） 员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。
（二） 任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益。
（三） 员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了5%, 该员工应当立即向风控总监报告该权益情况。
（四） 如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。
第十条 贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。
第十一条 在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司有利益冲突的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈利性。员工在接受这样的董事会职位之前要获得本公司执行董事的批准。公司将随时再次审核以确认员工担任此类职务是否恰当。第十二条 资产管理：
（一） 员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务工作人员不应在与其业务存在利益冲突的其它岗位兼任职务。
（二） 同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，不应直接或间接参与具体股权的投资决策等可能导致利益冲突的业务活动。
（三） 对于可能产生利益冲突的业务，公司应建立必要的岗位独立、信息隔离和人员回避等工作安排。
（四） 公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实
际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。信息披露仍难以有效处理利益冲突的，应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。
（五） 公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则，严禁任何形式的利益输送。
（六） 风控总监在业务合规审核时，应关注防范可能的利益冲突与利益输送以及基金持有人的不公平对待。
第十三条 上述商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理并非可能产生利益冲突的情况的完整清单，本办法仅提供了有限的示例。如果员工面临本办法未曾列举的情形，难以做出决定，可以首先确认以下问题：
（一） 所采取的行为是否合法？
（二） 是否诚信公正？
（三） 是否代表公司的最大利益？
（四） 是否有可能损害基金持有人的利益？
第十四条 员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情况。如果员工不能确定或其他人有理由怀疑存在利益冲突的情况，员工必须立即向投资总监报告。
第十五条 员工应当向投资总监报告主要家庭成员中存在本制度规定的利益冲突的情形。
本办法中“家庭成员”包括配偶、兄弟姐妹、双方父母和子女。
第十六条 利益冲突的豁免情形由公司制度另行规定，或经执行董事批准认为不存在实际利益冲突情形的，可予以豁免。
第三章 利益冲突的防范和处理
第十七条 公司本着职责明确、相互制约的原则搭建和完善组织架构，各部门之间有合理及明确的授权分工，操作相互独立，业务相互隔离。
第十八条 公司公平对待管理的各私募基金，建立业务防火墙和隔离制度，有效防范管理的各基金之间发生利益输送和利益冲突。
第十九条 公司相关部门及人员在防控利益冲突方面的职责分工如下
(一)执行董事对建立防控利益冲突机制和维持其有效性承担最终责任；
(二)风控总监具体负责利益冲突的防控工作，并对发现的利益冲突提出处理意见，并承担相关培训、咨询、检查、监督等职责；
(三)经理对防控利益冲突的有效实施承担责任；
(四)投资总监承担防控利益冲突机制执行落实的直接责任，严格履行业务管理和风险管理职责，指导、督促和检查利益冲突防范工作；严格履行对利益冲突的识别、报告义务，发挥事前甄别与防控作用，在利益冲突甄别确认前，暂不作出投资决策或投资建议。
第二十条 公司对于利益冲突问题按以下流程处理
(一)公司员工但凡有合理理由怀疑存在利益冲突的各种投资交易，自觉履行报告义务，均应按照规定提交风控总监予以甄别。
(二)风控总监对发现的利益冲突风险提出初步意见，报经理审核，经研究确认属于利益冲突的投资交易行为，应及时整改消除。
(三)经理研究后依然无法确认的，提交执行董事研究审定，必要时由执行董事聘请律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。经执行董事确认属于利益冲突的投资交易行为，应依法予以整改消除。
第四章 附则
第二十一条 本制度由执行董事负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。
第二十二条 本制度经股东会审批通过，发布之日起施行。