保密协议-聘请证券公司作为财务顾问.doc

保密协议武汉xx集团股份有限公司与xx证券股份有限公司关于【】项目之保密协议甲方：【】 注册地址：【】 法定代表人：【】 乙方：xx证券股份有限公司注册地址：x法定代表人：x上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“双方”。鉴于：(1) 甲方正在进行【】项目（以下简称“项目”）， 乙方作为甲方聘请的外部中介机构为甲方项目提供财务顾问服务；(2) 乙方为根据中国法律法规依法设立并有效存续的专业证券经营机构，具有财务顾问、证券承销及保荐、资产管理、证券经纪、证券投资咨询顾问等业务资格；(3) 在项目合作中，一方（以下简称“披露方”）已经或将要向对方（以下简称“接收方”）披露某些保密信息，且该保密信息属披露方合法所有或掌握。为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下条款：第1条 保密信息的定义1.1 本协议所指保密信息是指：披露方向接收方提供的披露方与项目有关的、不为公众所知悉、能为披露方带来经济利益或一旦公布会对披露方造成实质性的不利影响、具有实用性并经披露方采取保密措施的技术信息和经营信息。1.2 上述保密信息可以以数据、文字及记载上述内容的资料、光盘、软件、图书等有形媒介体现，也可通过法律法规认可的其他介质形式传递。第2条 双方权利与义务2.1. 接收方保证该保密信息仅用于与项目有关的用途。接收方不得利用保密信息进行本项目以外的其他用途。2.2. 接收方保证对披露方所提供的保密信息予以妥善保存，按本协议约定予以保密，并至少采取不低于对接收方自身的保密信息之保护手段进行保密。2.3. 接收方为与项目有关的目的，仅可向其有知悉必要的董事、监事、高管、雇员、咨询顾问（以下合称“关联人员”）披露保密信息，除本协议另有规定外，不得向关联人员以外的人披露保密信息。在关联人员知悉该保密信息前，接收方应向其提示保密信息的保密性和应承担的保密义务，并促使其履行与接收方同等的保密义务。2.4. 上述条款不适用于以下情况：2.4.1. 披露方向接收方披露该保密信息之时，该保密信息已以合法方式属接收方所有或由接收方知悉；2.4.2. 非因接收方原因，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；2.4.3. 保密信息是接收方从据其所知对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的；2.4.4. 该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得的；2.4.5. 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、监管机构、自律机构等有权机关之要求，或法律、法规、行政规章、或其他监管规定要求披露保密信息；2.4.6. 向项目的交易对方或潜在交易方披露保密信息；2.4.7. 经披露方书面同意对外披露保密信息。2.5. 披露方在提供保密信息时，如以书面形式提供，应注明要求保密等相关字样；如以法律法规认可的其他介质形式透露，应在透露前告知接收方为保密信息。2.6. 披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方商业秘密及知识产权的情况，披露方应对由此产生的纠纷承担全部法律责任，接收方不对此侵权行为负责，披露方应赔偿接收方由此遭受的全部损失或承担的责任和费用（包括但不限于他人对接收方提出权利请求或索赔、接收方进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，以使接收方免受损害。2.7. 如果披露方、第三方或有权机关指控接收方，接收方有权为了辩解之目的而使用或披露保密信息，双方应共同努力，在不违反法律法规的前提下，尽量避免、减少因披露保密信息而造成的损失。第3条 违约责任3.1. 任一方（以下简称“违约方”）未履行本协议项下的条款均被视为违约，违约方应赔偿给守约方造成的直接经济损失，但赔偿范围以不超出以下数额中较低者为限： 3.1.1. 违约方因项目获得的直接经济利益，或3.1.2. 违约方于本协议签署时合理预见到或应当合理预见到其违约行为可能给守约方造成的经济损失。3.2. 无论本协议其他条款是否有相反约定，一方对另一方因本协议项下行为而导致的期待收益或可得利润损失、未实现预期的成本节约、商业信誉损失等其他损失不承担责任。第4条 协议有效期4.1 本协议经由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。4.2 除本协议另有规定外，本协议项下之保密义务期限截至本协议生效日起满2年时终止。第5条 法律适用和争议解决5.1 本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖与解释。因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。5.2 当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，双方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。如经法院或仲裁机构认定本协议的部分条款为无效，并不影响其他条款的有效和执行。第6条 不可抗力6.1 不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法规的重大变化、金融危机、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景或本协议的履行产生重大实质性不利影响。6.2 如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。6.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议另一方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。6.4 如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本项目造成重大妨碍，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则一方可以书面通知另一方终止本协议。第7条 通知7.1. 本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按以下联系方式用传真发出或快递方式发出。如果该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。7.2. 本协议双方的寄送地址及传真如下：甲 方： 【】 收件人： 【】 地 址： 【】 邮 编：【】 传 真： 【】 电 话： 【】乙 方：xx证券股份有限公司 收件人：x 地 址：x 传 真：x 电 话：x7.3. 在本协议有效期内，任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起30日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条规定向上述地址发出的通知将被视为已被送达。第8条 其他8.1 本协议中标题仅为阅读方便，在任何情况下不得作为对本协议内容的解释。8.2 本协议对双方及其权利义务继承人均有约束力。8.3 未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。8.4 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。8.5 一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。8.6 本协议及其附件（如有）构成了甲方和乙方之间就本协议项下相关事宜达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。8.7 本协议壹式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，系武汉xx集团股份有限公司公司与xx证券股份有限公司关于【】项目之保密协议签署盖章页）甲方：【】 公司公章或合同专用章：法定代表人或授权代表： 签署日期：【】年【】月【】日乙方：xx证券股份有限公司 公司公章或合同专用章：法定代表人或授权代表： 签署日期：【】年【】月【】日7