公司债非公开发行受托管理协议.docx

【】有限公司/股份有限公司
（债券发行人）

与

XX证券股份有限公司
（债券受托管理人）

关于

【】有限公司/股份有限公司
公司债券受托管理协议

二〇一 年 月

本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【深圳】签订：

甲方：【】有限公司/股份有限公司
住所：
法定代表人：

乙方：XX证券股份有限公司
住所：
法定代表人：

鉴于：
1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司/股份有限公司，基于经营和发展需要，拟通过公开发行公司债券（下称“本次发行”）的方式募集资金；甲方本次发行已经甲方第【】届董事会第【】次会议决议及【】年第【】次【】股东大会决议通过；乙方为一家经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的证券公司，具备担任本期债券受托管理人的资格和能力；
2、为保障债券持有人利益，甲方拟聘任乙方担任本期债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；
3、本期公司债券募集说明书已经明确约定，投资者认购本期债券将被视为接受本协议。
4、甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》》、《中华人民共和国证券法》》（下称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》》以及中国证监会相关法律法规、证券业自律组织与交易所的相关规定，为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订本协议。

第一条 定义及解释
1.1 发行人、甲方，指【】有限公司/股份有限公司。
1.2 本期债券，指发行人拟申请发行不超过【】万元的“【】有限公司/股份有限公司公司债券”。
1.3 本协议，指《【】有限公司/股份有限公司公司债券受托管理协议》。
1.4 受托管理人，指XX证券股份有限公司。
1.5 保证人（如有），指为本次公司债券提供连带责任保证担保的【】。
1.6 债券持有人，指通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者。
1.7 《债券发行办法》，指《公司债券发行与交易管理办法》。
1.8 《上市规则》，指《【上海/深圳】证券交易所公司债券上市规则》。
1.9 《募集说明书》，指发行人发行本次公司债券制定的《【】有限公司/股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
1.10 《债券持有人会议规则》，指《【】有限公司/股份有限公司公司债券持有人会议规则》。
1.11 《公司章程》，指【】有限公司/股份有限公司章程。
1.12 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.13 除了上述定义外，募集说明书中的定义与解释也均适用于本协议。
第二条 受托管理事项
2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2.3 发行人和受托管理人确认，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行债券受托管理职责的利害关系。
2.4 【项目组可以约定本期债券发行及存续期内的代理事项范围或者具体代理事项】
第三条 甲方的权利和义务
3.1 甲方应当依据法律、法规和规则、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.3 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3.3 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在【3个交易日】内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十四）甲方不能按期支付本息；
（十五）甲方实际控制人、控股股东、管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）甲方提出债务重组方案的；
（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）甲方订立可能对其还本付息能力产生重大影响的重要合同；
（十九）甲方预计到期难以偿还本期公司债券的利息及/或本金，或不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息及/或本金或延期后仍不能足额支付本期公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满足，但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回售不能的情况；
（二十）甲方未能按照相关主管部门的要求履行义务，或未能履行本期公司债券《募集说明书》中除按时足额还本付息之外的其他义务；
（二十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
3.5 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.6 甲方应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
3.7 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
【偿债保障措施、相关费用、财产保全担保的提供方式由甲乙双方在本协议中约定。】

3.8 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
【本条应当列明后续偿债措施】
3.9 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合、支持并提供便利。甲方在不违反法律、法规和规则的前提下，应及时向乙方提供必要的信息、资料和数据。甲方应指定其专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
3.10 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.11 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
3.12 甲方应当根据本协议第4.17条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.13 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
第四条 乙方的职责、权利和义务
4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
4.2 乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（二）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取甲方、保证人银行征信记录；
（四）对甲方和保证人进行现场检查；
（五）约见甲方或者保证人进行谈话。
4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当【时间】检查【次数】甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过【《债券持有人会议规则》约定的披露方式】，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.5 乙方应当【每半年】对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.6 出现本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起【五个交易日】内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.8 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
4.10 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.11 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12 甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
4.13 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
4.15 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（一） 《债券持有人会议规则》授权受托管理人履行的其他职责；
（二） 《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
4.16 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为：人民币【】万元（大写：【】万元）整。
前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：
一次性支付：【在本协议生效后五个工作日内一次性支付予受托管理人指定银行账户/乙方在募集资金中一次性扣取。】
分阶段支付：【在本协议生效之日起五个工作日内，支付财务顾问费人民币【】万元予受托管理人指定银行账户，【支付条件】之日起五个工作日内支付财务顾问费人民币【】万元，【支付条件】之日起五个工作日内支付余款。】
第五条 受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3 公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突的情形，或第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起【五个交易日】内向市场公告临时受托管理事务报告。
第六条 利益冲突的风险防范机制
6.1 【本条应当列明乙方在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制】
【本括号内容仅供参考，项目组可根据实际情况自行填写：
6.1乙方应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
6.1.1乙方或其控股股东、实际控制人不得对发行人或其控股股东、实际控制人控制或重大影响。
6.1.2 乙方董事、监事、高级管理人员及项目组成员不得直接或间接持有发行人的股份。
6.1.3 甲方或其控股股东、实际控制人不得对乙方或其控股股东、实际控制人控制或重大影响。】
6.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3 【甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任】
【本括号内容仅供参考，项目组可根据实际情况自行选择填写或另行约定：
6.3.1若乙方违反上述利益冲突防范规定，及时向债券持有人报告有关利益冲突情况；
6.3.2乙方应当提出书面辞职，按照第八条有关规定召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序。
6.3.3甲乙双方违反利益冲突防范机制损害债券持有人利益，应赔偿由此给债券持有人造成的损失。
6.3.4如果乙方自营部门持有发行人的债券，为确保乙方作为受托管理人的独立履行职责，乙方承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相关规定，对承销业务（含后续管理事务）和自营业务之间进行有效隔离，并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利益。
如果乙方自营部门持有发行人的债券，甲乙双方将在《募集说明书》、临时或年度受托管理事务报告等文件中进行相应披露，并承诺乙方将不会利用其受托管理人的地位损害债券持有人的合法利益。】
第七条 受托管理人的变更
7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（三）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（四）乙方提出书面辞职；
（五）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（一）项或第（二）项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（三）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（四）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
7.2 根据《债券持有人会议规则》的相关要求，如债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自该决议生效之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。乙方的违约行为（如有）由乙方承担和负责，新任受托管理人对乙方的违约行为不承担责任。
7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
第八条 陈述与保证
8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（一） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（二） 甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（一） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二） 乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（三） 乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
第九条 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条 违约责任
10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2 以下事件构成本期债券项下的违约事件：
(1)本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过【30天】仍未解除；
(2)未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过【30天】仍未解除；
(3)甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），且经乙方书面通知，或经持有本期未偿还债券总额【百分之二十五】以上的债券持有人书面通知，该种违约持续【30天】；
(4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及
(5)在本期债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
10.3 如果本协议下的违约事件发生且一直持续【30天】仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券总额【百分之五十】以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券总额【百分之五十】以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
10.4 如果发生本协议第10.2条约定的违约事件且一直持续，乙方应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。
11.2 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意按以下第【】种方式解决：（一）将争议提交【深圳/北京/上海】仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会/华南国际经济贸易仲裁委员会/上海国际经济贸易仲裁委员会】并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条 协议的生效、变更及终止
12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券经中国证监会核准并完成发行后生效。
12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.3 如果发生下列情形中的任何一项，本协议宣告终止：
（1）甲方履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；
（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方；
（3）本期债券未能发行等。
第十三条 通知
13.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
甲方通讯地址：
甲方收件人：
甲方电话：
甲方传真：

乙方通讯地址：
乙方收件人：
乙方电话：
乙方传真：
13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后【两个交易日】内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
第十四条 附则
14.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
14.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。
14.3 本协议双方同意，如本协议与后续经修订并颁布的法律、法规和规则中的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触之处，将根据该等修订并颁布的法律、法规和规则对本协议进行修改。
14.4 本协议正本一式【】份，甲方、乙方各执两份，其余两份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，为《【】有限公司/股份有限公司（债券发行人）与XX证券股份有限公司（债券受托管理人）关于【】有限公司/股份有限公司公司债券受托管理协议》之签署页）

发行人：【】有限公司/股份有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《【】有限公司/股份有限公司（债券发行人）与XX证券股份有限公司（债券受托管理人）关于【】有限公司/股份有限公司公司债券受托管理协议》之签署页）

受托管理人：XX证券股份有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

- 17 -