基金合伙企业合伙协议(初稿).docx

XXXX股权基金合伙企业（有限合伙）

合伙协议

2013年 月 日

目录
第一条 定义与释义 1
第二条 总则 4
第三条 出资及资金托管 7
第四条 普通合伙人 10
第五条 有限合伙人 17
第六条 合伙企业的管理 22
第七条 合伙企业的对外投资 26
第八条 利润分配及亏损承担 28
第九条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变 29
第十条 解散和清算 29
第十一条 违约责任 31
第十二条 生效及终止 31
第十三条 一般条款 31

本合伙协议（“本协议”）由以下各方于2013年[]月[]日在中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）[]签署：

(1) xx省国有资产控股运营有限责任公司（“xxxx”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为郑州市郑东新区商务外环路20号17层，其营业执照注册号为410000000021279，其法定代表人为常保良；

(2) xxxx基金管理有限公司（“xx基金”）,一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为郑州市郑东新区商务外环路20号16层，其营业执照注册号为[]，其法定代表人为宋绍贤。
(3)

xxxx、xx基金、[]与[]以下单独称为“一方”，合称为“各方”，相对一方称为“其他各方”。

鉴于上述，各方为明确合伙企业的设立及合伙人的权利义务，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等中国法律法规规章的规定，经友好协商，达成以下协议，以资共同信守:
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第一条 定义与释义
1.1 除非本协议另有规定，在本协议中使用的词语和表述应具有以下含义：

《托管协议》
指
具有本协议第3.5.5条赋予其的含义；

保密信息
指
具有本协议第13.1条赋予其的含义；

被投资企业
指
合伙企业已投资的所有企业，若合伙企业因转让该等企业的股权/股份而获得任何第三方的股权/股份，则被投资企业包括该等第三方；

本协议
指
经各方于2013年[]月[]日签署并可能被不时修订的本合伙协议；

成立日
指
有权工商行政管理部门就合伙企业的设立向其核发的营业执照所记载的成立日期；

存续期
指
自成立日起［］年，届满后若经合伙人会议同意予以延长，则包括该等延长期限；

董事会
指
普通合伙人的董事会；

管理费
指
就普通合伙人对合伙企业事务的执行及受托管理，合伙企业应向普通合伙人支付的管理费用；

管理团队
指
普通合伙人就合伙企业的投资、投资项目管理及投资退出等事宜在普通合伙人内部组建的为合伙企业提供相关服务的团队，由普通合伙人负责组建；

合伙费用
指
具有本协议第2.11条赋予其的含义；

普通合伙人
指
对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在合伙企业成立时指xx基金；

认缴出资总额
指
合伙企业的全体合伙人向合伙企业认缴的出资总额；

投资净收益
指
合伙企业各合伙人收回其投资本金后，本合伙企业所取得的可分配利润部分；

关联方
指
就实体而言，指该实体直接或间接控制的任何人，或该实体直接或间接受控于之的任何人，或与该实体受到共同控制的任何人；但条件是，为本定义之目的，在对任何人使用“控制”（包括具有关联含义的词语：“受控于之”和“与之受到共同控制”）一词时，指直接或间接拥有相关实体至少百分之五十（50%）的表决权或虽然不足百分之五十（50%），但依其表决权已足以对相关实体的决策产生重大影响或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配该实体的行为；就个人而言，指该个人的配偶，该个人或该个人配偶的父母，该个人或该个人配偶的任何兄弟姐妹或姻亲兄弟姐妹，或该个人或其配偶的任何亲生的或收养的子女或继子女；

适用法律
指
就任何人而言，对该人适用并对该人具有约束力的任何中国法律、法规、规章、规范性文件、缔结的条约、判决或任何政府部门的命令；

通知
指
具有本协议第13.2条赋予其的含义；

投委会
指
普通合伙人就合伙企业的投资及投资退出等事宜在普通合伙人内部设立的投资决策委员会

实缴出资额
指
某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额扣除该合伙人已经从投资项目中收回的投资本金后的金额。

投资期
指
具有本协议第2.8条赋予其的含义；

投资项目
指
合伙企业拟投资和已投资的项目；

托管银行
指
受合伙企业委托，对合伙企业账户内的全部资金实施托管的中国境内的商业银行，其聘请及更换由普通合伙人决定；

合伙企业、基金
指
各方根据有关法律法规的规定及本协议的规定共同投资设立的XXXX基金合伙企业（有限合伙）；

有限合伙人
指
以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人；

普通同意
指
指在合伙人会议中，认缴出资额总和达到或超过全体合伙人的认缴出资额总和的50%的一个或多个有限合伙人的明示同意。

特别同意
指
在合伙人会议中，认缴出资额总和达到或超过全体合伙人的认缴出资额总和的67%的一个或多个有限合伙人的明示同意。

争议
指
具有本协议第13.11条赋予其的含义；

执行事务合伙人
指
普通合伙人；

中国
指
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条 总则
2.1 设立

各方同意根据有关法律法规的规定及本协议的规定共同投资设立一家以股权投资为主要业务的有限合伙企业，有权工商行政管理部门就合伙企业的设立向其核发的营业执照所记载的成立日期为合伙企业的成立日。

2.2 名称

合伙企业的名称为XXXX基金合伙企业（有限合伙）（合伙企业的名称以有权工商行政管理部门核准的为准）。

2.3 经营场所

合伙企业的经营场所为[]。

2.4 合伙企业的目的

合伙企业的目的为：充分发挥政策资源优势，广泛吸收社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，推进XX的发展，为合伙企业创造财富，并实现全体合伙人利益最大化。

2.5 投资方式

合伙企业的投资方式主要为股权基金投资，通过认购增资或以股权受让等国家法律未禁止的投资行为向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

2.6 经营范围

合伙企业的经营范围为：投资业务；投资咨询业务；为企业提供创业管理服务业务（合伙企业的经营范围以有权工商行政管理部门核准的为准）。

2.7 存续期限

合伙企业的存续期为［］年，自成立日起计算。经合伙人会议同意，可最多延长一（1）年。

2.8 投资期限

存续期的前三（3）年为合伙企业的投资期，投资期后的两（2）年时间为培育期，培育期之后的时间为投资回收期。投资期届满后，合伙企业原则上不得再进行对外投资（对已投资但尚未退出的投资项目追加投资的除外）。

2.9 组织形式

合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.10 合伙企业财产

合伙企业的存续期内，全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

2.11 合伙费用

2.11.1 合伙企业设立、日常运营、对外投资及为实现合伙企业目的而发生的下列费用（“合伙费用”）由合伙企业承担：

(1) 开办费，即与合伙企业设立相关的费用。开办费以20万元人民币（RMB 200,000）为上限，超出部分由普通合伙人自行承担；

(2) 管理费；

(3) 向托管银行支付的托管费用；

(4) 合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用；
(5) 合伙人会议的会议费用；
(6) 合伙企业的解散、清算费用；
(7) 合伙企业的审计费用，包括聘请审计第三方顾问的费用和财务报表及报告费用（制作、印刷和发送成本）等；
(8) 合伙企业的法律及其他第三方顾问费用；
(9) 政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；
(10) 合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案而发生的相关费用及其他法律法规规定应由合伙企业承担的费用。

2.11.2 下述费用由普通合伙人自行承担，合伙企业不予承担：

(1) 普通合伙人的日常运营费用，包括差旅费等；

(2) 普通合伙人办公场地的租金，及办公设施的成本；

(3) 普通合伙人员工的工资及奖金；

(4) 全部有关投资管理事项的费用都应包含在普通合伙人的管理费及 业绩奖励中，凡普通合伙人及其工作人员或代理人因完成本协议约定的工作和履行相关义务所发生的费用，都不属于合伙企业应承担的费用；尽管有前述约定，对于已完成投资的投资项目，有关被投资企业投资管理事项的费用由合伙企业根据本协议第2.11.1条承担。

(5) 其他未列入上述内容，但根据法律法规的规定不应由合伙企业承担的费用。

2.11.3 合伙企业设立的相关费用若由普通合伙人先行垫付的，合伙企业成立后，普通合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支，前述费用以人民币二十万元为上限。如合伙企业不能成立，则相关费用由除盈富泰克和xx农开之外的其他合伙人按其出资比例承担。

2.12 备案

基金应在设立6个月内按照《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号），《关于印发全国股权投资企业备案管理工作会议纪要和股权投资企业备案文件指引／标准文本的通知》（发改办财金[2012]1595号）及《xx省股权投资企业和股权投资管理企业登记备案管理暂行办法》（豫发改财金[2012]734号）的规定进行备案。

2.13 非公开募集

合伙企业不得以任何形式公开募集资金。
第三条 出资及资金托管
3.1 认缴出资

3.1.1 全体合伙人的认缴出资总额（“认缴出资总额”）为［］亿元人民币（RMB［］,000,000），出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

合伙人
认缴出资额（人民币：万元）
xxxx

xx基金

在基金存续期内，除［］和［］以外的其他有限合伙人出资额合计不低于［］元人民币（RMB［］ 000,000）。任一有限合伙人的认缴出资额不得低于［］元人民币（RMB ［］ 000,000）。

3.1.2 在基金存续期内，合伙企业的其他合伙人数量应为三（3）人以上，且不超过十五（15）人。

3.2 缴付期限

3.2.1 合伙企业设立时，各合伙人应按照其认缴出资额一次性全部缴付完毕。

3.2.2 合伙企业设立并设立账户后5个工作日内，由普通合伙人向全体有限合伙人发出出资缴纳通知书，要求各合伙人应按出资缴纳通知书的规定，于出资缴纳通知书所要求的日期（以下简称“缴付日”）前将其认缴出资缴纳至合伙企业账户；普通合伙人应在缴付日前将其认缴出资额一次性付至合伙企业账户。

3.3 有限合伙人出资违约

3.3.1 各合伙人应根据本协议的相关规定履行出资义务。如果任何有限合伙人未能按时足额履行出资义务（“出资违约有限合伙人”），应在缴付日后十五（15）日内履行补缴义务。在此期间，出资违约有限合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付违约金。

3.3.2 如出资违约有限合伙人未按照本协议第3.3.1条的规定履行补缴义务，经其他合伙人一致同意，可终止该出资违约有限合伙人继续向合伙企业出资的权利或将出资违约有限合伙人从合伙企业除名。合伙人会议有权进一步决定：

(1) 将出资违约有限合伙人未实际缴付的认缴出资额按认缴出资比例分配给其他有限合伙人；或者，

(2) 决定接纳新的有限合伙人认缴出资违约有限合伙人未实际缴付的认缴出资额。

3.3.3 如因任一合伙人未按照规定缴纳出资而导致合伙企业不能正常设立，出资违约有限合伙人应向全体守约合伙人合计支付相当于初始认缴出资总额20%的赔偿金，前述赔偿金在扣除合伙企业的设立费用（包括但不限于合伙企业的筹办费用）后由全体守约合伙人将按认缴出资比例分享。

3.3.4 ［］有权在其他合伙人出资到位后再履行其出资义务。如其他合伙人出资未到位，则［］未履行出资义务无须承担出资违约责任。

3.4 第三方权益

3.4.1 未经全体合伙人一致同意，任一合伙人不得在其持有的任何合伙企业财产份额上设定担保及其他任何第三方权益。

3.5 资金托管

3.5.1 合伙企业应在中国境内一家具有相应资质的商业银行（“托管银行”）开立账户，用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收取的款项，并用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企业支出的款项。合伙企业应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。

3.5.2 合伙企业聘请的托管银行应当符合以下条件：

(1) 成立时间在五年以上全国性的股份制商业银行；

(2) 与合伙企业的合伙人、合伙企业的管理机构无股权、债务和亲属等关联和利害关系；

(3) 具有创业投资基金托管经验；

(4) 无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

3.5.3 托管银行的聘请及更换由普通合伙人决定。

3.5.4 合伙企业因委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管而需向托管银行支付的托管费用由合伙企业承担。

3.5.5 合伙企业、普通合伙人应与托管银行就本协议第3.5.1条所述事项签署托管协议（“《托管协议》”）。合伙企业发生任何资金收取和支出，均应遵守《托管协议》。
第四条 普通合伙人

4.1 普通合伙人

4.1.1 本协议各方约定，合伙企业的普通合伙人为xx基金。

4.1.2 合伙企业存续期内，除普通合伙人按本协议规定退伙外，合伙企业不接受其他投资者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人转变为普通合伙人。

4.2 无限责任

4.2.1 合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

4.3 执行合伙企业事务

4.3.1 普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人的职权包括：

(1) 召集和主持合伙人会议；

(2) 就合伙企业的对外投资及投资退出聘任或解聘合伙企业的律师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构；

(3) 选聘合伙企业财务报表的审计机构；

(4) 筛选投资项目；

(5) 决定、执行对投资项目的投资；

(6) 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

(7) 根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

(8) 管理投资项目；

(9) 决定投资项目的退出；

(10) 根据本协议的约定制定并实施合伙企业的利润分配；

(11) 处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；

(12) 办理合伙企业在工商行政管理部门等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；

(13) 代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

(14) 办理与合伙企业有关的各类税费事宜；

(15) 代表合伙企业签署合同、协议及达成其他约定；

(16) 处理法律法规或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务以及其他与合伙企业事务相关的管理、控制、运行等事项。

4.3.2 普通合伙人（包括其组建的投委会和管理团队）执行合伙企业事务时不得：

(1) 从事任何违反适用法律及本协议规定的行为；

(2) 利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；

(3) 从事其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。

4.3.3 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1) 使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；

(2) 有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议；

(3) 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，根据本协议约定及《合伙企业法》的要求合伙企业解散和终止的相关文件。

4.3.4 普通合伙人应当在重大事件发生之日前十四（14）日（该等事件可预见）或后十四（14）日（该等事件不可预见）内以书面方式告知全体合伙人。

4.3.5 不参加执行事务的有限合伙人有权按照法律、法规和本合伙协议的规定，监督和检查执行事务合伙人执行本企业合伙事务的情况。

4.4 普通合伙人的陈述和保证

4.4.1 普通合伙人在此向有限合伙人陈述和保证：

(1) 普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；

(2) 普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；

(3) 普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；

(4) 普通合伙人违反上述陈述和保证内容给合伙企业造成损失的，有限合伙人有权要求其承担违约责任。

4.4.2 普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的故意或过失（包括一般过失）行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.5 投资决策委员会

4.5.1 普通合伙人应就合伙企业的投资及投资退出等事宜在普通合伙人内部设立投资决策委员会（“投委会”）。投委会的组成及议事规则等事项由普通合伙人董事会（“董事会”）决定，但有限合伙人有权查阅投委会议事规则。

4.5.2 董事会的董事及普通合伙人的高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。

4.5.3 投委会成员不得随意变更，如变更须经盈富泰克和xx农开在内的认缴出资比例三分之二以上的合伙人同意。

4.5.4 对于拟投资的项目，必须取得不低于三分之二以上的参会投委会成员赞成通过后，方可进行投资。投委会的职责包括下列事项：

(1) 合伙企业对外投资的立项；

(2) 审议合伙企业对投资项目的投资；

(3) 审议合伙企业退出投资项目；

(4) 投委会议事规则中规定由投委会执行的其他职责。

4.5.5 ［］不参与投委会的决策，但投委会进行决策时，应事先告知［］，并将有关资料发送［］；投委会作出决议后，亦应及时将相关信息告知［］。

4.6 管理团队

4.6.1 普通合伙人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜在普通合伙人内部组建管理团队（“管理团队”）。普通合伙人的总经理负责组建管理团队。

4.6.2 董事会的董事及普通合伙人的高级管理人员可同时担任管理团队的成员。管理团队成员不从合伙企业领取任何报酬。

4.6.3 管理团队的职责为：

(1) 寻找投资项目并对其进行初步业务调查；

(2) 将初步业务调查结果及其他相关投资文件提交投委会进行立项审核；

(3) 对投资项目进行尽职调查，并与相关方进行谈判、协商，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等尽职调查结果及文件提交投委会进行投资审核；

(4) 就合伙企业的投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）；

(5) 将经各投资相关方签署的文件及相关政府部门对该次投资批准、登记或备案的文件（如有）提交托管银行审查；

(6) 跟踪投资项目，与相关方保持联系，根据普通合伙人的授权对投资项目进行管理，并及时向普通合伙人报告与投资项目相关的重大事项；

(7) 拟订投资项目的退出方案，并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进行谈判，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等文件提交投委会进行退出审核；

(8) 就合伙企业的投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）；

(9) 相关法律法规及本协议规定的其他职权。

4.7 关联交易

4.7.1 关联交易是指基金在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于对执行事务合伙人、执行事务合伙人的投资团队成员（包括核心管理团队成员及投资决策委员会委员）投资的项目，及其曾经管理或正在管理的其他基金已投资的项目进行投资或收购；向执行事务合伙人、执行事务合伙人的投资团队成员及执行事务合伙人曾经管理或正在管理的其他基金出售基金已投资项目。

4.7.2 涉及关联交易的事项须经全体合伙人特别同意，关联合伙人代表应在表决时回避表决。关联合伙人代表有权参加合伙人会议，但不享有就关联交易事项的表决权。

4.8 普通合伙人转让财产份额

4.8.1 除非经合伙人会议同意，普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第三人。

4.9 普通合伙人的退伙

4.9.1 普通合伙人有下列情形之一的，应当退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(2) 法律法规规定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(3) 普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

4.9.2 普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将普通合伙人除名：

(1) 在本协议规定的出资时限内未履行出资义务；

(2) 未尽职履行本协议规定的普通合伙人的职权和责任；

(3) 因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失，且普通合伙人采取补救措施后仍无法弥补合伙企业损失的；

(4) 执行合伙企业事务时有严重不正当行为并给合伙企业造成重大损失。

4.9.3 除本协议第4.9.1条与4.9.2条规定情形之外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。

4.9.4 如根据本协议第4.9.2条的规定，其他合伙人一致同意将普通合伙人除名的，应书面通知普通合伙人，且该等书面通知应由全体有限合伙人法定代表人/负责人/授权代表签字并加盖全体有限合伙人公章（有限合伙人为自然人的，则无需加盖公章，仅需其或其授权代表签字即可）。普通合伙人接到除名通知之日，除名生效，普通合伙人退伙。普通合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内，向人民法院起诉。

4.9.5 普通合伙人因本协议第4.9.2条被除名而退伙的，对于其因本协议第4.9.2条所列情形给合伙企业造成的损失，合伙企业有权从应向普通合伙人退还的财产份额中扣除。

4.9.6 普通合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

5.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

5.2 不执行合伙企业事务

5.2.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，包括但不限于参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件。

5.2.2 一般情况下，有限合伙人无权参与推荐投委会成员，但作为国家和地方出资代表的有限合伙人可列席投委会会议。

5.2.3 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙企业事务：

(1) 参与决定普通合伙人入伙、性质转变或退伙；

(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；

(3) 获取经审计的合伙企业财务会计报告；

(4) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(5) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(6) 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(7) 依法为合伙企业提供担保；

(8) 参加合伙人会议并就相关决议事项进行表决。

5.3 陈述和保证

5.3.1 各有限合伙人分别向普通合伙人和其他有限合伙人承诺和保证如下：

(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人；

(2) 其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会

(i) 违反其须遵守的任何法律、法院判决与仲裁裁决；或
(ii) 违反其合法成立及有效存续所依据的任何文件（除自然人合伙人外）；或
(iii) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件或协议；

(3) （除自然人合伙人外）就签署及履行本协议，其已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

(4) 就签署及履行本协议，其已获得所有所需政府部门的批准、登记或备案（如需要）；

(5) 若其签署及履行本协议需获得第三方的同意，其已获得所有该等第三方的书面同意；

(6) 其系根据自己的独立判断决定参与设立合伙企业或对合伙企业进行投资，而非依赖于普通合伙人提供的任何文件及说明（包括对法律风险、投资风险、税费征收、政府优惠政策、预估收益率及其他任何事项的说明）；

(7) 其已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；

(8) 其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金，资金来源合法；

(9) 截至本协议签署之日，其并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项；

(10) 其向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述。

5.3.2 如有限合伙人违反本协议第5.3.1条项下的陈述、承诺和保证事项给合伙企业和/或其他合伙人造成损失的，应对合伙企业和/或其他合伙人予以充分的、及时的赔偿。

5.4 有限合伙人转让财产份额

5.4.1 除法律法规及本协议另有规定外，当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应至少提前三十（30）日书面通知普通合伙人，该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方基本信息及其他与该次转让相关的重大事项。

当普通合伙人根据其独立判断认为下列条件全部满足时，转让方可向受让方转让合伙权益：

(1) 合伙企业财产转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；

(2) 合伙企业财产转让不会导致对本协议的违反；

(3) 受让方已向合伙企业做出第5.3.1条项下的陈述和保证，且已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；

(4) 合伙企业财产转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于本协议对有限合伙人的最低出资要求；

(5) 该等申请于拟转让日期之前至少三十日送达普通合伙人；

(6) 受让方已提供普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
(7) 受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃上述第（4）、（5）、（6）或（7）项规定的条件、同意转让方转让合伙权益。

5.4.2 如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，合伙人会议有权将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以充分的、及时的赔偿。

5.4.3 转让所持合伙企业财产份额的有限合伙人应承担因其转让而给合伙企业造成的所有税费。

5.5 有限合伙人的退伙

5.5.1 有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1) 作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

(2) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

(3) 法律规定或者本协议规定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(4) 其在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

(5) 法律规定及本协议规定的当然退伙的其他情形。

以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

5.5.2 有下述情况之一的，［］可选择退出基金且无需其他合伙人同意：

(1) 基金设立方案确认后超过一年，合伙企业未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

(2) ［］出资资金拨付合伙企业账户一年以上，合伙企业未开展投资业务的；

(3) 合伙企业投资领域和阶段不符合政策目标和合伙协议约定的；

(4) 合伙企业未按合伙协议约定投资的；

(5) 普通合伙人发生实质变化的。

5.5.3 有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

(1) 在本协议规定的出资时限内未向合伙企业实际缴纳任何出资；

(2) 因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；

(3) 违反本协议的其他规定。

5.5.4 其他合伙人一致同意将有限合伙人除名的，应书面通知该有限合伙人，且该等书面通知应由普通合伙人及其他有限合伙人法定代表人/负责人/授权代表签字并加盖公章（合伙人为自然人的，则无需加盖公章，仅需其或其授权代表签字即可）。被除名有限合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名有限合伙人退伙。被除名有限合伙人对除名决定有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内，向人民法院起诉。

5.5.5 有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙有限合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还该退伙有限合伙人的财产份额。具体退还方案由普通合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。

5.5.6 有限合伙人被除名而退伙的，对于其因为本协议第5.5.3条所列情形给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名有限合伙人退还的财产份额中扣除。

5.5.7 有限合伙人退伙后，对基于其被除名前的原因发生的合伙企业债务，以其被除名时从合伙企业取回的财产承担责任。

第六条 合伙企业的管理
6.1 合伙人会议

6.1.1 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议全体合伙人一致同意通过：

(1) 本协议的修改；

(2) 决定认缴出资总额的增加或减少；

(3) 普通合伙人转让其所持合伙企业财产份额或在该等份额上设定担保等第三方权益；

(4) 根据本协议和法律法规的规定将合伙人从合伙企业除名；

(5) 根据本协议的规定决定新合伙人入伙；

(6) 合伙企业的终止或解散；

合伙企业的以下事项应当经合伙人会议特别同意通过：

(1) 改变合伙企业的经营范围、经营场所的地点；

(2) 合伙人退伙时的财产退还方案；

(3) 合伙企业关联交易；

(4) 投资期和/或存续期的延长。

相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项应经合伙人会议普通同意通过。

6.1.2 合伙人会议原则上每年召开一（1）次，由普通合伙人召集和主持。召开合伙人会议的，普通合伙人应至少提前二十（20）日书面通知各有限合伙人，该等书面通知应至少包括：会议的时间、地点；会议议程和相关资料；联系人和联系方式。

6.1.3 临时合伙人会议由会议召集人提前十（10）日向全体合伙人发出会议通知而召集。

6.1.4 合伙人会议可以由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席。普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到普通合伙人该等书面文件后[]日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。

6.2 执行事务合伙人

6.2.1 执行事务合伙人应符合下列条件：

(1) 在中国大陆注册，且注册资本不低于500万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；

(2) 至少有3名具备3年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理人员；至少有对3个以上创业企业投资的成功案例；

(3) 执行事务合伙人及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

6.2.2 执行事务合伙人的权限和违约处理办法：

(1) 执行事务合伙人的权限与本协议第4.3.1条规定的普通合伙人的权限一致；

(2) 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益，若执行事务合伙人有故意或重大过失行为给合伙企业造成重大损失，执行事务合伙人对该等行为对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

6.2.3 执行事务合伙人的除名条件与普通合伙人的除名条件相同，更换程序与普通合伙人的更换程序相同。

6.2.4 执行事务合伙人的委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的所有相关文件，该委派代表的上述行为对合伙企业具有法律约束力。

6.2.5 执行事务合伙人在完成对基金的70%资金的委托投资之前，不得募集或管理其他股权投资基金。

6.3 管理费

6.3.1 就普通合伙人对合伙企业事务的执行，合伙企业应在存续期内向普通合伙人支付管理费（“管理费”），如果合伙企业的经营期限超过七年，超过期间普通合伙人不再收取管理费。

6.3.2 方案一：合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以实缴出资总额为计算基础，每年按百分之二（2%）的年度管理费提取。即：

年度管理费 ＝全体合伙人实缴出资额× 2%
方案二：管理费用的数额

XX基金每一位合伙人每年支付管理费用的具体比例分别为：

(1) 第（）至第（）年每年的管理费用=该合伙人认缴出资总额×2.5%；

(2) 第（）至第（）年每年的管理费用=该合伙人认缴出资总额×2.0%；

(3) 第（）至第（）年每年的管理费用=该合伙人未收回本金×1.5%；

(4) 如果XX基金存续期限延长，则每年管理费用=该合伙人未收回本金×1%。)

6.3.3 首年管理费应于基金设立当年支付，其后年度的管理费应于每个会计年