基金公司规划方案专项方案.doc

私募股权投资基金设立规划书
一、 私募股权投资基金现状和发展趋势
私募股权投资基金来源于美国，迄今已有50近年历史。而它在中华人民共和国发展只有十几年时间。1995年国内通过了《设立境外中华人民共和国产业投资基金管理办法》，从而吸引了一批知名外资机构进入国内，例如凯雷、KKR、红杉资本等。受其影响，某些本土创投机构也在这一时期设立，涉及深圳市创新投资集团有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司以及上海创业投资有限公司等。但是由于经济环境影响以及有关制度缺失，特别是退出渠道不畅通，行业发展较为缓慢。
直到新修订《合伙公司法》开始实行以及创业板正式开板等一系列核心性事件发生之后，人们才结识到股权投资魅力。彼时创业板公司估值高企，带给股权投资机构极大获利空间。例如纪源资本通过投资冠昊生物获得51.18倍回报。达晨创投投资和而泰获得43倍回报，联想投资入股联信永益获得25倍回报等等。于是一时间各类投资机构如雨后春笋般冒出，私募股权投资行业在国内达到了一种发展高潮。但是大某些投资机构只是把关注点放在上市前阶段公司，但愿运用一、二级市场巨大估值差别短期内获取暴利。这就导致各个投资基金陷入同质化竞争局面，哄抢Pre-IPO项目资源，抬高了投资价格，增长了投资风险。
自从12月20日创业板指达到1239.6点高位开始回落后，公司估值也逐渐下滑，私募股权投资机构退出获利空间大大收窄，而10月26日浙江世宝上市之后IPO暂停发行，更是使得许多投资项目退出无门。热闹了几年私募股权投资也开始重归寂静。
通过度析私募股权投资基金在国内发展历程可以看出，退出通道畅通与否是行业能否繁华发展核心。面对着当前近800家IPO在审公司，再走上市退出通道似乎困难重重。因而，建立多层次资我市场，发展多元化退出方式，减少对IPO退出通道依赖是解决问题可行之道。而做到这些都离不开健全法制环境和先进专业人才。
让人欣慰是，政府已经意识到这些问题并尝试提出解决之道。7月5日发布《国务院办公厅关于金融支持经济构造调节和转型升级指引意见》就进一步明确要将新三板试点扩大至全国。并且还要规范发展各类机构投资者，摸索发展并购投资基金，勉励私募股权投资基金、风险投资基金产品创新等，从法律法规和制度层面为股权投资行业发展提供了保障。而这些年创业投资热潮也已经培养了一批有经验专业投资人。咱们有理由相信在中华人民共和国经济依然迅速发展大背景下。会浮现更多投资机会，私募股权投资行业仍有良好发展前景。
二、 成立私募股权投资基金目的及可行性分析
咱们所要成立私募股权投资基金重要是投资于银行业。由于咱们在这一领域有着专业技能以及近年运营管理经验、丰富人脉资源。通过充分运用掌握行业资源，参股那些赚钱能力稳定，市场份额不断提高，风险控制办法得当未上市银行，咱们可以获取可观投资回报。
由于银行业是老式行业，发展已经比较成熟，且受到房地产和基建投资等也许带来不良资产影响，其二级市场估值始终不高。依照巨潮资讯网数据，当前银行业静态市盈率加权平均数为5.51倍。因而，通过IPO上市获取估值利差并不是咱们目的。、
事实上，银行业是一种赚钱能力非常强行业。据记录，一季度，16家上市银行获得净利润占所有2469家上市公司净利润55.8%，其赚钱能力可见一斑。从成长性角度来看，咱们将要投资那些城商行、村镇银行，由于机构精简，决策灵活，往往可以实现比大银行更快成长速度。通过长期持有这些银行股权，仅仅依托股息红利就可以获得令人满意回报，更何况尚有随着规模扩张而带来股本增值。即便需要退出，采用股权转让也能以合理价格找到接盘方。因而投资获利退出方式可以各种各样。
从国家政策角度来讲，政府也是勉励民营公司或者个人参股商业银行。《国务院办公厅关于金融支持经济构造调节和转型升级指引意见》中就明确提出，勉励民间资本投资入股金融机构和参加金融机构重组改造。容许发展成熟、经营稳健村镇银行在最低股比规定内，调节主发起行与其她股东持股比例。尝试由民间资本发起设立自担风险民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。摸索优化银行业分类监管机制，对不同类型银行业金融机构在经营地区和业务范畴上实行差别化准入管理，建立相应考核和评估体系，为实体经济发展提供广覆盖、差别化、高效率金融服务。
因而上说，咱们投资银行股权做法是完全可行。至于能否把这项事业做好，就要看咱们是不是能找到专业投资人才，在投资标筛选，商务谈判、风险管理等各个方面为公司把好关、护好航。凭借着股东在金融行业近年从业经验和人脉积累，咱们相信这个目的是可以实现。
三、 成立私募股权投资基金详细实行方案
设立私募股权投资基金最普遍做法是成立一家基金管理公司，由该公司和众多投资人一起成立合伙公司，其中基金管理公司作为普通合伙人，负责项目投资和寻常管理，其她投资人作为有限合伙人，负责提供资金支持。
1. 基金管理公司框架构造
要设立一家股权投资基金管理公司，咱们一方面要明确该公司股东构造。为了最大限度避税以及保持商业机密，可以选取在英属维尔京群岛、开曼群岛或者百慕大注册一家离岸公司，以该离岸公司为股东在有优惠政策地区注册外商独资基金管理公司，例如北京中关村、天津滨海新区或者深圳前海等地。
设立离岸公司普通可委托代理公司进行，以在开曼群岛注册公司为例，注册费用大概需要2.5万元，耗时25个工作日就可完毕。股东需提供：注册开曼公司名称(英文名)；公司业务性质(经营什么业务)；开曼公司股东股份分派比例(股东超过一人)；各股东或董事身份证或护照复印件.住址证明或水电告知单或银行业绩单.；各股东中英文银行资信证明或中英文会计证明或中英文律师证明(必要提供)。整个注册流程为：公司名称查询è填妥委托书及合同书并支付60%费用è开曼政府申请注册è安排股东订立档案è代理公司收到注册证书并传真给客户è订立后注册档案送交给注册处存档è客户领取开曼公司所有资料自行保存.。所领取资料涉及：公司注册证书、会议记录册、公司股票、公司签名章及钢印、公司章程、股东.董事及秘书名册。至此离岸公司注册手续就完毕了，后来每年只需缴纳1800美元维护费就可以，不用缴纳其她税费。成立离岸公司后来，对此后开展国际业务以及在海外上市均有极大便利，不用通过国内复杂耗时审批手续。开曼群岛注册公司可以在美国、香港、英国等地证券市场上市。
凭借获得离岸公司注册资料就可以在国内设立基金管理公司了。各地对于此类私募股权投资基金成立都出台了某些规范性文献。例如北京市出台了《在京设立外商投资股权投资基金管理公司暂行办法》，天津市出台了《天津股权投资公司和股权投资管理机构管理办法》，深圳市出台了《关于我市开展外商投资股权投资公司试点工作暂行办法》。依照这些规章制度进行基金管理公司注册和备案，就可以享有各地优惠政策，并且公司名称中可以包括“投资基金”字样。各地所需条件大同小异，重要涉及人员和注册资本两个方面：一是必要有2~3名有股权投资管理经验高管人员；二是股权投资基金规模在1亿元以上，基金管理公司注册资本在1千万元以上。从国家层面来看，《股权投资基金管理办法（草案）》也已经上报国务院，正在等待批复。它规定与各地方暂行办法基本相似，只是所需满足原则更高某些。
在既有监管政策下，咱们也可以不按照上述规章制度规定进行基金管理公司注册，只需注册普通资产管理公司就可以开展股权投资业务，只是无法享有各地优惠政策以及公司名称中不得浮现“基金”字样。
对于设立股权投资基金管理公司，咱们还需要拟定其组织架构，以便分工明晰，配合默契，顺利地开展股权投资业务。从业务模式上看，此类业务重点一是寻找和洽谈适当投资项目，二是寻找有投资意向客户。因而设立项目部和市场部负责这两个核心环节。由于股权投资属于高风险投资，项目部选定投资项目还要通过董事会下设投资决策委员会审核。此外，股权投资特别是银行股权投资受到较为严格监管制约，需要成立法务部对各地政策进行梳理，寻找在政策允许范畴内实现投资目的办法并负责详细执行。财务部和行政人事部则负责公司正常运作基本保障工作。整个基金管理公司架构如图所示：

各部门详细工作职责如下：
项目部：1.负责寻找适当投资项目，通过与管理层交流、实地考察走访、财务分析、行业资料分析等方式进一步细致地理解被投资公司，判断其投资价值；2.与被投资公司商谈投资细则，涉及投资方式、投资规模，投资价格、业绩保证、退出机制以及其她附加条件；3.撰写项目可行性报告，向投资决策委员会提交，并辅助委员会决策；4.协助市场部完毕对客户宣讲；5.配合法务部完毕投资手续办理；6.保持对被投资公司跟踪，理解最新经营状况，及时发现也许风险并提请法务部出台风险控制办法。
市场部：1.负责与兄弟单位加强联系，善用集团公司内渠道资源，寻找符合条件潜在客户；2.建立自身营销渠道，积累自己客户资源；3.向客户推介股权投资项目，并组织客户参加项目部推介活动；4.配合法务部完毕客户投资各项手续；5.与客户保持联系，随时通报最新投资进展，对客户进行风险提示。
法务部：1.梳理各种有关法律规章制度，保证公司依法依规开展业务；2.与发改委、银监会、工商、税务等政府部门加强沟通，设计合理投资方式，规避也许遇到政策障碍；3.准备各种申请资料、合同文本，迅速完毕公司设立、资料变更、资质申请等事务；4.为有需要客户提供协助，准备各种申请资料，办理投资手续，回答客户疑问和投诉；5.对投资项目浮现风险给出解决方案；6.进行一定产业研究，为项目部可行性评估提供支撑。
财务部：1.负责公司财务制度订立和监督执行；2.负责公司寻常财务工作，涉及收支核算、账务整顿、报销审批等；3.负责公司财务分析，针对财务风险以及不合理支出项目提出整治意见。
行政人事部：1.负责订立公司运营各项规章制度；2.负责物资采购与管理；3.负责人员引进和培训考核、薪酬拟定与发放等；4.负责各种文档归纳整顿和保存。
2. 业务开展方式
1) 选取适当运营模式和赚钱模式
普通股权投资基金管理公司都是通过收取管理费及业绩报酬作为重要收入。管理费收费原则约为每年收取资产规模2%，业绩报酬为基金净收益20%。
对于咱们公司来说，如果是以成立合伙公司直接投资，也可以采用上述赚钱模式。但是对于投资标为银行股权项目，依照《中资商业银行行政允许事项实行办法》第十二条规定，股份制商业银行股东应当具备法人资格，而有限合伙公司并不具备法人资格，因而不能成为投资主体。此时可以采用变通方式，由投资者以个人名义直接投资银行股权，基金管理公司只是以中介身份收取征询费。
为了保证对客户掌控力，同步也为公司创造稳定收入来源，可以规定投资者先行出资成立有限合伙公司，募集资金用于投资低风险高流动性银行理财产品，基金管理公司从中收取管理费来维持公司寻常运营。当有适当银行股权投资项目浮现时，投资人可以从有限合伙公司中退伙，直接入股银行。
由于没有了普通性股权投资基金所能收取业绩报酬某些，这种模式下公司赚钱能力会大幅下降，作为补偿，必要要向投资人收取一定征询费。收费多少取决于咱们和投资人之间议价能力。如果募集资金少于投资所需资金，对于咱们来讲固然就没有议价能力。（考虑到银行股权是优质资产，这种状况浮现概率不大。）当募集资金超过投资需求时，就必要要考虑投资额度在各个投资人之间分派问题。在兼顾公司利益及公平性前提下，可以采用类似招投标做法，从入伙时间、资金量、支付征询费多少这三个方面对投资人进行评分。依照得分高低依次满足投资需求直至达到投资规模规定。在详细操作中，每个项目也许对投资人规定不同，因而对于评分原则和权重要详细事情详细对待。
2) 保证有可行投资项目及风险控制
有了可用赚钱模式，咱们就可以开展此类业务了。一方面要做事就是找到好投资项目。初始阶段咱们竞争优势并不明显，需要依托股东方资源引进某些好项目，通过几种成功案例扩大公司影响力。之后就可以派出各种项目组在全国各地寻找好投资标，并增进交易达到。咱们优势有两个方面：一是通过前期成功案例积累了优质客户资源，可觉得需要融资银行迅速找到适当财务投资者；二是咱们对银行业务深刻理解以及在行业内资源积累，可以协助被投资银行引进高品位人才，提供公司经营管理建议以及辅助公司上市融资等等，使得被投资公司做大做强。这样就一定会吸引到更多银行积极找到咱们合伙，公司也会步入迅速发展良性轨道。
获得上述两方面优势，需要咱们对银行业有清晰结识，可以辨认出那些成长迅速、赚钱能力强、风险控制得当先进投资标，并且还要在投资后来能予以各种服务，协助公司做大做强。使得投资人获利丰厚，树立起咱们良好口碑，才会有更多客户资源和项目资源向咱们汇集。而做到这一切前提就是要引进先进行业人才，这是咱们成立基金公司可以获得成功核心。
3) 保证找到适当客户资源
找到投资标后，如何发掘符合条件投资人是咱们需要面对另一种问题。从前面咱们关于寻找投资项目阐明可以看出，对投资人来说，咱们优势在于独有项目资源和专业行业投资能力。这对于促成客户与咱们达到交易已经足够了，更重要问题其实是怎么发现适当客户。在初始阶段，咱们要借助于集团公司在全国各地金融类子公司营销渠道，接触那些高净值客户并向其简介咱们业务。这样可以节约成本减少开支。并且通过向这些兄弟公司支付营销费用，可以协助她们丰富投资品种，做大业务规模，对双方来说是互惠互利。在公司实力增强之后，咱们也可以自建营销渠道，提高公司抗风险能力。
由于银行融资往往数额巨大，而公司法限制了股东人数，这就决定了咱们每个客户都必要能投入大笔资金才干满足银行融资需求。因而客户门槛是比较高，可投资资产至少应当在500万元以上。咱们在开展营销活动时要按照这个原则选取目的客户。
3. 公司筹建各项准备工作
在公司成立初期，由于项目来源和客户渠道两方面均有股东支持，咱们可以对办公场合和工作人员进行精简，以节约开支。待公司规模扩大，业务步入正轨后再加大投入。
从人数上说，初期除财务部以外，每个部门配备1人就可以正常开展业务，加上经营管理层，8~10人就可以维持公司正常运转。至于详细办公场地租赁及人员工资开销，由于各地差别较大，需选定详细注册场合之后再进行投资预算。

朱小俊
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