私募基金法律法规汇编-截至2018年3月.pdf

私募基金法律法规汇编 1 私募基金法律法规汇编（2018 年 3 月）私募基金法律法规汇编 2 目录 第一部分：综合.6 1、中华人民共和国证券法.6 2、中华人民共和国证券投资基金法.37 3、中华人民共和国合伙企业法.61 4、中华人民共和国信托法.72 5、私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）.80 6、私募投资基金监督管理暂行办法.89 7、证监会关于 私募投资基金监督管理暂行办法相关规定的解释（一）.94 8、证监会关于 私募投资基金监督管理暂行办法相关规定的解释（二）.96 第二部分：管理人登记与产品备案.97 9、私募投资基金管理人登记和基金备案办法.98 10、私募基金管理人登记须知(2017 年 12 月 15 日更新).101 11、私募投资基金备案须知（2018 年 1 月 12 日）.107 12、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告.108 13、关于进一步优化私募基金登记备案工作若干举措的通知.114 14、关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知.116 15、中国基金业协会负责人就发布 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告答记者问.117 16、中国基金业协会负责人就落实 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告相关问题答记者问.123 17、关于落实关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告首批私募基金管理人注销事项相关工作安排的通知.129 18、关于“资产管理业务综合报送平台”第二阶段上线运行与私募基金信息报送相关事项的通知.130 19、关于“资产管理业务综合报送平台”会员 模块全面上线运行与会员信息登记 相关事项的通知.133 20、私募基金登记备案常见问题解答.134 21、私募基金登记备案相关问题解答(一).139 22、私募基金登记备案相关问题解答（二）.139 23、私募基金登记备案相关问题解答（三）.140 24、私募基金登记备案相关问题解答（四）.140 25、私募基金登记备案相关问题解答（五）.141 26、私募基金登记备案相关问题解答（六）.141 27、私募投资基金登记备案的问题解答（七）.142 28、私募基金登记备案相关问题解答（八）.143 29、私募基金登记备案相关问题解答（九）.145 30、私募基金登记备案相关问题解答（十）.147 31、私募基金登记备案相关问题解答（十一）.148 32、私募基金登记备案相关问题解答（十二）.149 33、私募基金登记备案相关问题解答（十三）.151 34、私募基金登记备案相关问题解答（十四）.152 35、中国证券投资基金业协会关于实行私募基金管理人分类公示制度的公告.155 私募基金法律法规汇编 3 36、中国基金业协会关于建立“失联（异常）”私募机构公示制度的通知.157 第三部分：基金的募集.158 37、私募投资基金募集行为管理办法起草说明.158 38、私募投资基金募集行为管理办法.167 39、证券期货投资者适当性管理办法.176 40、证券期货投资者适当性管理办法起草说明.183 41、基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）.185 42、私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）.194 43、私募投资基金风险揭示书内容与格式指引.198 第四部分：内部控制与管理.202 44、私募投资基金管理人内部控制指引.202 45、私募投资基金管理人内部控制指引起草说明.206 46、基金管理公司风险管理指引（试行）.209 47、关于进一步完善基金管理公司治理相关问题的意见.218 第五部分：信息披露.220 48、私募投资基金信息披露管理办法.220 49、私募投资基金信息披露内容与格式指引 1 号.224 50、私募投资基金信息披露内容与格式指引 2 号.236 第六部分：合同指引.236 51、私募投资基金合同指引 1 号.236 52、私募投资基金合同指引 2 号.248 53、私募投资基金合同指引 3 号.251 第七部分：服务机构.254 54、私募投资基金服务业务管理办法(试行).254 55、私募投资基金服务机构登记法律意见书指引.262 56、基金业务外包服务指引（试行）.265 57、基金业务外包服务备案系统操作手册.267 58、基金业务外包服务指引（试行）相关问题解答（一）.267 第八部分：协会自律、纠纷解决规则.270 59、基金从业人员执业行为自律准则.270 60、中国证券业协会证券纠纷调解工作管理办法.271 61、中国证券业协会证券纠纷调解规则.274 62、中国证券投资基金业协会自律检查规则（试行）.282 63、中国证券投资基金业协会投资基金纠纷调解规则（试行）.285 64、中国证券投资基金业协会投诉处理办法（试行）.288 65、私募基金严禁违法公开宣传推介基金业协会有关负责人就上海宝银发表公开信事件答记者问.290 第九部分：证券期货经营机构私募资产管理业务.290 66、私募投资基金开户和结算常见问题解答.290 67、证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 1 号-备案核查与自律管理.291 68、证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 2 号-委托第三方机构提供投资建议服务.292 私募基金法律法规汇编 4 69、证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 3 号-结构化资产管理计划.295 70、证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号私募资产管理计划投资 房地产开发企业、项目.296 71、证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号起草说明.297 72、证券期货市场诚信监督管理暂行办法.299 73、中国人民银行金融市场司关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知.305 74、中国期货业协会关于发布期货公司资产管理合同指引和期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序（试行）的通知.306 75、期货公司资产管理合同必备条款.308 76、中国期货业协会关于发布期货公司资产管理业务申报材料规范的通知.312 77、期货公司开展资产管理业务登记申请报告（范本）.315 78、期货公司资产管理业务管理规则（试行）.316 79、信托公司管理办法.325 80、中国银行业监督管理委员会关于实施信托公司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法有关问题的通知.332 81、中国银监会关于实施信托公司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法有关具体事项的通知.333 82、中国保监会关于印发保险资金运用内部控制指引及应用指引的通知.337 83、保险资金运用内部控制指引.338 84、关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项的通知.353 85、中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知.354 86、证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定.356 87、关于实施基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法有关问题的规定.362 88、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法.364 89、期货公司资产管理业务试点办法.372 90、信托公司集合资金信托计划管理办法.379 91、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定.387 92、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引.395 93、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引.399 94、证券公司定向资产管理业务实施细则.402 95、证券公司集合资产管理业务实施细则.409 96、证券公司客户资产管理业务管理办法.418 97、保险公司所属非保险子公司管理暂行办法.426 98、中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知（保监发201589 号）431 第十部分：创投和政府产业基金.434 99、创业投资企业管理暂行办法.434 100、关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知.438 101、关于印发新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法的知.441 102、关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知.447 103、政府投资基金暂行管理办法.450 私募基金法律法规汇编 5 104、财政部关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见（财建20151062 号）.454 105、关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知.458 第十一部分：税收问题.461 106、财政部、国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知（财税201738 号）.461 107、财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知.464 108、财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知.465 109、财政部、国家税务总局关于印发关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定的通知.466 110、关于创业投资企业和天使投资个人税收试点政策有关问题的公告.471 111、国家税务总局关于 关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定执行口径的通知.476 112、国家税务总局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知.477 私募基金法律法规汇编 6 第一部分：综合 1、中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法 (1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 关于修改的决定第一次修正 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议 关于修改 中华人民共和国文物保护法等十二部法律的决定第二次修正 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议 关于修改等五部法律的决定第三次修正)第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 持续信息公开 第四节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 证券交易所 第六章 证券公司 第七章 证券登记结算机构 第八章 证券服务机构 第九章 证券业协会 第十章 证券监督管理机构第 十一章 法律责任 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规私募基金法律法规汇编 7 另有规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第五条 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第二章 证券发行 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行:（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第十二条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:（一）公司章程；（二）发起人协议；私募基金法律法规汇编 8 （三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十四条 公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（四）招股说明书；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第十五条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件:（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。私募基金法律法规汇编 9 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十七条 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告；（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。第十九条 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。第二十条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。第二十二条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。第二十三条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理私募基金法律法规汇编 10 证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。第二十五条 证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。第二十七条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二十八条 发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。第二十九条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。第三十条 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项:（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（三）代销、包销的期限及起止日期；（四）代销、包销的付款方式及日期；（五）代销、包销的费用和结算办法；（六）违约责任；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三十一条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行私募基金法律法规汇编 11 销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。第三十四条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。第三十五条 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。第三十六条 公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。第三章 证券交易第一节 一般规定 第三十七条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。第三十八条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。第四十条 证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。第四十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。私募基金法律法规汇编 12 除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。第四十六条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二节 证券上市 第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件:（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件:（一）上市报告书；（二）申请股票上市的股东大会决议；（三）公司章程；（四）公司营业执照；私募基金法律法规汇编 13 （五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；（六）法律意见书和上市保荐书；（七）最近一次的招股说明书；（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项:（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（三）公司的实际控制人；（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易:（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易:（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（四）公司解散或者被宣告破产；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件:（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。第五十八条 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件:（一）上市报告书；私募基金法律法规汇编 14 （二）申请公司债券上市的董事会决议；（三）公司章程；（四）公司营业执照；（五）公司债券募集办法；（六）公司债券的实际发行数额；（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易:（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。第六十一条 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。第三节 持续信息公开 第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告:（一）公司财务会计报告和经营情况；（二）涉及公司的重大诉讼事项；（三）已发行的股票、公司债券变动情况；（四）提交股东大会审议的重要事项；私募基金法律法规汇编 15 （五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告:（一）公司概况；（二）公司财务会计报告和经营情况；（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（五）公司的实际控制人；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。私募基金法律法规汇编 16 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。第七十条 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。第四节 禁止的交易行为 第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括:（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；私募基金法律法规汇编 17 （二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场:（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（四）以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为:（一）违背客户的委托为其买卖证券；（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；私募基金法律法规汇编 18 （四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。第八十一条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券。第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。第八十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。第四章 上市公司的收购 第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容:（一）持股人的名称、住所；（二）持有的股票的名称、数额；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定