股份制公司新版章程范本.doc

_股份章程第一章 总则1第二章 提议人、股东及股份2第三章 股东大会4第四章 董事会6第五章 监事会8第六章 经营管理机构9第七章 企业财务会计10第八章 企业解散事由和清算措施10第九章 附则11 （参考格式）第一章 总则第一条 依据中国企业法（以下简称企业法及相关法律、法规要求，特制订本章程。第二条 本企业章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系，含有法律约束力文件。第三条 企业高级管理人员为董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（视企业需要而定）。第四条 法律、法规、规章没有严禁，以本章程要求为准。第五条 企业汉字名称： _ 英文名称为：_ （可选）住所：_ 。第六条本企业企业类型为股份有限责任企业。第七条本企业设置方法：提议设置（或为向特定对象募集设置）。第八条企业经营范围：_（注：依据实际情况参考国民经济行业分类具体填写）。第九条企业营业期限 _ 年（或为“永续经营“，由股东自行约定），自企业营业执照签发之日起计算。第十条企业股份总数： _ 万股。第十一条企业股份每股票金额（面值）： _ 人民币元。第十二条企业注册资本：_ 万元人民币。第二章 提议人、股东及股份第十三条企业提议人为人，其姓名（名称）、住所、认购股份为：甲_乙_ 第十四条 提议人出资计划以下表所表示（如一次到位，不再填写二期及以后认缴情况；如有两期以上分期缴付约定，应该续表）：提议人姓名或名称认缴额首期出资情况（在年月日之前）二期出资情况（在年月日之前）出资数额出资方法出资数额出资方法每期实缴额第十五条 提议人应该负担下列责任：企业不能成立时，对设置行为所产生债务和费用负连带责任；企业不能成立时，对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息连带责任；在企业设置过程中，因为提议人过失致使企业利益受到损害，应该对企业负担赔偿责任。上述义务不因提议人转让股份转让而消失。第十六条 提议人自企业成立之日起十二个月内不得转让股份。提议人依法转让股份后，仍依提议人协议义务负担约定义务。第十七条 非提议人股东出资计划以下表所表示（如一次到位，不再填写二期及以后认缴情况；如有两期以上分期缴付约定，应该续表）：提议人姓名或名称认缴额首期出资情况（在年月日之前）二期出资情况（在年月日之前）出资数额出资方法出资数额出资方法每期实缴额第十八条 股东未按约定出资，应该依法负担对应责任。第十九条 发行记名股票，提议人股东、除提议人以外其它股东，和继受提议人股份股东姓名（名称）记载于企业置备股东名册。股东名册还应该记载股份类别、分红权特殊约定、是否属于高级管理人员等和股权相关信息。该股东名册集中托管在深圳市政府指定登记托管机构（深圳国际高新技术产权交易所）。企业置备股东名册为登记托管机构登记确定股东名册副本。第二十条 企业能够按摄影关要求发行无记名股票。第二十一条 股东股份除一般股以外，还存在优先股类别。优先股享受优先分红权利，优先分红权利内容为： 。优先股发行明细应该依据第十九条记载于股东名册（可依据情况选择）。第二十二条 不根据出资百分比分取红利股东应该根据第十九条要求记载于股东名册（可依据情况选择）。第二十三条 股东持有股份能够依法转让。股东转让股份，应该在市政府认可交易场所（如：深圳国际高新技术产权交易所）进行。高级管理人员所持股份转让除企业法限制以外，还应该受到以下限制： （视企业需要而定）。定向募集股份定向募集股东股权转让应该受下列限制： （视企业需要而定）。第二十四条 股东转让股份后，股东所负有分期缴付出资义务随股份转让而转移，转让方分期缴付违约责任不随股份转让而转移（供选择适用）。第二十五条 企业依法收购本企业股份时，应该向全体股东发出要约，同意收购所持股份股东应该在要约使用期内和企业签署减资回购协议。第三章 股东大会第二十六条 企业股东大会由全体提议人（股东）组成。股东大会是企业权利机构，其职权是：决定企业经营方针和投资计划；选举和更改非由职员代表担任董事、监事、决定相关董事、监事酬劳事项；审议同意董事会汇报；审议同意监事会汇报；审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；对企业增加或降低注册资本作出决议；对发行企业债券作出决议；（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式进行决议。（十）修改企业章程（十一）企业单项或总额_万元以上（或占企业总资金_%以上）转让资产、受让资产、向其它企业投资、为她人提供担保，其决议权利属于股东大会（视企业需要而定，能够全部由董事长决定，也能够根据该条示范条款表述根据金额、百分比大小划分股东大会和董事长权限）企业为企业股东或实际控制人提供担保，接收担保股东或该股东实际控制人支配股东，不得参与表决。该项表决由出席会议其它股东所持表决权过半数经过。（十二）企业章程要求其它职权（注：由股东提议人自行确定，如提议人不作具体要求应将此条删除）对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第二十条 股东大会应该每十二个月召开一第二年会，有下列情形之一，应该在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足企业法要求人数或企业章程所定人数三分之二时；（二）企业未填补亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或累计持有企业百分之十以上股份股东请求时；（四）董事会认为必需时；（五）监事会提议召开时；（六）其它情形（注：股东能够自行约定，如没有则删除此条）第二十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或不推行召集股东大会会议职责，监事会应该立即召集和主持；监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或累计持有企业百分之十以上股份股东能够自行召集和主持。第二十九条 召开股东大会会议，应该将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应该于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票，应该于会议召开三十日前公告会议召开时间、地点和审议事项。股东大会召开能够采取现场会议方法，也能够采取通讯表决方法。单独或累计持有企业百分之三以上股份股东，能够在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应该在收到提案后二日内通知其它股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应该属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明事项作出决议。无记名股票持有些人出席股东大会会议，应该于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于企业。第三十条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。不过，企业持有本企业股份没有表决权。股东大会作出决议，必需经出席会议股东所持有表决权过半数经过。股东大会作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经出席会议股东所持表决权三分之二以上经过，但章程中提议人名称（姓名）、住所变更、非提议人股东名称（姓名）变更、非提议人股东转让股份事宜应适用本章程第五十八条要求。（注：其它重大事项规则由股东自行约定）第三十一条 股东大会选举董事、监事，能够实施累计投票制。第三十二条 股东大会任何决议，应该在股东大会决议首部列明依据本章程要求会议通知过程。第三十三条 股东能够委托代理人出席股东大会会议，代理人应该向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应该对所议事项决定作出会议统计，主持人、出席会议董事应该在会议统计上署名。会议统计应该和出席会议股东署名册及代理出席委托书一并保留。第四章 董事会第三十四条 企业设董事会，组员为_人，非由职员代理担任董事由股东大会选举产生。董事任期_年（注：在三年内由提议人自行约定），任期届满，可连选连任。董事任期届满未立即改选，或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍当依据法律、行政法规和企业章程要求，推行董事职责。董事会设董事长一人，副董事长_人，由董事会以全体董事过半数选举产生。第三十五期 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会议汇报工作；（二）实施股东大会决议；（三）审定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低组册资本和发行企业债券方案；（七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度；（十一）其它职权。（注：由提议然自行确定，如提议人不作具体要求应将此条删除）第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长帮助董事长推行职务，董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长推行职务；副董事长不能推行职务或不能推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事推行职务。第三十七条 董事会每十二个月度最少召开两次会议，每次会议应该于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事，能够提议召开董事会临时会议。董事长应该自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。董事会召开临时会议通知方法为书面（含网络、传真）通知，也可在全体董事抵达后签字确定为有效（其它通知方法和通知时间可由提议人或董事自行约定）。董事会能够采取通讯表方法。第三十八条 董事会会议有半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。董事会决议表决，实施一人一票。第三十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够 委托其它董事代为出席，委托书中应截明授权范围。第四十条 董事会应该对会议所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。董事应该对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、行政法规或企业章程、股东大会决议，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第四十一条 董事长为企业法定代表人（注：可由提议人根据企业法第13条自行约定），任期_年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。第五章 监事会第四十二条 企业设监事会，组员_人（注：不得少于3人），监事会中股东代表监事和职员代表监事百分比为_：_（注：由股东自行确定，但其中职员代表百分比不得低于三分之一）。监事会中股东代表监事由股东大会选举产生，职员代表由企业职员经过职员代表大会（职员大会或其形式）民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能推行职务或不能推行职务，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为_年（注：在三年内由提议人自行约定），任期届满，可连选连任。监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。第四十三条 监事会行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不推行本法规召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依据企业法第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其它职权。（注：由股提议人自行确定，如提议人不作具体要求应将此条删除） 监事可列席董事会会议。第四十四条 监事会每六个月最少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。第四十五条 监事会决议应该经半数以上监事经过。监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。第四十六条 企业监事会议事方法和表决程序（供参考）：会议通知应该在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会议事方法为会议，除非监事有不一样意见，还能够采取网络、传真方法。监事会表决程序为记名或不记名投票表决，选择何种方法，能够先经过不记名方法表决。_（监事会议事方法和表决程序其它要求）。第六章 经营管理机构第四十七条 企业设经理，由董事会决定聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）拟订企业具体规章；（六）提前聘用或解聘企业副经理、财务责任人（七）决定聘用活着解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；（八）董事会授予其它职权；（注：以上内容也可有股东自行确定）第四十八条 经理为企业法定代表人（注：可由提议人根据企业法第13条自行约定，但必需在本条和第四十条中选择一个），任期_年，由_选举产生，任期届满，可连选任选。经理列席董事会会议。第七章 企业财务会计 第四十九条 企业分配当年税收后利润时，应该提取利润百分十列入企业法定公积金。企业法定公积金不足以拟补以前年度亏损，在依据前款要求提取法定法定公积金前，应该先用当年利润拟补亏损。第五十条 税后利润分配方法约定以下：1.填补上十二个月度亏损；2.提取法定公积金百分之十；3.提取任意公积金；4.支付股东股利；企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。企业不在填补企业亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第五十一条 企业公积金用于填补企业亏损、罗达企业生产经营或转为增加企业资本。不过，资本公积金不得用于填补企业亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。第八章 企业解散事由和清算措施第五十二条 企业有以下情形之一时，解散并进行清算：（一）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现：（二）股东会或股东大会决议解散；（三）因企业合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（五）人民法院依据企业法第一百八十三条要求给予解散；（六）其它解散事由出现（由股东自行约定，如不做具体要求应删除此条）。第五十三条 企业因第五十二条（一）项要求而解散，能够经出席股东大会会议股东所持表决权三分之二以上经过修改企业章程而存续。第五十四条 企业因第五十二条第（一）（二）（四）（五）项要求而解散，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。（清算组组成及职权由股东约定，示范条款以下）；清算组由董事和股东大会确定人员组成清算组在清算期限行驶下列职权：1.通知或公告债权人；2.清理企业财产、编制资产负责表和财产清单；3.处理企业未了结业务4.清缴所欠税款；5.清理债权、债务；6.处理企业清偿债务后剩下财产；7.代表企业参与民事诉讼活动。第五十五条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内报纸上公告。第五十六条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第九章 附则第五十七条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。第五十八条 提议人名称（姓名）、住所变更、非提议人股东名称（姓名）变更、非提议人股东转让股份，无须召开股东大会修改章程，由企业法定代表人签署章程修改案。 上述变更，在股权登记托管机构办理变更手续后，可在深圳市工商行政管理部门进行章程立案。 第五十九条 企业回购减资、增资扩股，除应经过股东大会决议同意外，应在股权登记托管机构办理股权变更手续后。在深圳市企业管理部门进行变更登记。 第六十条 企业股东股权质押行为或因司法程序引发股权冻结和解冻，应在股权登记托管机构办理股权冻结或解冻手续。由托管机构报深圳市工商行政管理部门立案。 第六十一条 企业有下列情形之一，应予通知：_(由提议人自行约定，如不需要，应该删去)。 第六十二条 企业通知通常应该采取邮递或专员送达形式，必需时也可辅以电子邮件、传真方法。除国家法律、法规公告事项外，可采取在登记托管机构官方网站公告形式通知。 股东有权获取企业相关资料和决议，企业应交登记托管机构立案。 第六十三条本章程一式_份，并报企业登记机关一份、托管登记机关一份。