攀枝花市新发矿业集团有限责任公司新版章程.doc

攀枝花市新发矿业集团有限责任企业章程
第一章 总则　　

第一条 企业宗旨:为了愈加好整合利用攀枝花市丰富钒钛资源，把钒钛资源优势立即切实转化为强劲经济优势，促进攀枝花市经济加紧发展，经过有限责任企业组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，依据《中国企业法》和《中国企业登记管理条例》要求，制订本企业章程并依法成立企业，开展生产经营活动。　　
第二条 企业名称：攀枝花市新发矿业集团有限责任企业　　
第三条 企业住所：四川省盐边县　　
第四条 企业注册资本金为1亿元人民币。企业注册资本为在企业登记机关依法登记全体股东认缴出资额，实收资本为全体股东实际交付并经企业登记机关依法登记实缴出资额。企业股东应在企业成立之日起，根据出资百分比定时缴纳出资额。　　
第五条 企业有 个股东共同出资设置。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任；企业以其全部资产对企业债务负担责任。企业享受由股东投资形成全部法人财产权，依法享受民事权利，负担民事责任，含有企业法人资格。　　
第六条：企业必需遵守国家法律、法规及企业章程，接收政府相关部门依法管理和监督，维护国家利益和社会公共利益。　　
第七条:经营范围：钒、钛、铁及其它金属采、选、冶、深加工，产品销售。　　
第八条：企业营业执照签发之日，为本企业成立之日。　　

第二章 股东和股份　　

第九条 企业现有注册资金 人民币，为全体股东认定缴纳金额总和，股东以货币资金出资。　　
第十条 股东出资明细表（单位：万元）：　　
股东名称　　认缴出资　　实缴出资　　持股百分比　　出资期限　　
攀枝花市新发物资有限责任企业　　1000　　1000　　10%　　
首期　　 10%　
二期　　 40%　
三期　　 40%　　

第十一条 企业登记注册后，向股东签发出资证实书。出资证实书载明企业名称、企业成立日期、企业注册资本、股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期、出资证实书编号和核发日期。出资证实书由企业盖章。出资证实书一式两份，股东和企业各持一份。出资证实书遗失，应立即向企业申报注销，经企业董事会审核同意给予补发。　　
第十二条 企业设置股东名册，记载股东姓名、住所、出资额及出资证实书编号。　　
第十三条 股东作为出资者按投入企业资本额，享受资产收益、重大决议和选择管理者等权利，并负担对应义务。　　
第十四条 股东权利：　　
（一）出席股东会，并依据其出资额享受表决权；　　
（二）股东有权查阅股东会会议统计和企业财务会计汇报。　　
（三）选举和被选举为董事会组员、监事会组员，企业董事长即法定代表人由控股股东推举。　　
（四）股东按实缴出资百分比分取红利。企业新增资本时，相同条件吓，股东可按出资百分比优先认缴出资；　　
（五）优先购置其它股东转让出资；　　
（六）查阅、复制企业章程、股东会议统计、董事会决议、监事会决议和财务汇报；　　
（七）企业终止后，依法分取企业剩下财产。　　
第十五条 股东义务：　　
（一）、依据《企业法》要求或股东会决议决定，各股东必需根据所认缴出资百分比按期足额缴纳出资，其它股东能够根据出资百分比认缴该股东未缴出资，或由控股股东认缴该股东未缴出资，同时对应调减未出资股东持股百分比。未按期足额缴纳认缴出资股东，给企业或其它股东造成损失，应该负责赔偿。　　
(二)、企业投资经营者所需资金需要股东增加出资并扩大注册资本时，由企业股东会开会决定，各股东应该无条件根据股东会决议实施。若某一股东拒绝实施股东会决议，其它股东能够根据出资百分比认缴该股东未缴出资，或由控股股东认缴该股东未缴出资，同时对应调减未出资股东持股百分比。董事会提出增资议案后，假如某一或多个股东不愿意增资，其能够以降低出资百分比方法放弃增资，但其必需在股东会增资决议中同意经过增资议案，不出席股东会股东，视为无条件同意增资议案，以达成企业增资目标。全部增资议案实施，股东应无条件配合办理相关手续，如因股东不配合造成增资议案不能实施而造成损失，应该负担赔偿责任。　　
（三）、依其所认缴出资额负担企业债务。　　
（四）、企业办理工商登记后，不得抽回出资，违者应赔偿其它股东或企业所以而造成，应该负担赔偿责任。　　
（五）、遵守企业章程要求各项条款。　　

第三章 企业机构　　

第十六条 为保障企业生产经营活动顺利、正常开展，企业设置股东会、董事会、监事会，负责全企业生产经营活动计划、决议和组织领导、协调、监督等工作。　　
第十七条 本企业设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理企业在开展生产经营活动中各项日常具体事务。　　
第十八条 董事、监事、总经理和高级管理人员应遵守企业章程、《中国企业法》和国家其它相关法规要求。　　
第十九条 董事、监事、总经理和高级管理人员应该遵守企业章程，忠实、勤勉地推行职责，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、总经理和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。　　
第二十条 董事、总经理和高级管理人员不得挪用企业资金或将企业资金借给任何和企业业务无关单位和个人。　　
董事、总经理和高级管理人员不得将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放，亦不得将企业闭产资金以个人名义向外单位投资。　　
董事、总经理和高级管理人员不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保。　　
第二十一条 董事、总经理和高级管理人员不得自营或为她人经营和其所任职企业相同或相近项目，或从事损害本企业利益活动，从事上述营业或活动，其所得收入应该归企业全部。　　

第四章 股东会　　

第二十二条 企业设股东会，企业股东会由全体股东组成，为企业最高权利机构。股东会会议，由股东根据出资百分比行使表决权，出席股东会股东必需超出全体股东表决权半数以上方能召开。首次股东会由出资最多股东主持，以后股东会由董事会召集、董事会主持。　　
第二十三条 股东会行使以下职权：　　
（一）、决定企业经营方针和投资计划；　　
（二）、选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项：　　
（三）、审议同意董事会汇报，监事会汇报；　　
（四）、审议同意企业年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、填补亏损方案；　　
（五）、对企业增加或降低注册资本作出决议；　　
（六）、对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；　　
（七）、修改企业章程；　　
（八）、对企业聘用、解聘会计事务所作出决议；　　
（九）、审议单独或合并享受企业有表决权股权总数25%以上股东或三分之一以上董事或监事提案；　　
（十）对股东向股东以外人转让出资作出决议；　　
（十一）、审议法律、法规和企业章程要求应该有股东会决定其它事项。　　
股东会分定时会议和临时会议。股东会定时会议每十二个月召开一次，由董事会召集，董事长主持。董事长不能推行或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会或监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东。　　
代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事，监事会提议召开临时会议，应该召开临时股东会。　　
（一）、股东会议对所议事项作出决议。对于修改企业章程、增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式等事项作出决议，必需经代表三分之二以上表决权股东同意经过，其它事项必需经代表三分之一以上表决权股东同意经过；　　
（二）、股东会议对所议事项作出会议统计，出席会议股东应在会议统计上署名，会议统计作为企业档案材料长久保留；　　
（三）、对前款所列事项股东以书面形式一致同意，能够不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上署名、盖章。　　

第五章 董事会、总经理、监事会　　

第二十四条 本企业设董事会，董事会是企业实施机构。企业董事会由 名董事组成。其中，友缘 ，新发 　　

第二十五条 董事长为企业法定代表人。董事长由各股东推举董事中产生，经企业二分之一董事选举经过。董事长有权形式下列职权：　　
（一）、主持企业股东会会议，召集和主持企业董事会会议；　　
（二）、签署企业出资证实；　　
（三）、代表企业签署相关文件；　　
（四）、提名总经理人选；　　
第二十六条 董事会对股东负责，行使以下权利：　　
（一）、负责召集股东会，并向股东会汇报工作；　　
（二）、实施股东会决议；　　
（三）、决定企业经营计划和投资方案；　　
（四）、制订企业年度财务预、决算方案；　　
（五）、制订企业利润分配方案和填补亏损方案；　　
（六）、制订企业增加或降低注册资本；　　
（七）、制订企业合并、分立、解散、变更企业形式方案；　　
（八）、决定企业内部管理机构设置；　　
（九）、决定聘用或解聘企业总经理及其酬劳事项，并依据总经理提名；决定聘用或解聘企业副总经理、财务责任人及其酬劳事项；　　
（十）、制订企业基础管理制度；　　
（十一）、企业章程要求其它职权。　　
第二十七条 董事任期为三年，能够连选连任。　　
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能推行职务或不推行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。　　
召开董事会会议，应该于会议召开三日以前，以书面、电话、传真、电子邮件等方法通知全体董事。董事会作出决议,须经董事会二分之一以上董事经过方才生效。三分之一以上董事能够提议召开董事会会议。董事会会议决议，实施一人一票。　　
董事会对所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应在会议统计上署名。　　
第二十八条 企业总经理由董事会聘用或解聘。总经理对董事会负责，负责企业日常经营管理工作，行使以下职权：　　
（一）、主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；　　
（二）、组织实施企业年度经营计划和投资方案；　　
（三）、确定企业内部管理机构设置方案；　　
（四）、确定企业基础管理制度；　　
（五）、制订企业具体制订；　　
（六）、提请聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；　　
（七）、决定聘用或解聘应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；　　
（八）、董事会授予其它职权。　　
总经理列席董事会议。　　
第二十九条 董事、监事、企业总经理和高级管理人员应遵守企业章程和《企业法》相关要求。　　
第三十条 企业设置监事会，是企业地位监督机构。其组员由股东会代表企业二分之一表决权股东选举产生，企业监事会由 名监事组成，其中股东代表 名（由友缘企业推举 名，攀枝花市新发物资有限责任企业 名，…………………），企业职员代表 名。　　
监事会主席由企业监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。　　
监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。　　
监事能够列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。　　
监事会每十二个月度最少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。监事会决议应该经全体监事半数以上经过。监事会应对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。　　
监事会职权：　　
（一）、检验企业财务；　　
（二）、对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；　　
（三）、当董事和总经理行为损害企业利益时，要求董事和总经理给予纠正；在董事不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；　　
（四）、向股东会会议提出提案；　　
（五）、依据《企业法》第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；　　
（六）、企业章程要求其它职权。　　

第六章 财务、会计　　

第三十一条 企业依据法律、行政法规和国家财政行政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。　　
第三十二条 企业在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和相关部门要求进行审计并出具审计汇报，送交各股东审查。　　
第三十三条 企业分配每十二个月税后利润时，提取利润百分之十列入法定公积金，企业法定公积金累计额超出企业注册资本百分之五十时可不再提取。企业公积金用于填补以前年度企业亏损、扩大企业生产经营或转为增加企业资本。不过，资本公积金不得用于填补企业亏损。　　
第三十四条 企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东出资百分比进行分配。　　
第三十五条 法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。　　
企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。　　
会计账册、报表及多种凭证应按财政部相关要求装订成册归档，作为关键档案资料妥善保管。　　

第七章 合并、分立和变更注册资本　　

第三十六条 企业合并或分立，由企业股东会作出决议；按《企业法》要求签署协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理相关手续。　　
第三十七条 企业合并、分立、降低注册资本时应编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出合并分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。企业分立前债权债务由分立后企业负担连带责任。　　
第三十八条 企业合并或分立，登记事项发生变更，应该依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散，应该依法办理企业注销登记；设置新企业，应该依法办理企业设置登记。　　
企业增加或降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。　　
第八章 破产、解散、终止和清算　　

第三十九条 企业因《企业法》第181条所列（1）（2）（4）（5）项要求而解散时，应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算，债权人能够申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。　　
企业清算组应该自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日45日内，向清算组申报债权。　　
企业财产在分别支付清算费用、职员工资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后剩下资产，有限责任企业根据股东出资百分比分配。　　
第九章 附则　　

第四十条 企业章程解释权属企业股东会。　　
第四十一条 企业章程经全体股东签字盖章生效。　　
第四十二条 经股东会提议企业能够修改章程，修改章程须经股东会代表企业三分之二以上表决权股东经过后，由企业法定代表人签署并报企业登记机关立案。　　
第四十三条 企业章程和国家法律、行政法规、国务院决定等由抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。　　(中华企业文化网)