有限责任公司标准章程范本基础标准版.doc

章程第一章 总 则第一条 依据中国企业法（以下简称企业法）及相关法律、法规要求，由 共同出资设置 （以下简称企业），特制订本章程。第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。第二章 企业名称和住所第三条 企业名称： 。第四条 企业住所： 。第三章 企业经营范围第五条 企业经营范围： 。第四章 企业注册资本第六条 企业注册资本 元人民币。实收资本 元人民币。第七条 注册资本如有虚假和在企业成立后抽逃出资，按国家相关法律、法规要求负担责任。第五章 股东姓名（名称）、认缴及实缴出资额、出资时间、出资方法以下：第八条 股东姓名或名称 出资额及方法 出资百分比 出资时间股东姓名 出资额 占注册资本总额百分比 出资方法 出资时间 第九条 股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让非货币财产作价出资；全体股东货币出资额不得低于有限责任企业注册资本百分之三十。以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移手续。第六章 企业对外投资及担保第十条 企业能够向其它企业投资。不过，除法律、法规另有要求外，不得成为对所投资企业债务负担连带责任出资人。第十一条 企业向其它企业投资或为她人提供担保，由股东会决议。担保和投资数额不得超出注册资本 。第十二条 企业为企业股东或实际控股人提供担保，必需经股东会决议。被担保股东或被实际控股人支配被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项表决。该项表决由出席会议其它股东所持表决权半数经过。 第七章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则第十三条 股东会:本企业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是企业权力机构，依据企业法行使职权。第十四条 股东会行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换实施董事、监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；（三）审议同意实施董事汇报；（四）审议同意监事汇报；（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；（八）对发行企业债券作出决议；（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；（十）修改企业章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第十五条 股东会议事规则：首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，依据企业法要求行使职权。第十六条 股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月举行 次，代表十分之一以上表决权股东及监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。股东会议由实施董事召集和主持，实施董事不能推行职务或不推行职务，由监事召集和主持，监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。第十七条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。第十八条 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。股东会在其职权范围内作出其它决议，应经代表 以上表决权股东经过。第十九条 召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。股东应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第二十条 本企业设实施董事，由股东会选举产生。第二十一条 实施董事为企业法定代表人。选举 为企业法定代表人。第二十二条 实施董事任期 年。（每届任期不得超出三年）。实施董事任期届满，连选能够连任。第二十三条 实施董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案，决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；（七）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名，决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度；第二十四条 本企业设经理一名，聘用 为经理，经理由实施董事聘用或解聘。经理对实施董事负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）确定企业内部管理机构设置方案；（四）确定企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七）决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员；（八）实施董事授予其它职权；第二十五条 本企业设监事一名，监事由股东会选举产生。选举 为监事。实施董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条 监事任期为三年，监事任期届满，连选能够连任。第二十七条 监事行使下列职权；（一）检验企业财务；（二）对实施董事、高级管理人员职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；（四）提议召开临时股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；（六）依据企业法第一百五十二条要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼；第二十八条 监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由其企业负担。第二十九条 有下列情形之一，不得担任企业实施董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年；（三）担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿。企业违反前款要求选举实施董事、监事或聘用高级管理人员，该选举或聘用无效。第三十条 实施董事、监事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务。实施董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。第三十一条 实施董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用企业资金；（二）将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放。（三）违反企业章程要求，未经股东会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保；（四）违反企业章程要求或未经股东会同意，和本企业签订协议或进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，自营或为她人经营和所任职企业同类业务；（六）接收她人和企业交易佣金归为己有；（七）私自披露企业秘密；（八）违反对企业忠实义务其它行为；实施董事、高级管理人员违反前款要求所得收入应该归企业全部。实施董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第八章 股东出资转让要求第三十二条 股东之间能够相互转让其全部或部分股权；第三十三条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。第三十四条 经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。第三十五条 人民法院依据法律要求强制实施程序转让股东股权时，应该通知企业及全体股东，其它股东在相同条件下有优先购置权。其它股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权，视为放弃优先购置权。 依据以上转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需要再由股东会表决。第三十六条 有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权：（一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，而且符合要求分配利润条件；（二）企业合并、分立、转让关键财产；（三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会议经过决议修改章程使企业存续。（四）自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（五）自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。第九章 股东会会议需要要求其它事项 第三十七条 有下列情形之一，企业清算组应该自企业清算结束之日起30日内向原企业登记机关申请注销登记：（一）企业被依法宣告破产；（二）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现，但企业经过修改企业章程而存续除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（五）人民法院依法给予解散；（六）法律、行政法规要求其它解散情形。第十章 附则第三十八条 本企业经营期限为 年，自企业营业执照签发之日起计算。第三十九条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。第四十条 本章程未尽事宜，以企业法为准。全体股东签字、盖章：年 月 日