一人有限责任公司标准章程范本.doc

一人有限责任企业章程(范本) 目 录 第一章 总则 第二章 企业名称和住所 第三章 经营范围 第四章 股权 第一节 股权结构 第二节 出资增减 第三节 出资转让 第五章 股东 第六章 董事会 第七章 法定代表人 第八章 监事 第九章 经理 第十章 企业董事、监事、高级管理人员资格和义务 第十一章 财务会计制度 第十二章 劳感人事制度 第十三章 通知 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立 第二节 解散和清算 第十五章 章程修改 第十六章 章程文本 第一章 总 则 第一条 为适应市场经济要求，主动响应和落实落实中央实施西部大开发战略决议，促进企业规范经营，维护企业正当权益，依据中人民共和国企业法（以下简称企业法）及相关法律、法规要求，（以下简称企业）特制订本章程。 第二条 本企业系 依据企业法出资设置 一人有限责任企业。 第三条 企业为永久存续一人有限责任企业。 第四条 企业进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之要求，遵守社会公德、商业道德，老实守信。 第五条 本章程生效后即成为规范企业组织和行为，规范企业和股东、股东和企业董事、监事及高级管理人员、企业和企业董事、监事及高级管理人员含有相当于法律约束力之文件。股东、企业、企业董事、监事及高级管理人员均须遵守。第六条 本章程所称高级管理人员是指企业总经理、副总经理、财务责任人和企业确定其它人员。 第七条 本章程为企业最高行为准则，对股东、董事、经理含有普遍约束力。 第二章 企业名称和住所 第八条 企业注册名称： 某某 一人有限责任企业 第九条 企业注册地址： 住 所： 邮政编码：第三章 企业经营范围和经营宗旨 第十条 企业经营范围为， 。 前款要求之企业经营范围，依据企业发展需要和市场情形，经企业股东决定能够改变。 企业之经营范围，依法律、法规及规范性文件之要求，须审批、核准、立案，企业应在办理审批、核准、立案手续后向工商行政管理机关办理登记。 第十一条 企业之宗旨为：利用现代科学技术和现代企业管理理念，合理开发、利用矿产资源，依法独立开展生产经营，发展地方经济，实现经济和社会效益。 第四章 股 权 第一节 股权结构和出资方法 第十二条 企业注册资本为人民币 万元。 第十三条 企业股东及其出资方法： 股东名称：企业股东为 企业 出资方法： 以现金出资额：人民币 万元； 以实物出资:以 出资。 经 评定后确实定值为：人民币 万元。 第十四条 企业股东以上出资，股东一次足额缴纳。 第十五条 企业成立后，应向企业股东签发符正当定要求出资证实书。 第二节 企业增资和减资 第十六条 企业依据经营和发展需要，依据法律、法规及本章程要求，能够增加或降低企业注册资本。 第十七条 企业增加注册资本时，能够由企业股东独家认缴新增资本，也能够由企业股东外之第三方认缴企业新增资本。 第十八条 企业降低注册资本时，应该编制资产负债表及财产清单。企业应该自股东做出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 企业降低注册资本情形下，企业注册资本额不得少于人民币十万元。 第三节 出资转让 第十九条 企业股东之出资在企业注册成立后，能够依法自由转让。 第二十条 企业股东转让出资，具体事宜由企业股东和受让人协商确定。 第五章 股 东 第二十一条 企业股东为对企业出资人。 第二十二条 股东按其对企业出资额享受权利，负担义务。 第二十三条 企业股东享受下列权利： （一）修改企业章程； （二）委派企业董事、监事，决定董事、监事待遇； （三）决定聘用企业总经理及其它高级管理人员，和企业总经理及其它高级管理人员待遇； （四）决定企业对外投资、担保，及人民币10万元以上协议； （五）审批企业年度财务预算方案、决算方案； （六）决定企业注册资本、经营范围变更，企业合并和分立，增加股东、解散、清算或变更企业形式等任何企业变更事宜； （七）对违反法律、法规及规范性文件、本章程，造成企业损失之董事、监事及高级管理人员依法提起诉讼； （八）已生效之法律、法规及规范性文件，和未来生效之法律、法规及规范性文件要求之其它权力，及本章程要求其它权力。 股东做出上述事项决定，应该采取书面形式，并由股东签字后置备于企业。 第二十四条 企业董事、监事、总经理能够向股东提出行使上述权利提议和意见。 第二十五条 股东行使本章程要求之上述权利时，应向企业出具书面文件。股东向企业出具书面决定应该包含但不限于下列内容：决定出具日期，决议人员签字及股东盖章，决定实质内容。 第二十六条 企业总经理应该负责妥善管理股东向企业出具书面文件。 企业应建立专门档案对股东出具书面文件进行保留，保留期为企业存续期限。在企业发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，企业应该向股东移交上述档案。 第二十七条 企业股东应遵遵法律、法规及规范性文件和本章程之要求，并确保企业财产和股东自己财产相互独立。 第六章 董事会 第二十八条 企业设董事会，董事会是企业经营决议机构，对股东负责。 第二十九条 董事会由 名董事组成。企业董事为自然人，由董事会组员由企业股东委派产生。 第三十条 董事每届任期为三年，任期届满可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务， 董事任期从股东委派之日起计算，至本届董事会董事任期届满时为止。 第三十一条 董事可受聘担任总经理、副总经理或其它高级管理人员。 第三十二条 董事会行使下列职权： （一）实施股东决议； （二）决定企业经营计划和投资方案； （三）确定企业年度财务预算方案、决算方案； （四）确定企业利润分配方案和填补亏损方案； （五）确定企业增加或降低注册资本、发行债券方案； （六）拟订企业合并、分立、变更企业形式和解散方案； （七）在股东授权范围内，决定企业对外投资、担保，及人民币10万元以下（不含10万元）协议； （八）决定企业内部经营管理机构设置； （九）聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳事项； （十）制订企业基础管理制度； （十一）制订企业章程修改方案； （十二）听取企业经理工作汇报并检验经理工作； （十三）决定企业聘用为企业进行财务审计会计师事务所和为企业提供法律服务律师事务所或律师； （十四）法律、法规或企业章程要求，和股东授予其它职权。 第三十三条 董事会设董事长一名。 第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十五条 董事会每十二个月最少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开五日以前书面通知全体董事。 第三十六条 有下列情形之一，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必需时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事提议时； （四）总经理提议时。 第三十七条 董事会召开临时董事会议通知方法为：书面通知专员送达；通知时限为两个工作日。 第三十八条 董事会会议通知包含以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知日期。 第三十九条 董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。 委托书应该载明代理人姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。 代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。 第四十条 董事会决议表决以记名方法进行，实施一人一票。 第四十一条 董事会做出决议，必需经全体董事过半数经过。 第四十二条 董事会对所议事项应做成会议统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上讲话做出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案永久保留。 第四十三条 董事会会议统计包含以下内容： （一）会议召开日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事讲话关键点； （五）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。 第四十四条 董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用传真方法进行并做出决议，并由参会董事签字。 第四十五条 董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。 第四十六条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议。 第四十七条 董事会应该确定其利用企业资产所做出风险投资权限，建立严格审查和决议程序；重大投资项目应该组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东同意。 第七章 企业法定代表人 第四十八条 企业董事长为企业法定代表人，由股东从董事会组员中指定。 第四十九条 法定代表人行使下列职权： （一）召集并主持董事会会议； （二）督促、检验董事会决议实施； （三）签署企业债券及其它有价证券； （四）签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件； （五）行使法定代表人职权； （六）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东汇报追认； （七）董事会授予其它职权。 第八章 监事 第五十条 企业不设监事会，设监事二人。监事由股东委派。 监事任期每届为三年，任期届满，可连派连任。 企业董事及高级管理人员不得兼任企业监事。 第五十一条 监事行使下列职权： （一）检验企业财务； （二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东决定董事、高级管理人员提出免职提议； （三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正； （四）依据企业法要求，对董事、高级管理人员提起诉讼； （五）企业法及本章程要求其它职权。 监事有权列席董事会会议，并对董事会提议事项提出质询和提议。 第九章 经 理 第五十二条 企业设总经理 名、副总经理 名，由董事会聘用或解聘。 第五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘能够连任。 第五十四条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会汇报工作； （二）组织实施企业年度经营计划和投资方案； （三）拟订企业内部管理机构设置方案； （四）拟订企业基础管理制度； （五）制订企业具体规章； （六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人； （七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外管理人员； （八）确定企业职员工资、福利、奖惩，决定企业职员聘用和解聘；董事会授予其它职权。 （九）企业章程或董事会授予其它职权。 第五十五条 总经理能够列席董事会会议，并能够就相关问题发表意见，但不享受表决权。 第五十六条 总经理应该依据董事会或监事要求，向董事会或监事汇报企业重大协议签署、实施情况、资金利用情况和盈亏情况。总经理必需确保该汇报真实性。 第五十七条 总经理确定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险、解聘企业职员等包含职员切身利益问题时，应该事先听取工会和职代会意见。 第五十八条 总经理能够制订经理工作细则，报董事会同意后实施。 第五十九条 总经理工作细则包含以下内容： （一）总经理会议召开条件、程序和参与人员； （二）总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体职责及其分工； （三）企业资金、资产利用，签署重大协议权限，和向董事会、监事汇报制度； （四）董事会认为必需其它事项。 第六十条 总经理能够在任期届满前提出辞职。相关总经理辞职具体程序和措施由总经理和企业之间聘用协议要求。 第十章 企业董事、监事、高级管理人员资格和义务 第六十一条 含有企业法第一百四十七条要求之情形之一者，不得担任企业董事、监事及高级管理人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形，企业股东有权解除其职务。第六十二条 董事、监事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实、勤勉和注意义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。 第六十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用企业资金； （二）将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立账户存放； （三）违反企业章程要求，未经股东或董事会同意，将企业资金借贷给她人或 以企业财产为她人提供担保； （四）违反企业章程要求或未经股东同意，和本企业签订协议或进行交易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，自营 或为她人经营和所任职企业同类业务； （六）接收她人和企业交易佣金归为己有；（七）私自披露企业秘密；（八）违反对企业忠实义务其它行为。 第六十四条 董事、高级管理人员违反前款要求所得收入应该归企业全部。董事、监事、高级管理人员应该听取或接收股东质询。 董事、高级管理人员应该如实向监事提供相关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。 第十一章 财务会计和审计 第六十五条 企业依据法律、行政法规和国务院财政部门要求，实施审慎会计标准和会计制度。 第六十六条 企业会计年度采取公历年制，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制企业年度财务汇报。 年度财务汇报根据相关法律、法规要求进行编制。 第六十七条 企业除法定会计账册外，不另立会计账册。 企业资产，不以任何个人名义开立账户存放。 第六十八条 企业交纳所得税后利润，按下列次序分配： （一）填补上十二个月度亏损； （二）提取利润百分之十作为企业法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第六十九条 企业提取法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不在提取。 企业是否提取任意公积金由股东决定。 第七十条 企业能够采取现金或其它方法分配股利。 企业不在填补企业亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第七十一条 企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，由企业董事会决定。企业董事会解聘会计师事务所时，会计师事务所能够参与企业董事会会议并陈说意见，也能够经过企业向企业董事会提出书面意见。 第七十二条 对企业资产，企业任何人员不得以个人名义开立账户储存。 第七十三条 企业董事、监事、总经理、副总经理、财务责任人及其它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开企业前，企业应组织审计机构对企业财务会计情况进行审计。 在企业财务部门，或其它包含企业财务运行部门工作一般职员离开企业前，企业认为必需时，能够组织审计机构对企业财务会计情况进行审计。 第七十四条 依据上述之要求，对企业财务会计情况进行审计前，总经理应该立即向企业董事会汇报，并由企业董事会决定是否审计进行。 第十二章 劳感人事制度 第七十五条 企业依据业务发展需要，在国家相关法规要求范围内有权自行招聘、解聘职员。 第七十六条 企业依据国家相关要求及企业章程，决定本企业劳动工资制度、职职员资水平和支付方法。 第七十七条 企业依据政府相关部门要求提取职员医疗、社会保险、失业保险等基金。 第十三章 通 知 第七十八条 企业通知以下列形式发出： （一）以专员送出； （二）以邮件方法送出； （三）传真或电子邮件方法送出； （四）企业章程要求其它形式。 第七十九条 企业通知以专员送出，由被送达人在回执上署名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；企业通知以邮件送出，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；企业以公告方法发出通知，一经公告，视为全部相关人员收到通知。 第八十条 因意外遗漏未向有权得到通知人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议做出决定并不所以无效。 第十四章 合并、解散和清算 第一节 合并、分立 第八十一条 企业经股东决定，能够依法进行合并或分立。 第八十二条 企业合并或分立，根据下列程序办理： （一）董事会拟订合并或分立方案； （二）股东依据章程要求做出决议； （三）企业签署合并或分立协议； （四）依法办理相关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜； （六）办了解散登记或变更登记。 第八十三条 企业合并或分立，合并或分立各方应该编制资产负债表和财产清单。企业自股东做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第八十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书第一次公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。 第八十五条 企业和其它企业合并，合并后存续之企业或新设企业承继合并各方债权、债务。 企业分立前债务由分立后之企业负担连带责任。在分立前，企业也能够和债权人就债务清偿达成书面协议，约定分立后各方负担债务之方法和内容等。 第八十六条 企业合并或分立，登记事项发生变更，依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散，依法办理企业注销登记；设置新企业，依法办理企业设置登记。 第二节 解散和清算 第八十七条 有下列情形之一，企业给予解散： （一）企业发生生产经营困难，企业股东决定解散； （二）因企业合并或分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 第八十八条 企业因前条（一）、（三）原因解散，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东委派人员组成。 清算组组员应忠于职守，依法推行清算义务。 第八十九条 清算组在清算期间行使下列诸项职权： （一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理和清算相关企业未了结业务； （四）清缴所欠税款和清算过程中产生税款； （五）清理债权、债务； （六）处理企业清偿债务后剩下财产； （七）代表企业参与民事诉讼活动。 第九十条 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第九十一条 债权人申报债权时，应该说明债权相关事项，并提供证实材料。 对于不符合前款要求债权人，清算组应拒绝对其债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第九十二条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应制订清算方案，并报企业股东确定。 企业财产在分别支付清算费用、职职员资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后剩下财产归企业股东。 清算期间，企业不得开展和清算无关经营活动。企业财产在未按前款要求之次序清偿前，不得移交企业股东。 第九十三条 企业清算结束后，清算组应制作清算汇报，报企业股东确定，并保送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。 第十五章 修改章程 第九十四条 有下列情形之一，企业应该修改章程： （一）企业法相关法律、行政法规修改后，章程要求事项和修改后法律、行政法规要求相抵触； （二）企业情况发生改变，和章程记载事项不一致； （三）股东决定修改章程。 第九十五条 股东决议经过章程修改事项包含企业登记事项，应依法办理变更登记。 第十六章 章程文本 第九十六条 本章程之各项条款和法律、法规及规范性文件之强制性要求不符者，以法律、法规及规范性文件之强制性要求为准。 第九十七条 本章程以汉字写就，如有其它文字文本和汉字文本不一致并产生分歧，以汉字文本为准。 第九十八条 本章程自企业成立之日起生效。 第九十九条 本章程一式四份，企业备置两份，企业股东持有一份，报企业登记机关立案一份。 第一百条 本章程由企业股东负责解释。 股东署名、盖章：