有限公司新版章程出资认缴制.doc

有限公司
章程

第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保护股东和公司及债权人合法权益，依照《中华人民共和国公司法》及国家关于法律法规，经全体股东协商，制定本章程。
第二条 我司章程自生效之日起，即成为规范高档管理人员、公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，具备法律约束力文献。
第三条 公司名称经工商行政管理部门核准为：_ 。
公司住址：_ _。
第四条 经营期限：自工商行政管理部门核准设立之日起满_ _年止。
第五条 公司是中华人民共和国公司法人，股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其所有资产对公司债务承担责任。
第六条 公司认缴注册资本：人民币__ __万元。
第七条 公司经营范畴： 。
第八条 股东按投入公司认缴资本额享有所有者资产收益、重大决策、选取管理者等权利。公司享有股东投资形成所有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营，自负盈亏。

第二章 公司股东及出资方式、出资额、权利和义务
第九条 公司出资人为公司股东我司股东及其出资方式、出资额如下：
股东名称
出资方式
出资金额（万元）
出资比例
出资时间

第十条 公司股东有如下权利：
（一）出席股东会，按照股权比例行使表决权。
（二）选举或者被选举为公司董事、执行董事、监事。
（三）按照股权比例分取红利，或者按照以股权比例为基本，经股东之间协商而形成分派方案分取红利。
（四）股东可以规定查阅公司会计账簿。股东规定查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面祈求，阐明目。公司有合理依照以为股东查阅会计账簿有不合法目，也许损害公司合法权益，可以回绝提供查阅，并应当自股东提出书面祈求之日起十五日内书面答复理由。公司回绝提供查阅，股东可以祈求人民法院规定公司提供查阅。
（五）优先认购公司增长注册资本。
（六）转让所有或者某些股权。
（七）在同等条件下优先购买其她股东转让股权。
（八）公司解散时，按照股权比例分取剩余财产。
第十一条 公司股东有如下义务：
（一）准时足额缴纳所有认购股权。
（二）股东在公司登记后，不得抽回资金。
（三）公司成立后，发现作为设立公司出资非货币财产实际价额明显低于公司章程所定价额，应当由交付该出资股东补足其差额。公司设立时其他股东对其承担连带责任。
（四）依法转让股权。
（五）遵守公司章程。
第十二条 股权转让
（一）公司股东之间可以互相转让其所有或某些股权。
（二）股东向股东以外人转让其股权时，必要经全体股东过半数批准。股东须就欲转让股权事项书面告知其她股东征求意见，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。
（三）经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使购买权，协商拟定各自购买比例。协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
（四）人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东股权时，应当告知公司及全体股东，其她股东在同等条件下有优先购买权。其她股东自人民法院告知之日起二十日不行使优先购买权，视为放弃优先购买权。
（五）股东转让股权后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记录。对公司章程该项修改不需要股东会表决。
（六）有如下情形之一，对股东会该项决策投反对票股东可以祈求公司按照合理价格收购其股权：
（1）公司持续五年不向股东分派利润，而公司持续五年赚钱，并且符合本法规定分派利润条件。
（2）公司合并、分立、转让重要财产。
（3）公司章程规定营业期限满或者章程规定其她解散事由浮现，股东会会议决定通过决策修改公司章程使公司存续。
自股东会会议之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购合同，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第三章 公司机构及产生办法、职权、议事规则
第十三条 公司设股东会，股东会由全体股东构成，是公司最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资筹划。
（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定关于董事、监事报酬事项。
（三）审议批准董事、监事报告。
（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。
（五）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案。
（六）对公司增长或减少注册资本做出决策。
（七）对股东向股东以外人转让股权做出决定。
（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决策。
（九）修改公司章程。
（十）公司章程规定其她职权。
第十四条 股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。
第十五条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。在同等表决权下，如发生争议，由执行董事做最后决定。
第十六条 股东会会议分为定期会议和暂时会议，并应当于会议召开十五日前告知全体股东。定期会议应半年召开一次，暂时会议由代表十分之一以上有表决权股东，三分之一以上董事，监事建议方可召开。
第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责由公司监事召集和主持。监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。
第十八条 股东会应当对所议事项决定做出会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案材料予以保存。
第十九条 召开股东会议，应当于会期十五日此前告知全体股东。
第二十条 股东会会议做出修改公司章程，增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。
第二十一条 公司做出合并、分立、减资决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内，有权规定公司清偿债务或者提供相应担保。
第二十二条 公司增长注册资本时，股东认缴新增资本出资，依照公司设立有限责任公司缴纳出资关于规定执行。
第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举xx担任，执行董事为公司法定代表人。执行董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。执行董事在任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职导致股东会成员低于法定人数法人，在改选出执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行执行董事职权。执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。
（二）执行股东会决策。
（三）决定公司经营筹划和投资方案。
（四）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案。
（五）制定公司年度财务预算方案和决算方案。
（六）制定公司增长或者减少注册资本方案。
（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散方案。
（八）决定公司内部管理机构设立。
（九）依照股东会提名，聘请或者辞退财务负责人，决定其报酬事项。
（十）制定公司基本管理制度。
第二十四条 公司设经理一名，由股东会选举产生。本届经理由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实行股东决定。
（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案。
（三）拟定公司内部管理机构设立方案。
（四）拟定公司基本管理制度。
（五）制定公司详细规章。
（六）向股东会提请聘请或者辞退公司副经理、高档管理人员。
（七）聘请或者辞退除应由执行董事聘请或者辞退以外管理部门负责人。
（八）代表公司与公司职工订立劳动合同。
（九）公司章程和股东会授予其他职权。
第二十五条 公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。经股东会选举，本届监事由 担任。
第二十六条 执行董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期为每届三年，届满可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行监事职权。
第二十八条 监事会、不设监事会监事行使下列职权：
（一）检查公司财务。
（二）对执行董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策执行董事、高档管理人员提出罢免建议。
（三）当执行董事和高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事和高档管理人员予以纠正。
（四）建议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。
（五）向股东会会议提出提案。
（六）依照《中华人民共和国人民共和国公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高档管理人员提起诉讼。
（七）公司章程规定其他职权
第四章 公司执行董事、监事、高档管理人员资格和义务
第二十九条 有下列状况之一，不得担任公司董事、监事、高档管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
（三）担任破产清算公司、公司执行董事或者厂长、经理，对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年。
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿。公司违背前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘请高档管理人员，该选举、委派或者聘请无效。执行董事、监事、高档管理人员在任职期间内浮现本条第一、二、五款所列情形，应当解除其职务。
第三十条 执行董事、监事、高档管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事、监事、高档管理人员不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产。
第三十一条 董事、高档管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金。
（二）将公司资金以个人名义或者以其她个人名义开立账户存储。
（三）违背公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会批准，将公司借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保。
（四）违背公司章程规定或者未经股东会、股东大会批准，与我司订立合同或者进行交易。
（五）未经股东会或者股东大会批准，运用职务便利为自己或者她人谋取属于公司商业机会，自营或者为她人经营与所任职公司同类业务。
（六）接受她人与公司交易佣金归为己有。
（七）擅自披露公司秘密。
（八）违背对公司忠实义务其她行为。
董事、高档管理人员违背前款规定所得收入应当归公司所有。
第三十二条 董事、监事、高档管理人员执行公司职务时违背法律、法规或者公司章程规定，给公司导致损失，应当承担补偿责任。
第三十三条 股东会或者股东大会规定董事、监事、高档管理人员列席并接受股东质询。董事、高档管理人员应当如实向监事会或者不设监事会优先公司监事提供关于状况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第三十四条 董事、高档管理人员有《公司法》第一百五十条规定情形，有限公司股东、股份有限公司持续一百八十日以上单独或者共计持有公司百分之一以上股份股东，可以书面祈求监事会或者不设监事会有限公司监事向人民法院提起诉讼。监事有本法地一百五十条情形，前述股东可以书面祈求董事会或者不设董事会有限责任公司执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会有限责任公司监事，或者董事会、执行董事受到前款规定股东书面祈求后决绝提起诉讼，可以由前款规定股东直接向人民法院提起诉讼。

第五章 公司财务、会计
第三十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定，建立我司财务、会计制度。
第三十六条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计。
第三十七条 公司应将财务会计报告在做出报告十五日内送交股东查阅。
第三十八条 公司依法纳税，税后利润按如下顺序分派：
（一）弥补亏损
（二）按利润百分之十提取法定公积金。公司法定公积金合计额达公司注册资本百分之五十以上时，可不再提取。
（三）股东按照持股比例将剩余利润分红。
第三十九条 公司公积金按照《公司法》关于规定列支。
第四十条 公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。
第四十一条 公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十二条 公司增长注册资本时，股东认缴资本出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资关于规定执行。
第四十三条 公司合并、分立、减资。
（一）公司合并，应当有合并各方订立合并合同，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。债权人自接到告知书三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内，可以规定公司清偿债务或者提供相应担保。
（二）公司分立，其财产做相应分割。应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。
（三）公司减资后注册资本不应低于法定最低限额。
第六章 公司解散事由与清算办法
第四十四条 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司章程规定营业期限届满或者章程规定其他解散事由浮现时。
（二）股东会决策解散，由三分之二以上表决权股东决定。
（三）因公司合并或者分立需要解散。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销。
（五）人民法院依照公司法第一百八十三条规定予以解散。
第四十五条 公司解散时，应依法成立清算组进行清算。依法定顺序清偿后，股东按实缴出资比例分派公司剩余财产。清算过程中，发现公司财产局限性以清偿债务时，及时向人民法院申请宣布破产。
第四十六条 清算组应当成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上公示，债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权应当阐明债权关于事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第四十七条 清算过程中，发现公司财产局限性清偿债务时，及时向人民法院申请宣布破产。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公示公司终结。
第七章 附则
第四十八条 本章程对公司股东、执行董事、监事、高档管理人员均具备约束力，任何违背章程行为，给公司导致损害，公司有权予以追究。
第四十九条 本章程经全体股东签名、盖章，自工商行政管理机关核准公司设立之日起生效。

全体股东签字或盖章：

______年______月______日