法人独资新版章程范本.doc

法人独资有限责任公司章程范本
（设董事会、监事会、经理）

南通亿森外贸综合服务有限公司章程

为了规范公司组织和行为，维护公司、股东、债权人权益，根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）和《其她关于法律、行政法规规定，特制定本章程。本章程如国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章 公司名称、住所和经营范畴
第一条 公司名称：南通亿森外贸综合服务有限公司
第二条 公司住所：海安县海安镇黄海中路165号文化科技大厦11楼
第三条 公司经营范畴：提供物流、通关；收汇、退税服务；国内货运代理；国际货运代理；网上贸易代理；展览展示服务；物流信息征询及技术服务；软件开发。（以公司登记机关核准为准）。
第四条 公司在 工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（法人独资），实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产，应当对公司债务承担连带责任，公司以所有资产对公司债务承担责任。
第二章 公司注册资本
第五条 公司注册资本： 万元人民币，实收资本 万元人民币，
第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间
第六条 股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：
股东名称 营业执照（身份证）号码 出资方式 认缴出资 实缴出资额及出资时间 余额及缴付时限
Xxx xxxxxxxxxxxxx 货币/非货币 X万元 X万元/X年X月X日 X万元/X年X月X日
第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资财产除外。
第八条 股东应当一次足额缴纳公司章程规定出资额。股东以货币出资，应当将非货币出资足额存入公司在银行开设帐户，以非货币财产出资，应当依法办理其财产权转移手续；股东初次出资是非货币财产，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续证明文献。
股东不按照前款规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任。
对作为出资非货币财产应当评估作价，核算财产，不得高估或者低估作价。
股东货币出资金额不得低于公司注册资本百分之三十。
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第四章 股东权利和义务及行使规定
　　第十条 股东享有如下权利：
（一） 决定公司经营方针和投资筹划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任公司执行董事、监事，决定公司执事
监事报酬事项；
（三） 审议批准执行董事报告；
（四） 审议批准监事报告；
（五） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（七） 对转让公司股权作出决定；
（八） 对公司增长或者减少注册资本作出决定；
（九） 对发行公司债卷作出决定；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十一）制定、修改公司章程；
（十二）组织公司清算，公司清算、终结后，享有公司剩余财产。
（十三）对公司向其她公司投资或者为她人担保作出决定；
（十四）公司章程规定其她职权。
第十一条 股东承担如下义务：
（一）遵守公司章程；
　 （二）按期足额缴纳公司章程中规定认缴出资额；
（三）依其所认缴出资额承担公司债务；
　（四） 公司存续期间，不得抽回出资；
　 （五）公司成立后，发现作为出资非货币资产明显低于公司章程所定价额补交其差额；
（六） 保证公司财产独立于自己财产，当不能证明公司财产独立于股东自己财产，对公司债务承担连带责任。
第十二条 公司股东行使上述职权、职责规定：
（1）股东行使上述职权、职责，对有关事项作出决定期，应当采用书面形式，并由股东在相应决定上签字；
（2）股东行使职权、职责，对有关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更，将由股东签字决定原件置备于公司。
第五章 公司组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条 公司设董事会，董事由股东指定（或：委派）产生，董事任期3年，任期届满可连任。董事会成员为 人，符合《公司法》规定任职资格，董事会对股东负责，行使下列职权。
（一）执行股东决定，并向股东报告工作；
（二）决定公司经营筹划和投资方案；
（三）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；
（六）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
（七）决定公司内部管理机构设立；
（八）决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司基本管理制度；
（十）公司章程规定其她职权。
第十四条 董事会设董事长一人，副董事长 人。董事长由董事会选举（或：股东在董事会成员中指定）产生。董事长在任期届满前，董事会不得无端解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集和主持。董事会决策表决实行一人一票，按出席会议董事人数，少数服从多数原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后决定。
第十五条 出席董事会会议人数须为全体董事人数三分之二（或：半数）以上，不够三分之二（或：半数）时，通过决策无效。如缺席董事追认，连同追认人数超过三分之二（或：半数）时，决策有效。
第十六条 董事会每年至少召开二次会议，每年年初或年中召开，召开董事会，董事长或指定董事应于会议召开十日前书面告知董事，并将会议时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其她董事代为出席会议。在股东、董事长以为必要和三分之二以上董事建议时，可以召开暂时董事会。召开暂时董事会由董事长决定期间、地点。
第十七条 董事会对所议事项决定形成会议记录或者会议纪要时，出席会议董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。
第十八条 公司董事长贪污行使下列职权：
1、召集、主持董事会决策；
2、检查董事会决策实行状况；
3、订立必要由董事长订立文献；
4、解决公司其她应由董事长解决事务；
5、董事会授予其她职权。
第十九条 公司设经理一人，由董事会聘请或者辞退。经理符合《公司法》规定任职资格，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营、管理工作，组织实行股东决定；
（二）组织实行公司年度经营筹划投资方案；
（三）拟定公司内部管理构造设立方案；
（四）拟定公司基本管理制度；
（五）制定公司详细规章；
（六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘请或者辞退除应由执行董事决定聘请或者辞退以外负责管理人员；
（八）董事会授予其她职权；
经理列席董事会会议。
第二十条 董事长（或：经理）为我司法定代表人。法定代表人行使下列职权：
（一） 代表公司对外订立关于文献；
（二） 检查股东决定贯彻状况，并向股东报告；
（三） 在发生战争、特大自然灾害等紧急状况下，在符合公司利益前提下，
对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。
第二十一条 公司设监事会，监事会成员为 人，其中监事会主席一人。监事会可以涉及恰当比例公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其她形式民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任，监事会成员符合《公司法》规定任职资格。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东决定执行董事、高档管理人员提出罢免建议；
（三）当执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事、高档管理人员予以纠正；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高档管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定其她职权。
第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第六章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度
　　第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门规定建立我司财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门规定制作。
　　第二十四条 公司除法定会计账册外，不另立会计财册；对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二十五条 公司税后利润按下列顺序分派：
（一）弥补亏损；
（二）取10%法定公积金；
（三）提取5%任意公积金；
（四）支付股利。
（五）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门关于规定执行。
第七章 公司解散事由与清算、终结
　第二十六条 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）股东决定解散；
　（二）因公司合并或者分立需要解散；
　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
第二十七条 公司解散时，应依《公司法》规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算构成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。
第二十八条 清算组自成立之日起十日内告知债权人，于六十日内在报纸上公示。债权人应当自接到告知之日起三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十九条 清算组在清理期间，履行下列职责：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单；
（二） 告知、公示债权人
（三） 解决与清算关于公司未了结业务；
（四） 清缴所欠税款以久清算过程中产生税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 代表公司参加民事诉讼活动；
（七） 解决公司清偿债务后剩余财产。
第三十条 公司财产按下列顺序进行清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付职工工资；
（三） 支付职工社会保障费用和法定补偿会；
（四） 清偿公司债务；
（五） 分派剩余财产。
　　第三十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分派给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终结。
第八章 股东以为需要规定其她事项
第三十二条 公司营业期限为 年，从公司成立之日起计算（或：公司永久存续）。
　　第三十三条 公司依照需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东表决通过。修改后公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项，同步应向公司登记机关做变更登记。
　　第三十四条 公司章程解释权属于股东会。
　　第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十六条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触，以国家法律法规为准。
第三十七条 本章程自公司股东（或：法定代表人）签薯之日起生效。
　　第三十八条 本章程一式叁份，公司留存一份，并股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

股东盖章：

年 月 日