端酷信息科技上海有限公司公司新版章程.doc

端酷信息科技（上海）有限公司章程根据中华人民共和国公司法（如下简称公司法）及关于法律、法规规定，由 吴涛、徐海燕、上海新鹰建筑工程有限公司共同 出资设立 端酷信息科技（上海）有限公司，（如下简称公司）特制定本章程。第一章 总则第一条 公司名称：端酷信息科技（上海）有限公司第二条 公司住所：上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号 第二章 公司经营范畴 第三条 公司经营范畴：信息科技、计算机科技、网络科技领域内技术开发、技术征询、技术转让、技术服务，智能家居产品、智能设备销售，建筑智能化建设工程专业施工，云平台服务，软件开发，设计、制作各类广告，运用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币100万元 第四章 股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额（万元）吴涛60货币0徐海燕20货币0上海新鹰建筑工程有限公司20货币0第六条 股东缴纳资本后，必要经依法设立验资机构验资并出具证明第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并制备股东名册。 第五章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司股东会由全体股东构成，是公司权利机构，行使下列职权：1.决定公司经营方针和投资筹划；2.选举、更换、委派执行董事、监事，决定关于执行董事、监事报酬事项；3.审议批准执行董事报告；4.审议批准监事报告；5.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；7.对公司增长或者减少注册资本作出决定；8.对发行公司债券作出决定；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；10.修改公司章程。11.位公司股东或者实际控制人提供担保做出决策； 对前款所列事项股东以书面行使一致表达批准，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决策文献上签字。第九条 初次股东会会议由出资最多股东召集和主持，依照公司法规定行使职权第十条 股东会会议分为定期会议和暂时会议，并应当于会议召开15日此前告知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一表决权股东，执行董事，公司监事建议召开暂时会议，应当召开暂时会议。第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一表决权股东可以自行召集和主持。第十二条 股东会应当对所议事项决定作出会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签字。股东或会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策必要经代表全体股东三分之二以上表决权股东通过。股东会会议作出前款觉得决策必要经代表全体股东一半以上表决权股东通过。第十三条 股东不能出席股东会会议，可以书面委托她人参加，由被委托人依法行使委托书中载明权力。第十四条 公司向其她公司投资或者为她人提供担保，有股东会作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保，必要经股东会决策。该项表决由出席会议其她股东所持表决权半数通过，该股东或者实际控制人支配股东不得参加。第十五条 公司股东决策内容违背法律，行政法规无效。股东会会议召集程序，表决方式违背法律、行政法规或者公司章程，或者决策内容违背公司章程，股东可以自决策作出之日起六十日内，祈求人民法院撤销。公司依照股东会决策已办理变更登记，人民法院宣布该决策无效或者撤销该决策后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十六条 公司不设立董事会，设立董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列权利1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会决策；3.决定公司经营筹划和投资方案；4.制定公司年度财务预算方案、决算方案；5.制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；6.制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；7.制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；8.决定公司内部管理机构设立；9.决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司基本管理制度；第十八条 对前款所列事项执行董事作出决定期，应当采用书面形式，并由执行董事签名后制备于公司。第十九条 公司设经理一名，有执行董事担任，经理每届任期三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列权利：1.主持公司生产经营管理工作，组织实行执行董事决策；2.组织实行公司年度经营筹划和投资方案；3.拟定公司内部管理机构设立方案；4.拟定公司基本管理制度；5.制定公司详细规章；6.提请聘请或者辞退副经理、财务负责人；7.决定聘请或者解除应由执行董事决定聘请或者辞退以外负责管理人员；8.执行董事授权其她职权；第二十条 公司不设监事会，设监事一人，通过股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事任期届满未及时更选，在改选出监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行监事职务。执行董事、高档管理人员不得兼任监事职务。第二十一条 公司监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对执行董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策执行董事，高档管理人员提出罢免建议；3.当执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事，高档管理人员予以纠正；4.建议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出草案；6.依法对执行董事，高档管理人员提起诉讼。第二十二条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或建议，监事发现公司经营状况发生异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十三条 公司监事行使职权所必要费用，由公司承担。 第六章 公司法定代表人第二十四条 公司法定代表人由执行董事担任。 第七章 股权转让第二十五条 股东之间可以互相转让其所有或者某些股权。股东向股东以外人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让股东应当购买该转让股权；不购买视为批准转让。经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东由优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转计时各自出资比例行使优先购买权。第二十六条 转让股份后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。对公司章程该项修改不需要再由股东会决策。第二十七条 有下列情形之一，对股东会该项决策投反对票股东可以祈求公司按照合理价格收购其股权；1.公司持续五年不向股东分派利润，而公司该五年持续赚钱，并且符合本法规定分派利润条件；2.公司合并、分立、转让重要财产；3.公司章程规定营业期限届满或者章程规定其她解散事由浮现，股东会会议通过决策修改章程使公司续存。自股东会会议决策通过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购合同，股东可以自股东会会议决策通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十八条 自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。 第八章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国际承认会计师事务所审计并出具书面报告，并应与次年3月31日前送交个股东。第三十条 公司利润分派按照公司法及关于法律、法规，国务院财政主管部门规定执行。股东按照实缴出资比例分取红利。第三十一条 公司聘任，辞退承办公司审计业务会计师事务所由股东会决定。第三十二条 劳动用工制度按照国家法律法规及国务院劳动部门关于规定执行。 第九章 公司解散事由与清算办法第三十三条 公司营业期限为 十 年，从公司法人营业执照签发之日起计算。第三十四条 公司有下列情形之一，可以解散：1.公司营业期限届满；2.股东会决策解散；3.因公司合并或分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照公司法规定予以解散。第三十五条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使利益受到重大损失，通过其她途径不能解决，持有公司所有股东表决权百分之十以上股东，可以祈求人民法院解散公司。第三十六条 公司因章程第三十三条第一款（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由浮现起十五日内设立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算构成员及负责人备案、告知债权人，并与六十日内在报纸公示。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终结。第三十七条 清算组由股东构成，详细成员由股东会决策产生。 第十章 执行董事、监事、高档管理人员义务第三十八条 高档管理人员是指我司经理，副经理，财务负责人。第三十九条 执行董事、监事、高档管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产。第四十条 执行董事、高档管理人员不得有下列行为：1.挪用公司资金；2.将公司资金以其个人名义或者以其她个人名义开立账户储存；3.未经股东会批准，经公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保；4.未经股东会批准，与我司订立合同或者进行交易；5.未经股东会批准，运用职务便利为自己或者她人谋取属于公司商业机会，自营或者为她人经营与所认职公司同类业务；6.接受她人与公司交易佣金归为己有；7.擅自披露公司秘密；8.违背对公司忠诚义务其她行为。第四十一条 执行董事、监事、高档管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损失，应当承担补偿责任。 第十一章 股东会以为需要规定其她事项第四十二条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章规定为准。第四十三条 公司顶级事项以公司登记机关核定为准。公司依照需要修改公司章程而涉及变更登记事项，公司应将修改后公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项，同步应向公司登记机关作变更登记。第四十四条 本章程自全体股东盖章，签字之日起生效，本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字： 9月17日股东会议决策依照公司法及我司章程关于规定，端酷信息科技（上海）有限公司暂时股东会会议于8月20日在公司本部召开。本次会议由执行董事建议召开，股东会会议召开15日此前以电话方式告知全体股东，应到股东2人，实际到会股东2人，占总股数100%。会议由执行董事主持，形成决策如下：一、 公司注册资本、实收资本有100万元。二、 股东吴涛，出资60万元，出资方式货币，出资日期8月20日，出资比例60%；股东徐海燕，出资20万元，出资方式货币，出资时间8月20日，出资比例20%；股东上海新鹰建筑工程有限公司，出资20万元，出资方式货币，出资时间8月20日，出资比例20%。三、 通过公司章程。以上事项表决成果：批准，占总股数100% 不批准，占总股数0% 弃权，占总股数0%股东签字： 8月20日