集团公司治理制度样本.doc

集团企业治理准则 第一章 总 则第一条 为促进辽宁XX纺织品进出口股份（以下简称：集团企业）整体经济发展和规范运作，依据企业法等相关法律、法规要求，制订本准则。第二条 本准则适适用于集团企业控股或相对控股股份和有限责任企业（以下简称：子企业）。控股是指集团企业直接拥有或委托管理该企业50%以上股权。相对控股是指集团企业经过直接拥有和间接控制该企业50%以上股权，或是能够实际控制其董事会。第三条 企业治理目标是经过集团整体规范运作，确保企业资产保值增值，最大程度地实现企业价值最大化。第四条 集团企业有义务帮助各子企业严格根据企业法等相关法律、法规建立健全产权清楚、权责明确、政企分开、管理科学现代企业制度。第五条 集团企业有义务帮助各子企业完善董事会（实施董事）、监事会（监事）组成和聘选程序，明确其关键职责，建立健全相关议事规则，充足发挥其决议和监督职能。同时，还要建立市场化经理班子选聘机制，完善激励和约束机制，从而促进生产经营。第六条 各子企业须严格根据本准则要求企业治理标准规范运作，并可依据本身实际，制订适合本企业治理制度，不停完善企业治理结构，提升治理水准。第二章 母子企业体系第七条 集团企业及其子企业是一个战略导向型治理架构，是以产权关系为纽带、以企业文化为关键经济、文化统一体。第八条 集团企业和子企业是控制和被控制母子企业关系。第九条 集团企业向子企业出资，依法行使出资人（股东）权利并负担对应责任，含有产业计划、资本运行、知本运行和企业文化传输等多个职能。第十条 集团企业实施母企业、子企业二级组织体制，假如出现孙企业三级组织体系，则由子企业对孙企业进行管理，可比照母企业对子企业管理机制。第十一条 集团企业是整个集团战略管理中心、投资决议中心、资本运行中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中心和文化中心，其关键职能是：（一）组织制订和实施集团长远计划和发展战略；（二）开展投融资、企业并购、资产重组等资本运行活动；（三）决定集团内重大事项；（四）推进集团组织结构及产业结构调整；（五）管理子企业关键人力资源；（六）协调政府相关部门及子企业间内部关系；（七）统一调度资金，编制集团合并会计、统计报表；（八）统一管理集团商标、商誉、知识产权等无形资产；（九）建设统一企业文化，统一对外宣传；（十）对子企业生产经营运行情况、财务情况、管理情况进行监督、审计；（十一）有利于形成集团整体优势其它职能。第十二条 各子企业是集团经营和利润中心，其关键职能是：（一）分项实施集团长远计划和发展战略；（二）所属产业内产品研究开发、生产、销售；（三）企业内部经营、财务、人事管理和质量确保；（四）实施集团企业相关政策、规章制度；（五）子企业本身其它职能。第三章 内部管理体制第一节 集团企业对子企业管理体制第十三条集团企业对子企业实施集权和分权相结合现代企业管理体制。第十四条集团企业对子企业及参股企业管理关键是以股东身份经过董事会和股东会依法直接行权和日常计划控制方法进行。直接行权是指在子企业及参股企业召开股东会时直接表决行权；日常计划控制系指在董事会、股东会闭会期间，为确保股东目标实现而采取控制。第十五条集团企业派往各企业董事、实施董事、监事为集团企业产权代表，其关键职责是：（一）果断维护集团企业正当权益，确保投入资产保值增值；（二）立即向集团企业汇报所在企业生产经营情况；（三）监督子企业经理层经营活动，对其绩效进行评价，向集团企业提出对经理层人员奖惩及任免提议；（四）在子企业中落实落实集团企业战略目标及企业文化；（五）集团企业给予其它职责。第十六条各子企业董事会、股东会重大事项决定，须事先提交集团企业，集团企业从股东全局利益出发向董事会或股东会提出意见。重大事项是指：（一）更换董事、监事、经理、副经理及相当职务人选；（二）对外投资及担保事项；（三）超出本企业预算基建和购置事项及资产处理事项；（四）超出本企业预算融资事项；（五）企业中长久发展计划；（六）企业资产重组方案，包含股票上市、配股、增发新股，吞并、收购、托管企业、转让下属企业股权等；（七）集团企业相关管理制度中要求需报批其它事项。第二节 子企业内部运行体制第十七条子企业为股份，须设股东大会、董事会、监事会；子企业为有限责任企业，须设股东会（全资子企业除外），董事会（实施董事）、监事会（或监事），具体由集团企业决定。第十八条股东大会（股东会）、董事会（实施董事）、监事会（监事）运作要严格根据企业法及企业章程中相关要求进行。第十九条子企业由总经理、副总经理组成经营班子，全方面负责企业日常经营管理工作，总经理对董事会（实施董事）负责，副总经理对总经理负责。第四章子企业董事长和总经理第二十条董事长（实施董事）为企业法定代表人，对企业全方面负责。第二十一条总经理负责企业日常经营管理工作。第二十二条董事长（实施董事）职责权限：（一）主持股东大会（股东会）和召集、主持董事会会议；（二）检验董事会决议实施情况，督促经理班子工作，必需时可召开董事长办公会议落实；（三）签署企业股票（或出资证、权益证）、债券及董事会文件； （四）代表企业对外交涉一切事务和法律诉讼；（五）审批使用企业董事会经费；（六）主持制订企业中长久发展计划；（七）负责企业贷款、股票上市、发行债券等融资事项。（八）帮助经理班子建设企业文化，提升经营理念，加强经营管理；（九）支持经理班子进行技术开发、新产品研制市场开拓；（十）签署借款协议、担保协议、投资协议、合作协议、工程承包协议及产品购销协议，亦可依据工作需要授权总经理（经理）签署；第二十三条 总经理职责权限：（一）主持企业生产经营管理工作，并向董事会或董事长（实施董事）汇报工作；（二）组织拟订企业年度经营计划、投资计划、财务预决算方案、利润分配或填补亏损方案，经同意后负责组织实施；（三）组织拟订企业内部管理机构设置方案，提交董事会（实施董事）同意；（四）组织拟订企业基础管理制度、财务管理制度，经董事会（实施董事）审议经过后实施；（五）组织拟订企业中长久发展计划，经董事会和股东大会审议同意；（六）组织制订企业分项制度；（七）提请董事会（实施董事）聘用或解聘企业副总经理、财务责任人及相当等级人员；（八）聘用或解聘除董事会聘用或解聘其它管理人员；（九）组织拟订企业职员工资、福利方案和奖惩事项，决定企业职员聘用和解聘；（十）签发日常行政、业务和财务文件；（十一）经董事长授权，代表企业签署相关协议；（十二）在年度财务预算内审批企业日常经营管理中各项支出；（十三）帮助董事长办理相关贷款、股票上市、发行债券等融资业务；（十四）董事会或董事长（实施董事）给予其它职权。第二十四条 企业董事长（实施董事）、总经理必需严格遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，推行诚信勤勉义务，维护本企业正当权益。第五章 附 则第二十五条 本准则由集团企业资本运行部负责解释。第二十六条 本准则未尽事宜按集团企业其它相关要求实施。第二十七条 本准则自下发之日起实施。