公司并购项目法律尽职调查清单及通知(模板).docx

编号：【】尽职调查清单通知致：xx市xx投资发展有限公司（以下简称“目标公司”或“贵司”）为收购贵司项目之事宜，我所律师现需对贵司进行法律尽职调查，现制作法律尽职调查第一轮资料提交清单，请贵司根据清单提供相关资料。贵司应确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：（1）如贵司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“提供情况”一栏处画“ ”，否则画“”，并于“备注”一栏注明未能提供的原因；如该项文件尚未取得，请在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间；（2）贵司根据清单提供的相关资料为复印件的，需加盖公章；资料两页及以上的，需加盖骑缝章。我所将根据调查进度，有可能进一步提出其他调查要求。如对文件清单存在任何疑问，请随时联系xx律师（联系电话：xx，电子邮箱：xx），确保在理解具体资料提交含义及意图后再进行回答。北京市xx律师事务所2017年5月17日法律尽职调查清单注：如未另行明确，本文件中“目标公司”或“公司”应指xx市xx投资发展有限公司。编号文件提供情况备注一、目标公司工商登记资料1.1从工商局调取的、盖有“工商档案查询专用章”的企业机读档案登记资料（即工商外档）。1.2从工商局调取、复印的加盖“工商档案查询专用章”的公司自设立以来的全部工商登记注册内部档案文件（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记）（即工商内档）。1.3公司营业执照(公司通过最近年度工商局年报的营业执照正、副本复印件)。1.4公司章程（包括最初版本及其所有章程修正案复印件，与1.2重复的，无需重复提交，但应注明）。1.5中国注册会计师出具的验资报告。股东非现金出资的，需另行提供资产评估报告、财产权属证明文件及权属变更登记文件。二、目标公司登记文件所有关于公司设立及业务运作的政府登记文件及证明，包括：2.1国家税务局签发之税务登记证（与1.3三证合一的，无需重复提交，但应注明）。2.2地方税务局签发之税务登记证（与1.3三证合一的，无需重复提交，但应注明）。2.3质监局签发之组织机构代码证（与1.3三证合一的，无需重复提交，但应注明）。2.4环保局签发之排污许可证或环评意见批复。2.5消防局签发之审核意见书及验收意见书。2.6社保局签发之社会保险登记证（与1.3五证合一的，无需重复提交，但应注明）。2.7劳动局签发之用工备案、用工登记手册。2.8房地产企业开发资质证书。2.9其他有关公司设立及业务经营涉及特殊许可的，需提供相应特殊许可、资质证书或其它所有政府批准文件。以上证件及文件，若尚未取得，则需要提供相应证件办理的进度说明以及相关的证明文件。三、目标公司架构、股东、实际出资人情况3.1公司目前内部治理组织架构图以及内设管理部门架构图（含分支机构）。3.2分支机构营业执照。3.3公司目前的股东详情（包括股东人数；股东名称、身份证信息、出资方式、出资额、所占股权比例等；其中涉及台港澳股东的，应提供外经贸委的立项审批文件、公证文书等，与1.2重复的，无需重复提交，但应注明）。3.4公司目前实际控制人详情（包括出资人人数；出资人名称、出资方式、出资额、所占内部股权比例等）。3.5股东签署的将对公司经营产生重大影响的文件(如投资者协议、委托持股协议、实际控制人变化、职工持股计划)、授权和决议（股东大会决议）。设立持股会的，应提供持股会设立及管理的相关文件；涉及工会的，应提供工会与相关持股人、持股会签署的协议，或工会职权的相关文件。3.6公司成立至今，股东、实质出资人历次转让出资的转让协议、入股、退股协议书及工商变更登记文件。（与1.2重复的，无需重复提交，但应注明）3.7有关增加或减少公司注册资本或投资总额的协议和相关文件。(如有；与1.2重复的，无需重复提交，但应注明)四、目标公司不动产4.1提供从住建局、国土资源局调取的公司不动产（土地使用权及房产）情况。4.2提供拥有或承租的土地使用权明细。4.3提供拥有或承租的土地使用权证复印件，取得土地使用权的相关凭证（如国有土地使用权出让合同或者转让合同、租赁合同等文件）、付费凭证及完税凭证。4.4未取得土地使用权证则需提供目前办理土地使用权证所处阶段的证明文件（如国有土地使用权出让合同或者转让合同等文件）、未取得土地使用权的原因说明；提供公司已经支付的相关土地使用权出让金额数目以及目前尚需支付的差额等情况。4.5提供公司拥有产权或承租的房产明细。4.6提供公司拥有产权或承租的房屋所有权证复印件，取得房屋所有权或使用权的相关凭证（如转让合同、自建、租赁合同等文件）、付费凭证及完税凭证。4.7无房屋产权证则提供目前相关产权证办理情况的说明以及未取得产权证明的原因说明；提供公司已经支付的相关金额以及目前尚需支付的差额等情况说明。4.8提供公司在建工程的明细、相关报建手续、相关许可文件及建设进度说明。4.9提供公司目前所有的土地、房屋、在建工程是否存在瑕疵情况或抵押等他项权利的说明。五、目标公司其他资产5.1提供拥有或承租的设备设施明细，并注明是否有相应的发票；提供净值超过人民币100万元的设备设施发票与购买/承租合同复印件。5.2车辆应同时提供机动车行驶证（复印件上请注明已行驶里程）、年检记录、强制险保单复印件；机动车登记证。5.3提供公司所拥有的知识产权资产的清单、权属情况说明及相关的凭证（注册登记证明、协议、发票等）。5.4提供公司对外投资情况结构图、投资凭证、投资协议、被投资对象营业执照（未有营业执照的，应提供相关证件办理进度说明）。5.5公司其他资产清单、情况说明及相关的权属证明资料。5.6公司5.1-5.5财产是否存在的权属瑕疵或抵押等他项权利的情况说明。六、目标公司债权债务6.1提供公司最近一期财务资料显示的债权情况明细表，及提供金额前五名债权存在的相关证明文件（含催收或函证文件）。6.2提供公司最近一期财务资料显示的债务明细表，并提供金额前五名债务发生的相关证明文件（含催收或函证文件）。6.3提供公司目前有效、正在履行的借款合同，包括银行的授信额度合同、借款合同、以及其他民间借贷合同、欠条等。6.4提供公司存在的任何形式的担保情况的书面说明，包括但不限于为本公司提供的担保、为其他公司或个人提供的担保，并提供相应的借款合同、担保合同等文件。七、目标公司重大合同及经营情况7.1对公司业务开展情况（业务板块）进行说明。7.2各类业务合同的格式文本、工作或管理规程类制度及董事会等相关部门审批通过前述制度的文件。7.3公司最近一年五大供应商名单与客户名单（应包含客户名称、与目标公司是否存在关联关系、业务内容、累计金额）。7.4以下合同详情和相关文件：（1）所有对公司的业务有实质性影响之重要合同(如原料供应或产品销售合同、许可或分许可协议、特许经营协议、合作协议、管理合同、收购并购协议、对外担保、联营合同、保险合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等)之详情和相关文件；（2）累计或单笔交易金额超过人民币1000万元的合同（含前述第（1）点所列类型的合同）。八、目标公司劳动用工8.1提供公司最近一期员工名册（应包含姓名、身份证件号码、具体入职日期、任职年限、是否已签署劳动合同、保密协议、社保、住房公积金购买情况等信息）。8.2已签署的各类劳动合同及员工保密协议合同/协议（全体人员）。8.3劳动用工指南、管理结构、薪酬体系、企业内部管理制度与风险控制制度的文件（应包括合同管理制度、财务制度、报销制度、应收账款管理等公司管理各类制度文件），应一并提供董事会等相关部门审批通过前述制度的文件。8.4劳动用工登记文件（如有）。8.5提供公司两年以内的工资支付台账（包括具体的工资构成清单和工资支付清单）。8.6公司所有员工参加社会保险(包括医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和养老保险)及公积金之详情说明，2015年-2016年度社保、公积金购买及缴费凭证，及由社保、住房公积金征缴部门出具的公司社保、公积金费用缴纳正常，无欠费、无处罚情况的证明。8.7公司向员工提供的各项津贴、补助等福利情况的说明及相关制度依据（与8.3重复的，无需重复提交，但应注明）。8.8有关公司拖欠员工工资（特别为加班工资）、福利、社会保险费用情况说明。8.9公司目前存在的未处理的员工的工伤情况的说明（包括工伤的人数、具体伤残等级、是否已经采取诉讼等措施等）。8.10生产经营涉及特殊工种或特殊劳动保护的，应提供特殊作业登记证及已采取特殊劳动保护相关措施的证据。员工持有业务开展相关证书的，应一并提供。8.11公司设立工会的，应提供工会设立登记资料、工会章程、议事规则等管理文件，工会与公司签订的集体劳动合同或协议以及前述集体劳动合同协议登记备案情况。九、目标公司财务与税务9.1提供公司最新一期的会计报表，包括资产负债表、利润表（损益表）、现金流量表、所有者权益变动表及其他有关附表。9.2提供公司最近三年及最近一期的审计报告、税审报告。9.3提供公司适用的税种及税率、享受的税收优惠的情况说明。9.4提供最近三年由税务局出具的完税凭证。十、目标公司重大法律纠纷、行政处罚等10.1提供公司是否涉及诉讼、仲裁等法律程序情况的说明及相关案件清单、裁决文书。如无劳动仲裁纠纷的，提供由劳动仲裁部门出具的公司无劳动仲裁纠纷情况的说明。10.2提供公司是否涉及行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况，提供公司是否违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面之法律、法规、通知或诉讼或涉及工商等行政处罚情况的说明。如在工商无行政处罚情形，提供由工商行政部门出具的公司无处罚情况证明；如在税务局无行政处罚情形的，提供由税务局出具的公司无处罚情况证明。10.3公司所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。十一、目标公司环保与卫生事项（如有）11.1提供由环保局签发的排污许可证等文件，若没有，则须提供办理该证件的具体情况说明及相应的证明文件（包括关于选址及环境影响的批准、关于污染处理设施的批复等）。11.2公司经营项目的环境影响报告书、项目环境影响评价报告及其政府批复。11.3有关公司之污染排放及治理之详情的说明。11.4最近六(6)个月支付排污费之收据或正式发票。11.5关于公司环境保护的违法情况的说明。如无环境保护违法情形的，提供由环境保护部门出具的公司无环境保护违法情形的证明。11.6是否取得卫生部门的关于符合卫生要求的评价意见、批准文件、许可证明。十二、附件12.1提供附件一：承诺书12.2提供附件二：其他认为有必要提供的资料提交方（公司盖章）：公司联络人： 联系方式：提供日期： 年 月 日