对外担保决策管理新规制度.doc

XX股份有限公司对外担保决策管理制度第一章 总则第一条 为了维护投资者合法权益，规范XX股份有限公司（如下简称“公司 ”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，增进公司健康稳定地发展，依照中华人民共和国公司（如下简称“公司法”）、中华人民共和国担保法（如下简称“担保法”）、XX股份有限公司章程（如下简称“公司章程”）及其她有关法律法规和规范性文献及规定，特制定本制度。第二条 本制度适应于我司及我司全资、控股子公司和公司拥有实际控制权参股公司（如下简称“子公司”）。子公司应在其董事会或股东（大）会作出决策后，及时告知公司按规定履行信息披露义务。第三条 本制度所称对外担保（如下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其她单位或个人提供保证、资产抵押、质押以及其她担保事宜。详细种类涉及借款担保、银行开立信用证和银行兑汇票担保、开具保函担保等。第四条 我司为子公司提供担保视同对外担保。第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： (一) 遵守公司法、担保法和其她有关法律、法规，并符合公司章程关于担保规定； (二) 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则，回绝强令为她人提供担保行为； (三) 对外担保实行统一管理，公司分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得互相提供担保； (四) 对外担保必要规定被担保人提供反担保等必要防范办法，且反担保提供方应当具备实际承担能力； (五) 任何对外担保，应当获得股东大会或董事会批准； (六) 公司对外担保内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险。第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生债务风险。 第二章担保对象第七条 公司可觉得具备独立资格且具备下列条件之一单位担保： (一) 因公司业务需要互保单位； (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系单位； (三) 公司所属全资公司、持股超过50%子公司； (四) 董事会以为需担保其她主体。 以上单位必要同步具备较强偿债能力，且具备3A 级银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必要经董事会或股东大会审议批准，担保方式应尽量采用普通保证担保，必要贯彻涉及但不限于资产抵押、质押或公司承认被担保人之外第三人提供保证等反担保办法，对以上单位实行债务担保后，其资产负债率不超过70%。第八条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 第三章 对外担保申请受理与调查第九条 公司在决定担保前，应一方面掌握被担保人资信状况，对该提保事项收益和风险进行充分分析。公司应调查被担保人经营和信誉状况。董事会应认真审议分析被担保方财务状况、营运状况、行业前景和信用状况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实行对外担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策根据。 申请担保人需在订立担保合同之前向公司关于部门提交担保申请书，阐明需担保债务状况、相应业务或项目、风险评估与防范，并提供如下资料： (一) 公司基本资料（涉及公司名称、注册地址、法定代表人、关联关系、其她关系）； (二) 与借款关于重要合同及与主合同有关资料； (三) 反担保方案和基本资料； (四) 担保方式、期限、金额等； (五) 近期经审计财务报告、还款资金来源及筹划、还款能力分析； (六) 在重要开户银行有无不良贷款记录； (七) 不存在重大诉讼、仲裁或行政惩罚阐明； (八) 公司以为需要其她重要资料。第十条 被担保对象同步具备如下资信条件，公司方可为其提供担保： (一) 为依法设立并有效存续独立公司法人，且不存在需要终结情形； (二) 为公司持股50%以上控股子公司或公司互保单位或与公司有重要业务关系单位； (三) 近三年持续赚钱； (四) 产权关系明确； (五) 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人规定承担担保责任情形； (六) 提供财务资料真实、完整、有效； (七) 提供公司承认反担保，且该反担保提供方应当具备实际承担能力； (八) 没有其她法律风险。第十一条 公司关于部门应依照申请担保人提供基本资料，对申请担保人财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉状况进行调查，拟定资料与否真实，核查成果应当以书面形式提交财务部。财务部应审慎核查担保资料与主合同真实性与有效性、未决及潜在诉讼，防止被担保对象采用欺诈手段骗取公司担保，减少潜在担保风险。第十二条 公司财务部直接受理被担保人担保申请或报其她部门转报担保申请后，应当及时对被担保人资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保与否可行意见。第十三条 公司主管财务工作负责人负责寻常担保事项审核。第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时刊登独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司合计和当期对外担保状况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公示。 第四章 担保审查与决策权限第十五条 对外担保事项经公司主管财务工作负责人审核后由公司财务部递交董事会办公室以提示董事会审议决定。财务部时应当向董事会提交被担保人资信状况调查报告，涉及被担保人提供资料以及公司其她承办担保事项部门核查成果。 董事会应当结合公司上述调查报告与核查成果对被担保人财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项利益和风险进行充分分析。董事会以为需要提供其她补充资料时，公司财务部应当及时补充。第十六条 董事会依照关于资料，认真审查担保人状况。对于有如下情形之一，不得为其提供担保； (一)不符合国家法律法规或国家产业政策； (二)不符合本办法规定； (三)产权不明，转制尚未完毕或成立不符合国家法律法规或国家产业政策； (四)提供虚假财务报表和其她资料； (五) 公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等状况； (六)上年度亏损或上年度赚钱甚少或本年度预测亏损； (七)经营状况已经恶化，商业信誉不良公司； (八)未能贯彻用于反担保有效财产； (九)董事会以为不能提供担保其她情形。第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)我司及我司控股子公司对外担保总额，达到或超过近来一期经审计净资产50后来提供任何担保； (二) 公司对外担保总额，达到或超过近来一期经审计总资产30后来提供任何担保； (三) 为资产负债率超过70担保对象提供担保； (四)单笔担保额超过近来一期经审计净资产10担保； (五)持续十二个月内担保金额超过公司近来一期经审计净资产50且绝对金额超过3000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供担保。 上述由董事会审议后提出预案，提交公司股东大会批准；其她对外担保事宜应当由出席董事会会议三分之二以上董事批准并经三分之二以上独立董事批准方可对外担保。第十八条 股东大会或者董事会对担保事项做出决策，与该担保事项有利害关系股东或者董事应当回避表决。 第五章 担保合同第十九条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必要订立书面担保合同。第二十条 担保合同必要符合关于法律法规，商定事项明确。担保合同中下列条款应当明确： (一)被担保主债权种类、金额； (二)债权人履行期限； (三)担保方式； (四)保证期间； (五)保证担保范畴； (六)各方权利、义务和违约责任； (七)双方以为需要商定其她事项。第二十一条 董事会办公室必要对担保合同合法性和完整性进行审核，重大担保合同订立应征询法律顾问或专家意见，必要时由公司聘请律师事务所审视或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益条款以及也许存在无法预料风险条款，应当规定对方修改或回绝为其提供担保。第二十二条 合同订立前财务部应当贯彻反担保办法，董事会办公室检查贯彻状况。第二十三条 公司董事长或其授权代表依照董事会或股东大会决策代表公司订立担保公司。未经公司股东大会或者董事会决策通过，董事、经理以及公司分支机构不得擅自代表公司订立担保合同，责任单位不得越权订立担保合同，也不得在主合同中以保证人身份签字或盖章。第二十四条 被担保人提供反担保，普通不低于公司为其提供担保数额。被担保人设定反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让财产，公司应当回绝提供担保。第二十五条 订立互保合同时，责任单位应及时规定对方如实提供关于财务报告和其她能反映偿债能力资料。互保应当实行等额原则，超过某些应规定对方提供相应反担保。第二十六条 公司接受抵押、质押形式反担保时，由公司财务部会同董事会办公室，完善关于法律手续，及时办理登记。第二十七条 法律规定必要办理担保登记，公司财务部必要到关于登记机关办理担保登记；无需登记即可生效担保合同与否登记，由财务部请示董事长意见办理。第二十八条 订立互保合同时，应当实行等额原则，超过某些应规定对方提供相应反担保。 第六章 对外担保寻常管理与风险管理第二十九条 担保管理机构 (一) 公司财务部为对外担保职能管理部门，依照分级授权和条线管理原则，各部门管理范畴内被担保对象担保申请受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。公司财务部负责组织履行董事会或股东大会审批程序和对外担保额度总量监控。 (二)董事会办公室为对外担保监管部门，负责关于文献法律审查、核查反担保办法贯彻、履行担保责任后追偿、追究违背本办法部门或人员责任。第三十条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会和董事秘书，并向董事会办公室备案。第三十一条 公司应妥善管理担保合同及有关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等有关机构进行核对，保证存档资料完整、精确、有效，关注担保时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人状况，收集被担保人近来一期财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等状况，建立有关财务档案，定期向董事会报告。第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，关于负责人应及时报告董事会。董事会应采用有效办法，将损失减少到最小限度。第三十四条 对外担保债务到期后，上市公司应督促被担保人在限定期间内履行偿债义务。若被担保人未能准时履行义务，公司应及时采用必要补救办法。当浮现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等状况时，公司有义务及时理解被担保人债务偿还状况，并在知悉后及时披露有关信息。上市公司担保债务到期后需展期并需继续由其提供担保，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第三十五条 公司如需履行担保责任必要经董事会办公室审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后办公室应当及时启动反担保追偿等有效办法追偿。第三十六条 债权人将债权转让给第三人，除合同另有商定外，公司应当回绝对增长义务承担担保责任。第三十七条 公司作为普通保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，负责人应当提请公司参加破产财产分派，预先行使追偿权。第三十九条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人商定按份额承担责任，公司应当回绝承担超过公司份额外保证责任。第四十条 公司在收购和对方投资等资本运作过程中，应对被收购方对外担保状况进行审查，作为董事会决策重要根据。第四十一条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采用有效办法向债务人追偿，并将追偿状况及时披露。 第七章 法律责任第四十二条 公司董事、总经理及其她高档管理人员、有关部门及人员违背法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司导致损失，依法承担责任或由公司视情节轻重予以解决。第四十三条 公司董事、总经理及其他高档管理人员未按本办法规定程序擅自越权订立担保合同，应当追究当事人责任。第四十四条 负责人违背法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保导致损失，应承担补偿责任。第四十五条 负责人怠于行使其职责，给公司导致损失，视情节轻重予以经济惩罚或行政处分。第四十六条 负责人未经公司董事会批准承担保证责任就擅自承担，应承担补偿责任并予以相应行政惩罚。第四十七条 担保过程中，负责人违背刑法规定，依法追究刑事责任。 第八章 附则第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十九条 本制度由董事会制定，自公司股东大会通过之日起生效，本制度未尽事宜，按关于法律、法规和公司章程规定执行。 XX股份有限公司7月28日