股权激励管理新规制度参考模板.doc

【】股份有限公司股权勉励管理制度第一章 总 则第一条 为进一步完善【】有限公司法人治理构造，增进公司建立、健全股权勉励机制，充分调动公司各级管理人员及员工积极性，有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起，勉励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提高，保证公司发展战略和经营目的实现，依照国家关于规定和公司实际，特制定本制度。本制度合用于【】有限公司全体员工。 本制度中所述股权勉励特指：以公司股票/股权为标，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行长期性勉励筹划。如无特殊阐明本制度所述勉励筹划均为股权勉励筹划。 第二章 管理机构第二条 公司股东大会是勉励筹划最高决策机构，应履行如下职责： （一）审批由公司董事会提交勉励筹划； （二）审批公司勉励筹划重大修改、中断和终结； （三）授权董事会办理关于勉励筹划有关事宜； （四）其她应由股东大会决定事项。 第三条 公司董事会是勉励筹划管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予有关权利。董事会应履行如下职责： （一）审议薪酬与考核委员会拟订、修改勉励筹划，报股东大会审批；（二）审批薪酬与考核委员会拟订勉励实行方案，内容涉及但不限于筹划授予额度、勉励对象资格、授予日、授予价格等； （三）审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改勉励筹划有关配套规章制度； （四）听取薪酬与考核委员会关于勉励筹划实行状况报告；（五）股东大会授权董事会办理关于勉励筹划有关事宜；（六）其她应由董事会决定事项。 第四条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司勉励筹划寻常管理事务。应履行如下职责： （一）拟订、修改公司勉励筹划；（二）拟订、修改公司与勉励有关配套规章制度；（三）拟订年度勉励实行方案；（四）拟订、修改勉励筹划授予价格、授予数量调节方式；（五）向董事会报告勉励筹划详细贯彻和执行状况； （六）根据薪酬与考核委员会工作细则规定，其她与股权勉励关于且应由薪酬与考核委员会决定事项。 第五条 公司监事会是勉励筹划监督机构，负责监督公司勉励筹划制定、修改、实行等，应履行如下职责：（一）勉励筹划经董事会审议通过后，监事会应当对勉励对象名单予以核算，并将核算状况在股东大会上予以阐明；（二）监督公司勉励筹划实行，涉及但不限于监督薪酬与考核委员会勉励筹划组织管理、评估及程序、勉励筹划执行等；（三）如在监督过程中发现问题，则在年度股东大会上进行专项报告。 第三章 勉励筹划实行程序第六条 勉励筹划制定条件：（一）公司业绩增长达到预期目的； （二）财务状况可以承担将来勉励费用； （三）为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将根据经营需要进行制定。 第七条 授予勉励模式： 1、勉励筹划可采用股票期权、限制性股票或证监会、全国中小公司股份转让系统承认其她勉励方式，按照董事会审议持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予勉励筹划总量上限。2、依照公司推出股权勉励筹划对符合条件勉励对象授予相应勉励。3、详细勉励对象名单及其分派比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准还应当履行有关审批程序，需报中华人民共和国证券监督管理委员会备案还应履行有关备案核准程序。 第八条 勉励授予程序： 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定勉励授予方案； 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定勉励授予方案；3、监事会核查授予勉励勉励对象名单与否与股东大会批准勉励筹划中规定对象相符； 4、公司与勉励对象订立勉励筹划合同书，以此商定双方权利义务关系。勉励筹划合同书是授出勉励证明文献，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调节状况记录、行权（解锁）状况记录、各种签章、发证日期、关于注意事项等。 第九条 勉励筹划时间安排： （一）针对股票期权，勉励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必要为交易日，但不得在下列期间内授予或行权： 1、公司定期报告公示前30日至公示后2个交易日内，因特殊因素推迟定期报告公示日期，自原预约公示日起30日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公示前10日至公示后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公示后2个交易日；4、其她也许影响股价重大时间发生之日起至公示后2个交易日。 （二）针对限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期间内不得向勉励对象授予限制性股票：1、定期报告发布前30日； 2、年度业绩预告或业绩快报披露前10日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公示后2个工作日；4、其她也许影响股价重大事件发生之日起至公示后2个工作日。公司每年实际行权（解锁）期权（限制性股票）份额将依照公司当年财务业绩考核成果做相应调节。 针对股票期权，筹划有效期结束后，已获授但尚未行权股票期权不得行权，未行权该某些期权由公司注销。 第十条 勉励筹划行权（解锁）程序： （一）针对股票期权，勉励对象行权程序： 1、勉励筹划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向勉励对象授予股票期权。授予日必要为交易日；2、薪酬与考核委员会对等待期及行权上一年度公司业绩考核与否达标进行确认；3、勉励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请；4、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人行权资格与行权条件审查确认；5、勉励对象行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足行权条件勉励事宜。（二）针对限制性股票，勉励对象解锁程序： 1、勉励筹划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向勉励对象授予限制性股票。授予日必要为交易日； 2、股东大会审议通过勉励筹划后，公司董事会依照本筹划分别与勉励对象订立限制性股票合同书；公司董事会依照股东大会授权办理详细限制性股票授予事宜； 3、在解锁日前，薪酬与考核委员会对等待期及解锁上一年度公司业绩考核与否达标进行确认；对于满足解锁条件勉励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出限制性股票解锁告知书，对于未满足条件勉励对象，由公司回购并注销其持有该次解锁相应限制性股票；4、勉励对象可对已解锁限制性股票进行转让，但公司董事和高档管理人员所持股份转让应当符合关于法律、法规和规范性文献规定。 第四章 勉励对象入选条件及筛选程序第十一条 勉励对象入选条件： （1）公司董事（不涉及独立董事）、高档管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司核心技术（业务）人员； （4）董事会以为对公司有特殊贡献其她人员；本筹划勉励对象涉及公司高档管理人员以及董事会以为需要勉励其她人员。 第十二条 勉励对象筛选程序：1、由各部门提名勉励对象候选人提交给薪酬与考核委员会；3、公司薪酬与考核委员会依照各部门提交名单进行讨论及筛选拟定拟勉励对象名单，将名单提交至董事会审议；4、由董事会审议通过并拟定最后勉励对象名单。 第五章 勉励筹划授予份额根据与实行程序第十三条 勉励对象详细勉励份额由公司薪酬与考核委员会拟定，报公司董事会审批并通过股东大会批准。 第六章 勉励筹划行权（解锁）条件第十四条 勉励对象行使已获授股票期权（解锁限制性股票）必要同步满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形：（1）近来一种会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表达意见审计报告； （2）近来一年内因重大违法违规行为被中华人民共和国证监会予以行政惩罚； （3）中华人民共和国证监会认定其她情形。 2、勉励对象未发生如下任一情形： （1）近来三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不恰当人员；（2）近来三年内因重大违法违规行为被中华人民共和国证监会予以行政惩罚；（3）具备公司法规定不得担任公司董事及高档管理人员情形；（4）公司董事会认定其她严重违背公司关于规定。 3、勉励筹划在行权（解锁）期各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权（解锁），每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目的作为勉励对象行权（解锁）条件。各年度绩效考核目的由公司董事会在实行该次勉励筹划之初拟定，需报中华人民共和国证券监督管理委员会备案无异议还应履行有关程序，并报股东大会审批。 第七章 公司与勉励对象各自权利义务第十五条 公司权利与义务： 1、公司有权规定勉励对象按其所任职岗位规定为公司工作，如勉励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照勉励筹划规定取消（回购注销）勉励对象尚未行权（解锁）股票期权（限制性股票）；2、若勉励对象因触犯法律、违背职业道德、泄露公司机密、失职或失职等行为严重损害公司利益或名誉，经公司董事会批准，可以取消（回购注销）勉励对象尚未行权（解锁）股票期权（限制性股票）； 3、公司依照国家关于税收法律法规规定，代扣代缴勉励对象应缴纳个人所得税及其她税费； 4、公司承诺不为勉励对象依勉励筹划获取关于权益提供贷款以及其她任何形式财务资助，涉及为其贷款提供担保；5、公司应及时按照关于规定履行勉励筹划申报、信息披露等义务； 6、公司应当依照勉励筹划及中华人民共和国证监会、证券交易所、中华人民共和国证券登记结算有限责任公司等关于规定，积极配合满足行权（解锁）条件勉励对象按规定行权（解锁）。但若因中华人民共和国证监会、证券交易所、中华人民共和国证券登记结算有限责任公司因素导致勉励对象未能按自身意愿行权（解锁）并给勉励对象导致损失，公司不承担责任； 7、法律法规规定其她有关权利义务。 第十六条 勉励对象权利与义务： 1、勉励对象应当按公司所聘岗位规定，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有贡献；2、针对股票期权，勉励对象可以选取行权或者不行权，在被授予可行权额度内，自主决定行权数量，勉励对象有权且应当依照勉励筹划规定行权； 3、针对股票期权，勉励对象按照勉励筹划规定行权资金来源为勉励对象自筹资金；针对限制性股票，勉励对象按照勉励筹划规定购股资金来源为勉励对象自筹资金；4、针对股票期权，在行权期内，勉励对象可以分次行权，但是必要及时向公司提交行权申请书并准备好交割款项； 5、针对股票期权，勉励对象获授股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；6、勉励对象因本勉励筹划获得收益，应按国家关于税收法律法规交纳个人所得税及其他税费； 7、法律、法规规定其她有关权利和义务。 第八章 勉励筹划调节第十七条 因标股票除权、除息或其她因素需要调节授予价格或勉励数量，可以按照勉励筹划规定原则和方式进行调节。股东大会授权董事会决策审查通过，并及时进行信息披露。 第九章 附则第十八条 本制度未尽事宜，按国家关于法律、行政法规和规范性文献及公司章程规定执行，本制度如与国家日后颁布法律、行政法规或规范性文献规定相抵触，应及时对本制度进行修订。 第十九条 在勉励筹划有效期内，如勉励有关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对勉励筹划进行相应调节。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实行，修改时亦同。 【】股份有限公司 【】年【】月【】日