如何做好企业并购的尽职专项调查.doc

怎样做好企业并购尽职调查摘要吞并收购是交易双方一个博弈。收购方要避免支付成本过高，必需认真做好收购前尽职调查工作。本文集中探讨了由谁实施尽职调查和尽职调查实施程序、范围、程度和内容，和在收购尽职调查实践中需要注意若干问题。 吞并收购是交易双方一个博弈。因为信息不对称，购置方在确定目标企业价值时所处劣势地位是显而易见。买方对目标企业进行定量评定时，需要了解企业历史数据，依据企业历史数据、行业情况及资本市场资料作出估计。通常而言，卖方总是有意无意地展现目标企业好一面，回避差一面，更不用说部分卖方有意制造陷阱了。对西方国家众多吞并收购案例研究发觉，信息不对称造成买方出价过高是收购失败关键原因之一。所以，在签署吞并收购协议前，买方对目标企业实施尽职调查，既可帮助买方消除信息不对称，发觉影响购并成功致命缺点，有效控制吞并收购风险，也有利于买方确定目标企业价值、制订谈判策略、协商交易条件和制订收购后整合策略。 本文探讨在中国政治、经济、法制和企业治理水平条件下，收购方怎样做好尽职调查，尽可能避免并购陷阱。 一、由谁做吞并收购尽职调查 吞并收购尽职调查是一项相当专业工作。目前很多买方或受本身能力限制，或因对尽职调查意义和关键性了解不够，习惯委托投资银行或财务顾问机构做总协调人，组织律师、评定师、会计师实施尽职调查。需要强调是，买方人员应尽可能全方面参与尽职调查，充足利用对本身企业资源、业务情况熟悉优势，综合协调各中介机构完成对目标企业关键、关键步骤调查，这现有利于买方形成独立判定，也有利于买方尽早熟悉目标企业，为后期制订整合方案提供依据。买方应主动介入尽职调查外部原因：一是中国中介机构全部年轻，从业人员素质参差不齐，难以完全独立负担尽职调查重担。二是中介机构收益直接和交易成功是否相关，其潜意识期望促成交易，尤其是中国中介机构人才流动频繁，项目人员短期利益冲动更为显著、强烈。 买方在组织、确定尽职调查参与者名单时，应确保团体组员专业、经验互补性。在尽职调查实施过程中，要建立各团体组员沟通、协作机制，确保各专业人员之间信息无障碍传输，方便快速发觉问题、核实问题。组织协调者还应不停汇总、分析各中介机构搜集到信息，推进调查工作不停深入。在正式尽职调查时，组织协调人最好在天天工作结束前，召开一次中介机构协调会。 二、尽职调查实施程序、范围、程度和内容 尽职调查对象千差万别，从仅有一间房屋私营企业到办公地点遍布世界跨国企业，每一个调查项目全部是独一无二。对于规模较小交易，通常卖方或目标企业会自行帮助买方取得和审查相关文件资料，不用聘用专业中介机构实施。对于一项大型吞并收购，买方尽职调查通常需经历以下程序:1.收购方组织包含律师、会计师和财务顾问等中介机构在内调查小组；2.收购方和其聘用中介机构和卖方签署“保密协议”；3.收购方及中介机构准备要求卖方提供材料尽职调查清单；4.尽职调查小组实施尽职调查，搜集并分析和项目相关资料；5.尽职调查小组汇报尽职调查结果及其应予关注关键事项。 尽职调查范围因目标企业规模、质量、财务和市场数据可靠性和可取得性、交易类型等原因影响能够有很大差异。既能够是很详尽收购调查并提交书面汇报，也能够只是依靠于已核实财务信息，对目标企业一次粗略造访和收购协议中申明事项。尽职调查范围也会伴随交易所处阶段不一样而有所区分。通常说来，当收购方意识到一个可能收购机会时，初始尽职调查就开始了。假如目标企业是上市企业，收购方能够经过搜集媒体相关企业报道，查询企业向证监会、交易所立案文件；若目标企业是非上市企业，则应经过其它渠道进行初步尽职调查。收购方在和卖方直接接触并签署购并意向书或保密协议以后，调查将进入深入尽职调查阶段。 依据项目大小和复杂程度，和调查所处阶段，尽职调查内容也各有不一样。通常而言，尽职调查内容包含下述四大方面： 1.行业和市场调查。买方吞并收购关键目标是实现增加，目标企业所处行业及产品市场前景、市场地位是决定交易关键考量原因。行业和市场调查是现在中国收购方轻易轻视内容，这既是因为信息获取不易，调查难度较大，也是因为很多收购方将注意力关注到资产量、成本协同或是财务协同方面缘故。 2.法律尽职调查。企业经营业务、拥有资产是否存在法律方面问题，收购方必需委托专业法律中介机构进行调查。产权真实性是法律调查关键内容，中国企业间普遍存在担保等或有负债事项也需要尤其给予重视，不然将给收购方带来潜在风险。 3.财务尽职调查。经过调查目标企业资产情况、销售收入、利润、现金流等财务指标，全方面了解企业生产经营情况，作为价值评定依据。财务尽职调查值得注意问题：一是中国企业经过借记应收账款或其它应收账款挪用企业资金情况很普遍；二是很多私营企业全部或多或少存在税务问题，通常存在两套账做法。所以，收购方在委托会计师事务所做财务审计时，需要审计人员经验丰富，仅按常规方法审计，可能只看到表象，会忽略掉很多关键事项。 4.人力资源尽职调查。人是企业关键资源，人力资源调查将有利于收购方判定目标企业价值，尤其在高科技行业。当目标企业为国有企业或未根本改制国有企业时，国有职员身份转换问题需要收购方给予关注，不然会严重影响收购进程或增加收购成本。 三、尽职调查需要注意多个个问题 吞并收购尽职调查贯穿项目实施一直除常规尽职调查应遵照程序、内容和方法外，在尽职调查不一样阶段，依据不一样目标企业、不一样交易安排实施有针对性调查，将有利于买方对目标企业价值判定和评定。 1.关注调查关键，必需时需做合适假设和推断。要在相对短临时间内完成对一个企业业务模式、市场竞争力、内部管理等很多内容全方面调查和评定是不轻易。所以，在做尽职调查时，买方既要有全局观，又必需坚持20/80关键性标准，充足利用调查团体中相关人员行业经验做好调查提要和时间计划、人员分工和安排，有放矢，带着关键、疑问去调查、确证。 2.花更多时间调查管理团体和研发人员。关键岗位有好职员将使企业增加可观价值。收购方必需花更多时间和关键人员会谈。因为目标企业内部雇佣这些关键人员知道企业优点和弱点。在被调查目标企业人员中，管理团体、技术研发人员全部应是尽职调查关注关键。现在中国企业在收购时，精力关键集中在资产价值和业务价值方面，专题人力资源调查做得并不够，这一现实状况需要改变。 3.需花更多精力做市场尽职调查。当今企业吞并收购标准是，战略协同效应要表现实现并购后企业业务长久增加，经过实现规模经济取得降低成本协同效应正变得愈加次要。所以，实施市场尽职调查，有效评定目标企业在销售和营销领域优劣势，有利于战略性吞并和收购交易成功。 市场尽职调查不仅针对目标企业，买方也须对本身进行评价，经过对比购并双方产品、品牌、渠道、用户群等资源，为评定协同效应，制订整合方案提供依据，从而加紧吞并后整合进程，为业务增加奠定基础。 4.市场份额直接影响目标企业价值。市场份额不仅是企业扩张基础，也是利润确保。有了市场份额，企业就有了巨大能力，经过成为低成本生产商（造成更高毛利和更高营业收入）、提供愈加好质量和改善服务或拥有更多研发资金等，支持其在市场竞争中搏击。依据西方国家调查研究，在集中度较高行业，只有那些市场份额居前企业才能取得很好盈利水平。 5.现金流量比利润更能表现企业盈利真实性。中国企业现在普遍存在收益管理现象，要正确分析企业盈利能力并不轻易，尽职调查时对目标企业现金流量分析是极为必需，因为现金流量比利润更能表现企业盈利真实性。 企业净利润指标是依据权责发生制标准和配比标准编制,它并不能反应企业生产经营活动产生了多少现金,因为固定资产折旧、临时设施等资产摊销、大量应收账款及坏账估量等不影响现金流量但会影响损益,造成当期会计利润和现金流量不一致。但在正常情况下，二者差距不会十分巨大，而应大致相近。所以,买方经过经营活动产生现金流量和会计利润对比能够评价利润质量：若经营活动产生现金流量和会计利润之比大于或等于1时,说明会计收益收现能力较强,利润质量很好；若二者之比小于1时,说明会计利润可能受到人为操纵或存在大量应收账款,利润质量较差。 6.收购私营企业需要尤其警惕。中国私营企业是在经济转轨过程中发展起来，不规范和经营粗放组成大多数私营企业经典特征。普遍存在问题是：财务管理不规范、不透明，财务资料可信度较低；存在较严重税务问题；管理制度化较差，缺乏职业经理人管理团体，创始人对企业有着关键影响。所以在决定收购家族企业时一定要耐心，并对多种风险进行深入评定。 总而言之，企业并购时尽职调查完全不一样于一般财务会计审计和一般法律业务，应依靠于专业知识、经验去发觉目标企业问题、价值，最终形成对企业价值判定，并对可能产生风险做出合适制度或交易安排。