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香港裕峻地产以嘉裕苑项目入主澳洲上市企业
融资方案

目录

一、 融资计划路径及基础目标
二、 上市企业基础情况
三、 注入上市企业项目标基础情况
四、 运作方法
五、 后续项目标注入
六、 上市企业股票步骤表
七、 工作时间表
八、 整个计划费用安排

一、 融资计划路径及基础目标
以香港裕峻地产持有北京嘉裕苑项目部分股权，准备走借壳上市融资路径。具体方法是在资本市场寻求适宜壳资源，将嘉裕苑项目作价注入壳资源，首先取得一定控制性股份，同时取得上市企业融资平台，然后向公众发行股票募集资金。
初步融资额目标为人民币2~3亿元。
二、 上市企业基础情况
现在我们找到壳资源是澳大利亚生科环境保护集团（Sun Tech Environmental Group Limited），简称SCE集团。这是一家澳大利亚上市企业，是以香港为基地国际投资企业，在美州、欧州、澳州、东南亚地域及中国32个城市设有分企业或办事机构，关键投资生态环境保护、生物科技、食品创新等项目，业务范围函盖国际贸易、建材、教育、环境保护、国际投资等领域，历史上有着良好经营业绩。
SCE企业现阶段股权结构中，总发行股数为7.97亿股，净资产值为4188万澳元，净资产每股约0.06澳元。其中大股东赵先生持有4亿股，约占50%；长润企业持有1亿股，约占13%；公众持股2.97亿股，约占37%。
SCE目前企业管理上，大股东赵先生没有精力操作该企业，多年来也没有好项目，现在股价已经由每股0.20澳元下跌到0.02澳元左右。所以，SCE企业急需新项目标注入，以提振股民信心，避免股价深入下滑。同时，也寻求企业有较为强劲后续发展能力，回报广大股东和社会。
三、 注入上市企业项目标基础情况
嘉裕苑项目在北京市朝阳区将台西路，紧邻首全部国际机场、丽全部假日饭店、铂丽酒店高级酒店式公寓，建筑面积92726平方米，由三栋23层、26层、29层公寓塔楼和一栋会所组成，其中可售房建筑面积约为64554平方米，会所、车位地库等配套设施约28000平方米。该项目已全方面封顶，外装已基础完成，正进行内部装修，样板间和售楼处已装修完成，并正办理开盘销售。
此项目由嘉裕房地产开发负责开发。嘉裕房地产开发于1998年1月16日经中国政府相关部门同意成立，注册资本人民币15000万元。企业现有股东为通利房地产开发经营企业、香港裕峻地产、首创置业股份、裕峻控股集团。其中通利房地产开发经营企业拥有嘉裕企业5%股份，香港裕峻地产拥有嘉裕企业62%股份，首创置业股份拥有嘉裕企业20%股份，裕峻控股集团拥有嘉裕企业13%股份。
本项目投资成本约为9.734亿元，税前利润总额9.423亿元。截止6月30日，企业净资产为0.3257亿元。经过调整后嘉裕净值为10.9232亿元。
具体以下：
表一、嘉裕苑项目投资成本预概算表（12月）
项目
投资预算(元)
土地费用
.00
其中：土地出让金
87376000.00
拆迁费赔偿
.00
征地费

契税等其它

前期费用
45008878.22
其中：计划勘察设计费
12675368.12
可行性研究费
6630000.00
七通一平 临时建筑费
25703510.10
代理费及其它

房屋开发费
.00
其中：建筑安装工程费
.00
隶属工程费
54448000.00
室外工程费
9467290.00
公共配套
.10
基础设备建设费
.10

项目成本
.32

表二、嘉裕苑项目投资及销售预算表

建筑面积
可售面积
总建筑面积(平方米)
92726.00
92726.00
地上建筑面积(平方米)
67700.00
67700.00
其中：公寓(平方米)
64554.00
64554.0
会所(平方米)
3146.00
3146.00

地下建筑面积(平方米)
25026.00
25026.00
地下设施及停车场(平方米)
25026.00
25026.00
可售面积：单位地上面积售价（元/平方米）

25500.00
400个车位

150000.00

单位开发成本及费用（元/平方米）：土地出让金

1291.00
土地赔偿

1839.00
建筑费用

5508.00
专业费用

475.00
其它费用

929.00
销售情况

地上销售：公寓(平方米)

64554.00
地下销售：400个车位

150000.00
总销售金额：35000元/平方米

.00
销售税金（5.5%）

.00
销售费用(3%)

67781700.00
房管局手续费

34122540.00
销售净额

.00
成本情况：项目成本(见表一)

.00
管理费用

24500000.00
其它杂费(2.5%)

43000000.00
财务费用

50000000.00
总成本支出累计(元)：

.00
税前利润总额(元)：

.00

表三、嘉裕苑项目资产负债表(百万元)

30/06/
31/12/
固定资产
2.33
2.32
折旧
-1.86
-1.8
折旧后值
0.47
0.52
应收未收
363.40
354.68
在建工程
407.20
407.10
其它
61.00
60.60
现金
8.80
8.50
总计
840.87
831.40

减

银行贷款
-57.40
-57.40
预收款项
-150.80
-150.80
应收未收
-488.90
-477.30
其它应付
-53.20
-54.10
长久贷款
-58.00
-58.00
净资产
32.57
33.80

资本
150.00
150.00
未分配利润
-117.43
-116.20
净资产
32.57
33.80

表四、嘉裕苑项目估计及估值
(a)项目估计
(百万元)
单位销售(可售面积=64554平方米)
每平方米售价35000元

单位

销售额
2259.30
扣除 税务(5.5%)
124.27
销售费用(3%)
67.78
行政费用
34.12
净销售额
2033.13
地价
87.38
地价相关成本
124.50
建筑成本
574.65
发展成本及费用
186.78
其它费用
43.00
财务费用
50.00
行政及其它
24.50
税前利润
942.32

(b)经调整后财务数
(百万元)

净资产(见表三)
32.57
税前利润
942.32
回收已支出成本(见表三)
117.43
经调整后嘉裕净值(估值)
1092.32

四、 运作方法
（一） 总体计划，分两个阶段进行
1． 第一阶段
（1） 以可换股债券方法将「嘉裕苑项目」非控股权（少于50%）注入「SCE」，换取「SCE」新发行股票；
（2） 以高溢价重估「嘉裕苑项目」和「香港裕峻地产」净资产值。以可换股债券方法和「SCE」进行交易。此项工作可分两次或以上进行。
2． 第二阶段
（1） 以「SCE」平台发股往外融资；
（2） 初步融资额目标为人民币2亿到3亿元。
（二） 具体操作
1．第一阶段
(1)确定上市企业「SCE」及「嘉裕苑项目」和「香港裕峻地产」净资产值
由上述对SCE企业、嘉裕苑项目标分析介绍可知，
「嘉裕苑项目」净值为10.9232亿元；
「香港裕峻地产」持有「嘉裕苑项目」62%股份，则「香港裕峻地产」净值为6.7724亿元。
「SCE」每股值为0.06澳元（以现有资产净值计），总股数为7.97亿股。
(2)以「SCE」收购不多于「香港裕峻地产」持有「嘉裕苑项目」40%股权方法进行
在上述收购中，「香港裕峻地产」取得「SCE」发行8000万澳元可换股债券，包含：
a、8.5亿股「SCE」股票，价值1700万澳元，每股值0.02澳元；
b、拨离「SCE」原有业务，需和原有资产对冲溢价款项3500万澳元；
c、支付利息400万澳元；
d、支付其它费用400万澳元；
f、「SCE」应付「香港裕峻地产」，但未付万澳元。
第一阶段实施过程中，顾问费用和支付给原有大股东赵先生佣金，以发行「SCE」股份支付。
第一阶段实施过程中，「香港裕峻地产」取得8.5亿股「SCE」股票，可依据实际需要，分两步骤获取。第一步骤可直接获取3.5亿股股票和5亿股可换股票据，这么第一步骤完成后，包含支付顾问费用和大股东佣金，则「香港裕峻地产」在这一步骤中在「SCE」中所占股份为26%，未达30%。在合适时机则将5亿股可换股票据转换为股票，达成占有「SCE」46%股份目标。
第一阶段全部实施成功后，「香港裕峻地产」实际可取得46%「SCE」股权，成为第一大股东。同时，还取得「SCE」应付而未付万澳元。
2、第二阶段
此一阶段实为融资阶段，融资目标为2800万至3000万澳元。
有三种方法：
a、 境外贷款；
b、 策略投资者入股；
c、 「SCE」发行新股向公众募集资金。
第二阶段全部实施完成后，需要新发股票约7~8亿股，上市企业则取得资金2800万至3000万澳元同时，「香港裕峻地产」仍持有「SCE」30%~35%股份，可保持第一大股东身份。上市企业持有资金或支付前述应付未付之款项万澳元给「香港裕峻地产」，或依大股东意志完成投资事宜，用于「嘉裕苑」项目标后续开发。
（三） 各项准备工作
1． 确定会计师事务所，编制「香港裕峻地产」和「嘉裕苑项目」相关审计汇报、相关估值和现金流量估计，和相关尽职调查结果；
2． 确定律师队伍，审定相关法律文件；
3． 确定相关投行及相关专业人士，编制具体（商业）计划书；
4． 确定评定企业，进行专业性项目估值；
5． 请境外会计师出具会计师审计报表及估计数据之可信性意见；
6． 融资前路演。
（四） 和中间介绍人郭先生合作方法
郭先生作为介绍人，寻求并确定了「SCE」这个上市壳资源，并在其中穿针引线，在这个融资计划中起到了关键之作用。
在这个计划中，郭先生可取得「香港裕峻地产」所获取「SCE」股份5%作为酬劳，但并非现金酬金，而是股份。这个计划完成后，郭先生可依据相关交易要求，获取应得股份。郭先生本人身份可转变为「SCE」企业个人或机构股东，分享企业收益，也能够在市场上套现，获取现金。
五、 后续项目标注入
若此次实施能顺利融资，则将「嘉裕苑」项目其它60%股份，以前述相同之程序，注入上市企业中，再次取得融资，所得资金应远大于首次所融得资金，这些资金可便于新项目开启。
假如上述工作顺利推进，则现有北京通州科技大厦项目、北京昌平区北七家等项目，也能顺利开启，则考虑再次将北京通州科技大厦项目、北京昌平区北七家项目依次分别注入上市企业，融得资金继续开发这些项目，产生效益主动回报股东和社会。
六、 上市企业股票步骤表
如附件三
七、 工作时间表

时间表
负责者
甲．确定主流方案
9月30日
郭/陈
乙．签定相关文件

1．郭/陈备忘录
9月30日
郭/陈
2．财务顾问协议书
9月30日
陈/戴
丙．发行可换股债券予SCE

第一阶段：

1．裕峻/SCE约定相关条款
10月4日
戴/黎
2．项目调查尽职员作展开

ⅰ.相关法律文件
未定
律师（待定）
ⅱ.六个月度审计汇报
10月31日
Gareth（会计师）
ⅲ.初步评定工作及数据
10月31日
Gareth（会计师）
3．裕峻尽职调查工作展开

ⅰ.，及审计汇报
10月31日
Gareth（会计师）
ⅱ.六个月度数据
10月31日
Gareth（会计师）
ⅲ.初步估值
10月31日
Gareth（会计师）
第二阶段：

4．签署债券协议

ⅰ.SCE完成相关公布及文件
未定
SCE
ⅱ.完成发股
未定
SCE
第三阶段：

5．约定SCE融资/配股计划
11月15日
戴/SCE/专业人士
6．完成（丙2）（丙3）尽职调查工作
11月15日
Gareth（会计师）
7．融资/配股相关文件
12月15日
专业人士
8．完成融资及支付应付款项予裕峻
12月31日
SCE

八、 整个计划费用安排
（一） 审计服务56.8万元，和实报实销费用，在两个月内支付；
（二） 律师费用未定；
（三） 财务顾问费用，须预付15万元港币，另外在收购成功后支付5%佣金，即以所获取上市企业股票5%支付；
（四） 中间介绍人费用，获取上市企业股份时，所得股份5%须支付给介绍人；
（五） 资产评定费用，未定；
（六） 请境外会计师出具会计师审计报表及估计数据之可信性意见费用，未定；
（七） 上市企业原大股东酬金，收购成功后发新股支付；