苏州有限公司管理章程样本.doc

苏州
章 程

为建立本企业运行机制，确立和规范企业组织和行为准则，保障企业正当权益，依据《中国企业法》（以上简称《企业法》），特制订本企业章程。

第一章 总 则

第一条 企业名称为： 。
第二条 企业住所为：
第三条 企业股东为：
第四条 企业类型：有限责任企业。
第五条 企业营业期限为 年，自企业设置之日起。
第六条 股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。

第二章 经营范围
第七条 企业经营范围为：

第三章 注册资本及出资
第八条 企业注册资本为 万元人民币。
第九条 股东出资额及出资方法： 先生出资 万元人民币，以货币形式出资，出资时间 年 月 日，占注册资本 %； 先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间 年 月 日，占注册资本 %； 女士出资 万元人民币，以货币形式出资，出资时间 年 月 日，占注册资本 %。
第十条 本企业成立后，应向股东签发出资证实书。出资证实书应该载明下列事项：企业名称，企业成立日期，企业注册资本，股东姓名或名称、缴纳出资额及出资日期，出资证实书编号及核发日期，出资证实书由企业盖章。
第十一条 企业备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证实书编号。
第十二条 股东之间能够相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起三十日未回复视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。
第十三条 股东依法转让其出资后，由企业将受让人姓名或名称、住所及受让出资额记载于股东名册。
第十四条 股东不按本章程第九条要求缴纳所认缴出资，应该向已足额缴纳出资股东负担违约责任。

第四章 股东权利和义务
第十五条 股东享受下列权利：
1、股东有权出席股东会议，根据出资百分比行使表决权；
2、股东有权选举企业董事或监事；同时享受被选举权；
3、股东有权查阅、复制企业章程、财务会计汇报和股东会统计；
4、在企业新增资本时，股东有权优先根据实缴出资百分比认缴出资；
5、股东能够相互转让其全部或部分出资；
6、股东根据实缴出资百分比分取红利；
7、股东有权根据出资百分比要求企业清算组分配企业清偿债务后剩下财产。
第十六条 股东应负担义务：
1、遵遵法律、行政法规和本企业章程；
2、按时足额缴纳出资额；
3、企业成立后，股东不得抽逃出资；
4、按出资额负担风险责任。

第五章 股东会

第十七条 有限责任企业股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。
第十八条 股东会行使下列职权：
1、决定企业经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；
3、审议同意董事会汇报；
4、审议同意监事汇报；
5、审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
6、审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
7、对企业增加或降低注册资本作出决议；
8、对发行企业债券作出决议；
9、对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
10、修改企业章程；
11、企业章程要求其它职权。
第十九条 股东对企业增加或降低注册资本、合并、分立、解散、变更企业形式、修改企业章程作出决议时，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
第二十条 股东会对其它事项作出决议，必需经代表半数以上表决权股东经过。
第二十一条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
第二十二条 股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每六个月召开一次，通常在六月下旬和十二月下旬召开。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时股东会。
第二十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第二十四条 股东会组员因故不能参与股东会议时，可委托其它组员投票并出具委托书。
第二十五条 召开股东会，应于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作成会议统计。出席会议股东应该在会议统计上署名。

第六章 董事会

第二十六条 企业设董事会，组员为 人，由股东会选举产生。董事每届任期为三年，董事任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故撤消其职务。董事会对股东会负责。董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会会议，并向股东会汇报工作；
2、实施股东会决议；
3、决定企业经营计划和投资方案；
4、制订企业年度财务预算方案、决算方案；
5、制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
6、制订企业增加或降低注册资本方案；
7、制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；
8、决定企业内部管理机构设置；
9、决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；
10、制订企业基础管理制度；
11、确定企业章程修改方案。
第二十七条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条 董事会决议表决，实施一人一票。
第二十九条 董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，连选可连任。董事长为企业法定代表人，行使下列职权：
1、召集和主持董事会会议，检验董事会决议实施情况；
2、实施股东会决议和董事会决议；
3、代表企业签署相关文件；
4、在发生战争、特大自然灾难等紧急情况时，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权必需符合企业利益，并在事后向股东会和董事会汇报。

第七章 监事和经理

第三十条 本企业设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，连选能够连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十一条 监事为保护企业股东利益和职员利益，行使下列职权：
1、检验企业财务；
2、对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；
3、当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不推行企业法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依据企业法第一百五十二条要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼；
7、监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。
监事能够列席董事会会议。
第三十二条 企业设经理一人，副经理一人，由董事会聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；
3、拟订企业内部管理机构设置方案；
4、确定企业基础管理制度；
5、制订企业具体规章；
6、提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
7、决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员。
经理列席董事会会议。

第八章 企业财务、会计

第三十三条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。
第三十四条 根据《会计法》要求，本企业会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。企业应该在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并经会计师事务所审计。财务会计汇报应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求制作。并于一月三十一日前将上年度终了时编制财务会计汇报送交股东。
第三十五条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润10%列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本50%以上，不再提取。
企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。
企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，能够从税后利润中提取任意公积金。
企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东实缴出资百分比分配给股东。
第三十六条 企业公积金用于填补企业亏损、扩大企业生产经营或转为增加企业资本。不过，资本公积金不得用于填补企业亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本25%。
第三十七条 企业财务由财务部门负责。

第九章 劳动管理、工资福利及社会保险

第三十八条 企业遵守国家相关劳感人事制度、职员实施聘用协议制。
第三十九条 企业实施国家颁布相关职员劳保福利和社会保险要求。

第十章 企业解散事由和清算措施

第四十条 企业有下列情况之一应解散：
1、本章程第五条要求期限届满；
2、股东会决议解散；
3、因企业合并或分立需要解散；
4、企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
人民法院依据《企业法》第一百八十三条要求给予解散。
第四十一条 企业依法照前条第1、2、4、5项要求解散，应该在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。有限责任企业清算组由股东组成。
第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理和清算相关企业未了结业务；
4、清缴所欠税款和清算过程中产生税款；
5、清理企业债权、债务；
6、处理企业清偿债务后剩下财产；
7、代表企业参与民事诉讼活动。
第四十三条：企业财产能够清偿企业债务时，清算组按下列次序清偿：
1、支付清算费用；
2、职职员资、社会保险费用和法定赔偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿企业债务；
企业财产按前款要求清偿后剩下财产，有限责任企业根据股东出资百分比分配。
第四十四条 清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会确定，并在清算结束之日起30日内报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。

第十一章 其它事项

第四十五条 企业职员依法组织工会，开展工会活动维护职员权益。企业为本企业工会提供必需活动条件。
第四十六条 企业研究决定生产经营重大问题，制订关键规章制度时，应该听取企业工会和职员意见和提议。
第四十七条 企业中国共产党基层组织活动，依据中国共产党章程办理。
第四十八条 企业章程修改包含登记事项变更，应在《企业登记管理条例》要求时间内，到原企业登记机关办理变更登记。企业章程修改未包含登记事项，应将修改后企业章程或企业章程修正案送原登记机关立案。

第十二章 附 则

第四十九条 本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。
第五十条 本章程解释权归股东会。
第五十一条 本章程如和国家法律、行政法规相抵触，按国家法律法规实施。
第五十二条 本章程包含企业登记事项以登记机关核定内容为准。
第五十三条 本章程经股东一致同意并署名后生效。
第五十四条 本章程一式 份，股东各持一份，报企业登记机关立案一份。

股东署名、盖章：

年 月 日