股份有限公司公司章程样本.doc

xxxx股份章 程第一章 总则为了规范企业组织和行为，保护企业、股东和债权人正当权益，依据中国企业法制订本章程。本章程为本企业行为准则，对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有约束力。第一条 企业名称和住所企业名称：xxxx股份企业住所：xxxxxxxx第二条 企业经营范围企业经营范围是：xxxxxxx。第三条 企业设置方法企业以提议方法设置，是独立负担民事责任企业法人。企业以本企业全部资产对企业债务负担责任，股东以其认购股份为限对企业负担责任。企业在广州市工商行政管理局登记注册，企业经营期限为长久，企业营业执照签发日期为本企业成立日期。第二章 提议人、股份和注册资本第四条 企业股份总数、每股金额和注册资本企业股份总数为万股，每股面值人民币壹元，全部以货币出资。企业注册资本为人民币万元，注册资本实施一次性出资。成立时向提议人发行万股，占企业可发行一般股总数100%，在2月23日足额缴纳。提议人名称出资方法出资额股份数占百分比%出资时间xxx货币1600万元1600万股80%2月23日xxx货币300万元300万股15%2月23日xxx货币100万元100万股5%2月23日第五条 提议人以人民币现金出资。提议人缴纳股款后，不得抽回资本。股份发行，实施公平、公正标准，每一股份含有相同权利。第六条 企业应该制备股东名册，记载下列事项：（一） 股东姓名或名称及住所；（二） 各股东所持股份数；（三） 各股东所持股票编号；（四） 各股东取得股份日期。 股东以在工商部门登记股东名册为准，企业只认可已登记股东为本企业股东，拒绝其它一切争议。第七条 股东持有股份能够依法转让。由股东以法律、行政法规要求方法转让；转让后由企业将受让人姓名或名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或企业决定分配股利基准日前五日内，不得进行股东名册变更登记。第三章 股东、股东大会第八条 企业股东依法享受资产收益、参与重大决议和选择管理者等权利。企业股东享受下列权利：（一） 其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；（二） 或委派股东代理人参与股东大会；（三） 对其所持有股份份额行使表决权；（四） 对企业经营行为进行监督，提出提议或质询；（五） 依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠予或抵押其所持有股份；（六） 依据法律、企业章程要求取得相关信息，包含：1、 本人持股资料；2、 股东大会会议统计；3、 季度汇报、中期汇报和年度汇报；4、 企业股本总额、股本结构。（七） 企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；（八） 法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。第九条 企业应该将企业章程、股东名册、股东大会会议统计、董事会会议统计、监事会会议统计、财务会计汇报置备于本企业。股东有权查阅、复制企业章程、股东名册、股东大会会议统计、董事会会议统计、监事会会议统计、财务会计汇报、对企业经营提出提议或质询。第十条 企业股东应该遵遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害其它股东利益；不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。企业股东滥用股东权利给企业或其它股东造成损失，应该依法负担赔偿责任。企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益，应该对企业债务负担连带责任。企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反这款要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第十一条 企业股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规视为无效。股东会或股东大会、董事会会议召集程序、表决方法违法法律、行政法规或企业章程，或决议内容违反企业章程，股东能够自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。企业依据股东会或股东大会、董事会决议已办理变更登记，人民法院宣告改决议无效或撤销该决议后，企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。第十二条 企业应该将股东姓名或名称及其出资额向企业登记机关登记；登记事项发生变更，应该办理变更登记。未经登记或变更登记，不得对抗第三人。第十三条 企业股东大会由全体股东组成。股东大会是企业权利机构，依据企业法和本企业章程行使职权：（一） 决定企业经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；（三） 审议同意董事会汇报；（四） 审议同意监事会汇报；（五） 审议同意企业年度财务预算方案和决算方案；（六） 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（七） 对企业增加或降低注册资本作出决议；（八） 对发行企业债券作出决议；（九） 对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；（十） 修改企业章程；（十一） 对企业为企业股东或实际控制人提供担保作出决议；（十二） 对企业向其它企业投资或提供担保作出决议；（十三） 对企业转让、受让重大资产作出决议；（十四） 企业章程要求其它职权。第十四条 股东大会应该每十二个月召开一第二年会。有下列情形之一，应该在两个月内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足企业章程所定人数三分之二时；（二） 企业未填补亏损达实收股本总额三分之一时；（三） 单独或累计持有企业百分之十以上股份股东请求时；（四） 董事会认为必需时；（五） 监事会提议召开时；（六） 企业章程要求其它情形。第十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上股份股东能够自行召集和主持。第十六条 召开股东大会会议，应该将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应该于会议召开十五日前通知各股东。单独或累计持有企业百分之三以上股份股东，能够在股东大会召开十日前临时提案并书面提交董事会；董事会应该在收到天后二日内通知其它股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应该属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述未列有事项作出决议。第十七条 股东大会应有所持有全部股东表决权三分之二以上股东出席才有效，出席股东大会会议，所持有每一股份有一表决权。 股东大会作出决议，必需经全部股东所持表决权过半数经过。不过，股东大会作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式等重大事项决议，必需经所持有全部股东表决权五分之四以上股东同意经过。第十八条 企业股权变动，转让和受让重大资产或对外提供担保等事项必需经股东大会作出决议董事会应该立即召集股东大会会议讨论，这些事项决议必需经所持有全部股东表决权五分之四以上股东同意经过。第十九条 股东大会选举董事、监事，依据企业章程要求或股东大会决议确定选举方法。第二十条 股东能够委托代理人出席股东大会会议，代理人应该向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十一条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议，董事、监事、高级管理人员应该列席并接收股东质询。第二十二条 股东大会应该对所议事项决定做成会议统计，主持人、出席会议董事应该在会议统计上署名。会议统计应该和出席股东署名册及代理出席委托书一并保留。第四章 董事会和法定代表人第二十三条 企业设董事会。企业每个股东全部应该派出董事参与董事会。董事会组员为五人。董事任期每届任期三年。董事任期届满，连选能够连任。 董事任期届满未立即改选，或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行董事职务。第二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一） 召集股东大会会议，并向股东大会汇报工作；（二） 实施股东大会决议；（三） 决定企业经营计划和投资方案；（四） 制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六） 制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；（七） 制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；（八） 决定企业内部管理机构设置；（九） 决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及酬劳事项；（十） 制订企业基础管理制度；（十一） 企业章程要求其它职权。第二十五条 董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长是企业法定代表人。 董事长召集和主持董事会会议，检验董事会决议实施情况。副董事长帮助董事长工作，董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事推行职务。第二十六条 董事会每十二个月度最少召开两次会议，每次会议应该于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事会，能够提议召开董事会临时会议。董事长应该自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，能够另定召集董事会通知方法和通知时限。第二十七条 董事会会议应由三分之二董事出席方可举行。董事会决议表决，实施一人一票。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。但相关企业资产处理、借贷担保、关键诉讼案件、大额资金调动；选举正副董事长、聘用总经理和财务总监；聘用会计、审计、评定事务所；聘用常年法律顾问及诉讼代理律师等重大事项决议必需经三分之二以上董事同意经过。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第二十八条 董事会应该对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、行政法规或企业章程、股东大会决议，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第二十九条 企业聘用财务总监和常年法律顾问，由董事会决定聘用或解聘。财务总监和常年法律顾问对董事会负责，列席股东大会和董事会。董事会设董事会秘书，负责企业股东大会和董事会会议筹备、会议统计、文件保管等事宜。董事会秘书由董事会决定聘用或解聘。第五章 经理第三十条 企业设经理，由董事会决定聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三） 确定企业内部管理机构设置方案；（四） 确定企业基础管理制度；（五） 制订企业具体规章；（六） 提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七） 决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；（八） 董事会授予其它职权。第三十一条 经理列席董事会会议。企业董事会能够决定由董事会组员兼任经理。第六章 监事会第三十二条 企业设监事会，组员三人。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。第三十三条 监事会应该包含股东代表和一名职员代表。监事会中职员代表由企业职员经过民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数，在该选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求推行监事职务。第三十四条 监事会行使下列职权：（一） 检验企业财务；（二） 对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；（三） 当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；（四） 提议召开临时股东大会，在董事会不推行要求召集和主持股东大会会议职责时召集和支持股东大会；（五） 向股东大会会议提出提案；（六） 依据企业法对董事、高级管理人员提起诉讼；（七） 企业章程要求其它权利。第三十五条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。监事会发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。董事、高级管理人员应该如实向监事会提供相关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。第三十六条 监事会每六个月最少召开一次会议。监事能够提议召开临时监事会议。监事会决议应该经半数以上监事经过。第三十七条 监事会应该对所决议事项决定做成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。监事会行使职权所必需费用，由企业负担。第七章 财务会计管理和利润分配第三十八条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、会计制度。第三十九条 企业应该在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。财务会计汇报应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求制作。企业应该依法经会计师事务所审计财务会计汇报送交各股东。第四十条 企业分配当年税收后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。企业法定公积金不足以填补前年度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后，经股东大会决议，根据股东持有股份百分比分配。股东大会或董事会违反前款要求，在企业填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必需将违反要求分配利润退还企业。企业公积金用于填补企业亏损、扩大企业生产经营或转为企业资本。不过资本公积金不得用于填补企业亏损。法定公积金转为资本时，所存留该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。第四十一条 企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，由董事会决定，董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应该许可会计师事务所陈说意见。第四十二条 企业应该向聘用会计师事务所提供真实、完整会计凭证、会计账簿、财务会计汇报及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十三条 企业应该向聘用会计师事务所提供真实、完整会计凭证、会计账簿、财务会计汇报及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十四条 企业除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。对企业资产，不得以任何个人名义开立账户存放。第四十五条 企业不得直接或经过子企业向董事、监事、高级管理人员提供借款。企业应该定时向股东披露董事、监事、高级管理人员从企业取得酬劳情况。第八章 劳感人事管理第四十六条 企业必需保护职员正当权益，依法和职员签署劳动协议，参与社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。企业应该采取多个形式，加强企业职员职业教育和岗位培训。提升职员素质。第四十七条 企业职员依据中国工会法组织工会，开展工会活动，维护职员正当权益。企业应该为本企业工会提供必需活动条件。企业工会代表职员就职员劳动酬劳、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法和企业签署集体协议。第四十八条 企业依据宪法和相关法律要求，经过职员代表大会或其它形式，实施民主管理。企业研究决定改制和经营方面重大问题、制订关键规章制度时，应该听取企业工会意见，并经过职员代表大会或其它形式听取职员意见和提议。第九章 企业解散事由和清算措施第四十九条 企业因下列原因解散：（一） 股东大会决议解散；（二） 因企业合并或分立需要解散；（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；（四） 人民法院给予解散。 企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它路径不能处理，持有企业全部股东表决权百分之十以上股东，能够请求人民法院解散企业。第五十条 企业因地四十九条第一项、第三项、第四项要求而解散，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。企业清算组由董事或股东大会确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算，能够申请人民法院进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清算企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知、公告债权人；（三） 处理和清算相关企业未了结业务；（四） 清缴所欠税款和清算过程中产生税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理企业清偿债务后剩下财产；（七） 代表企业参与民事诉讼活动。第五十一条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应该说明债权相关事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第五十二条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东大会或人民法院确定。企业财产在分别支付清算费用、职职员资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后剩下财产，根据股东持有股份百分比分配。清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。企业财产在未依据前款要求清偿前，不得分配给股东。第五十三条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务，应该依法向人民法院申请宣告破产。 企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。第五十四条 企业清算结束后，清算应该制作清算汇报，报股东大会或人民法院确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第五十五条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务。清算组组员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第五十六条 企业依法宣告破产，依据相关企业破产法律实施破产清算。第十章 企业通知和公告措施第五十七条 召开股东大会会议，应该将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开二十天前通知各位股东，临时股东大会应该于会议召开十五天前通知各股东。单独或累计持有企业百分之三以上股份股东，能够在股东大会召开十日前提出临时提案后二日内通知其它股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应该属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明事项作出决议。第五十八条 董事会定时会议应该于会议召开十日前通知全体监事。第五十九条 召开监事会会议，应该于会议召开十五日前通知全体监事。第六十条 企业合并，应该自作出合并决议之日起通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，能够要求企业清偿债务或提供对应担保。未接到通知书自公告之日起四十五日内，能够要企业清偿债务或提供对应担保。第六十一条 企业分立，应该自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第六十二条 企业减资，应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人应该自接到通知书之日起三十日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。第六十三条 企业解散，清算组应该自成立之日起通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，向清算组申报其债权。未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第十一章 董事、监事、高级管理人员第六十四条 董事、监事、高级管理人员不等有下列行为：（一） 挪用企业资金；（二） 将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立账户存放；（三） 违反企业章程要求，未经股东大会或董事会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保；（四） 违反企业章程要求或未经股东大会同意，和本企业签订协议或进行交易；（五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，自营或为她人经营和所任职企业同类业务；（六） 接收她人和企业交易佣金归为己有；（七） 私自披露企业秘密；（八） 违反对企业忠实义务其它行为。董事、监事、高级管理人员违反上述要求所得收入应该归企业全部。第六十五条 董事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，企业股东能够书面请求监事会向人民法院提出诉讼；监事实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，企业股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼。或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或情况紧急，不立即提起诉讼将会是企业利益受到难以填补损害，企业股东有权为了企业利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。第六十六条 她人侵犯企业正当权益，给企业造成损失，企业股东能够依据上述要求向人民法院提起诉讼。企业董事、高级管理人员违反法律、行政法规或企业章程要求，损害股东利益，股东能够向人民法院提起诉讼。第十二章 附则第六十七条 企业章程签订、修改，由董事会提议，经股东大会所持有股东表决权五分之四以上股东同意经过，并报工商部门审查后生效。本章程解释权属董事会。第六十八条 本章程如和企业以往章程有矛盾以本章程为准，如和国家法律、法规和规章相抵触，以国家法律、法规和规章为准，并对应修改章程。第六十九条 本章程原件一式六份，其中每个提议人各持一份，报企业登记机关一份，验资机构一份，企业留存一份。股东署名或盖章日期：3月1日