证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法模版.docx

xx证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法第一章 总则第一条 为了加强投资银行业务中报送中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门审核的股权融资类业务立项工作的管理，规范项目立项行为，保障承接和实施的项目质量，防范投资银行业务风险，根据xx证券股份有限公司相关规章制度的规定，特制定本办法。债券融资业务及报送全国中小企业股份转让系统审核的股权融资、债券融资类业务适用公司发布的其它规定。第二条 项目立项是在公司与客户达成初步合作意向之后必须履行的程序。第三条 项目立项的主要依据是公司法、证券法、证券公司内部控制指引、证券发行上市保荐业务管理办法、证券发行与承销管理办法等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门（以下统称“监管部门”）发布的部门规章、规范性文件等以及xx证券股份有限公司发布的现行有效的制度、指引等。第二章 项目立项管理第四条 公司投资银行业务立项工作由投资银行管理委员会秘书机构质量控制部（以下简称“质量控制部”）负责组织、管理。第五条 根据项目类型、所处的阶段及公司承担风险程度的不同，项目立项分为财务顾问立项、IPO立项、再融资立项、证券分销立项、其他项目立项等。第六条 投资银行管理委员会下设立项小组，小组成员库由投资银行总部、质量控制部人员及其他适合担任项目立项评审工作的人员构成。每次项目申请立项，由质量控制部从小组成员库抽选5人组成立项小组进行评审，立项通过须经三分之二以上的立项小组成员同意。第七条 质量控制部负责对已立项项目运作情况进行跟踪、检查。业务部门发现项目运行中的重大问题应及时向质量控制部报备。对出现重大变化、影响运作或可能给公司带来风险的项目，质量控制部有权提出重新进行项目立项或中止项目运作的建议。第八条 立项工作应严格遵守公司相关内幕信息保密和信息隔离制度，保证按照须知原则，将内幕信息控制在最小范围内，无关人员不得获知敏感信息。立项相关资料应注意保密和归集；立项相关资料通过电子邮件或其它网络方式发送的，应当确保发送方式的安全性，防止相关信息泄露。第九条 立项流程应以适当的方式予以留痕，立项流程相关文件应予以及时归档，妥善保管。第三章 项目立项程序第十条 投资银行业务部门应对项目基本情况进行初步分析评价，对经过初步评议的项目进行必要的调查。在履行必要的调查手段和程序，获取项目的可靠信息，经过认真分析论证后，认为符合有关法律法规和规章制度规定的业务标准及公司投资银行业务管理相关制度确定的项目选择标准，可向质量控制部提交立项申请文件；对不符合或不完全符合要求的，不得提交立项申请。第十一条 相关人员须严格按照立项审批表要求，真实、准确、完整地填写立项审批表，提交立项申请报告，并提供完备的附件资料。由项目负责人、保荐代表人（如需）、业务团队质控专员、业务团队负责人、资本市场部负责人（如需）、业务管理部、投资银行总部负责人等对全套立项申请文件的合规性、完整性、文字格式的准确性进行审查并在纸质版立项申请表中签署具体的立项申请意见，之后方可向质量控制部提出项目立项申请。第十二条 质量控制部接到项目立项申请后，在2个工作日内完成对立项申请材料完备性的审核。材料不符合要求的，通知业务部门补正。材料符合要求的，由质量控制部从立项小组成员库抽选5人组成立项小组进行评审，并将立项申请材料通过寻呼、电子邮件或其他方式送达至立项小组成员。立项审核采取立项小组会议（包括但不限于电话会议、视频会议、现场会议等）或通讯方式（电子邮件）完成。立项小组成员在立项小组会议上应当发表明确意见。通过通讯方式审核的，立项小组成员应在收到立项申请材料2至5个工作日内将其审核结果反馈至质量控制部。第十三条 立项小组的名单由质量控制部在坚持回避原则、独立性等原则的前提下根据项目的性质、特点和成员专业经验选择。如必要，也可聘请公司其他部门、外单位的专业人员列席立项审核会议，提供法律、财务、行业、市场研究等方面的专业咨询意见。第十四条 质量控制部可以根据项目的具体情况，在立项小组对项目立项申请材料审核之前安排小组成员对项目尽职调查工作底稿或现场进行核查。第十五条 IPO、再融资立项经立项小组审核同意后报质量控制部负责人及投资银行业务分管领导批准后完成立项。对于可能导致公司重大业务资源占用或存在重大风险的项目，可由相关部门负责人提议上报公司投资银行管理委员会审议。财务顾问、证券分销项目、其他项目立项经立项小组审核同意后报质量控制部负责人批准后完成立项。对于可能导致公司重大业务资源占用或存在重大风险的项目，可由相关部门负责人提议上报公司投资银行管理委员会审议。第十六条 如在项目立项审议过程中，遇到可能会影响项目立项结果的事项、需补充调查、核实、更正关键申请材料等情形之一的，经立项小组同意可暂缓项目立项审议。在前述情形消除后，该项目可再次提出项目立项申请，但每个项目原则上只可暂缓立项1次。第十七条 项目立项审核通过之后，由质量控制部在2个工作日内将项目立项审核意见及结果通知业务团队成员。立项小组成员有权获悉该项目的立项审核意见及结果，并不得对外泄露。对于未能获准立项的项目，业务部门认为项目有新的变化、进展及证明材料时，可提出再次立项的申请。经质量控制部审核认为可再次立项的，将按程序履行立项程序。第四章 项目立项申请（一）IPO项目立项第十八条 IPO项目立项分两个阶段：财务顾问立项（IPO类）和IPO立项。对未改制辅导的项目，先进行财务顾问立项(IPO类)；经改制辅导及尽职调查后，投资银行项目所在业务团队负责人或项目负责人认为符合中国证监会有关发行上市条件，具备申报基础，且不存在重大发行上市障碍的，进行IPO项目立项。第十九条 IPO项目（签署IPO框架合作协议、改制、辅导财务顾问协议）进行财务顾问项目立项，可采取立项申请流程与业务合作协议会签流程合并的方式，即财务顾问立项会签流程审批结束，协议方可签署，否则协议将不予签署。 项目人员应在财务顾问立项审批的OA申请正文中，列明项目基本情况作为立项申请审批资料，内容如下：1、企业状况：包括但不限于企业基本信息、所属行业及行业地位、主营业务及产品、经营状况、近2-3年（根据项目类别确定）财务基本数据（至少包括总资产、净资产、营业收入、营业毛利、净利润，经营活动产生的现金流量净额）；2、项目概况：包括但不限于项目代号、项目合规性分析、项目目前存在的主要问题及拟解决方案、项目风险分析（审核风险、承销风险）、项目运作计划、项目收入及人员配备情况；3、项目需要投资银行总部协调的事项。涉及与公司其他部门合作的业务，需予以特别说明。同时，在上述OA审批流程中将待签署协议作为附件一并提交进行审批。第二十条 IPO立项适用于已履行完备的尽职调查，拟进行辅导验收并正式签订保荐协议或承销协议的主承销项目。IPO立项需向质量控制部报送以下立项申请文件：（1）IPO立项审批表（见附件一）。（2）立项申请报告。立项申请报告的内容应包括但不限于以下方面：A.公司基本情况（包括但不限于历史沿革、股权结构、组织结构、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况、主要参控股企业情况、财务与经营情况、产品和技术情况、人员情况等）；B.公司业务情况、所处行业分析及公司在行业中的地位、竞争优势及劣势，同行业上市公司比较情况;C.公司发展前景分析；D.公司近三年主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业毛利、净利润、经营活动产生的现金流量净额、现金净流量、净资产收益率、毛利率、资产负债率等），涉及指标处于异常状态的或者出现异常波动的，应当进行说明；E.符合中国证监会有关业务管理办法和条件的详细说明，对暂不符合有关条件的，需同时说明解决方案或措施；F.发行方案；G.募集资金拟投资项目情况；H.提请立项小组关注的重要事项和问题；I.项目风险分析（主要包括保荐风险、销售风险和审批风险分析等），项目运作计划等；J. 保荐代表人对项目的分析判断及保荐意见。（3）最近三年及一期审计报告。（4）法律意见书等。（5）保荐协议、承销协议（草案）。（6）证券承销专项压力测试报告。（7）其他文件。上述立项申请文件中涉及发行方案及销售风险分析的内容，由投资银行总部资本市场部负责审查，并在立项申请表中签署具体评估意见。（二）再融资项目立项第二十一条 再融资项目立项分两个阶段：财务顾问立项(再融资类)和再融资立项。对需要进行资产重组等资本运作后方可再融资的项目，先进行财务顾问立项(再融资类)；经运作后，对符合公司投资银行业务管理办法等所确定的项目选择标准及中国证监会有关再融资条件的项目，进行再融资立项。对无需进行资产重组等资本运作，符合公司投资银行业务管理办法等所确定的项目选择标准及中国证监会有关再融资条件的项目，可直接进行再融资立项。第二十二条 财务顾问立项(再融资类)应向质量控制部报送的申请文件包括但不限于：（1）财务顾问立项审批表（见附件一）。（2）立项申请报告。立项申请报告的内容应包括但不限于以下方面：。A.公司基本情况（包括但不限于历史沿革、股权结构、组织结构、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况、主要参控股企业情况、财务与经营情况、产品和技术情况、人员情况等）；B.公司所属行业及公司在行业中的地位，公司业务情况及公司发展前景分析;C.公司近三年主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业毛利、净利润、经营活动产生的现金流量净额、现金净流量等）；D.财务顾问工作职责；E.项目团队是否跨部门组成及是否经有关部门领导审批；F.项目成本效益、风险分析等。对可能影响项目成败的风险，应做重点说明。项目的风险分析应当立足于投资银行业务的专业判断，避免进行简单的发行人经营风险分析；G.对项目结论发表明确意见。（3）最近三年及一期的审计报告(如有)或财务报表。（4）财务顾问协议（草案）等。第二十三条 经过完备的尽职调查，拟正式签订保荐协议或承销协议的再融资保荐、主承销项目进行再融资立项时，项目组应在尽职调查完成后向质量控制部提交以下立项申请文件：（1）再融资立项审批表（应由两名保荐代表人签署明确同意推荐和立项的意见，见附件三）。（2）立项申请报告。立项申请报告的内容应包括但不限于以下方面：A.公司基本情况（包括但不限于历史沿革、股权结构、组织结构、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况、主要参控股企业情况、财务与经营情况、产品和技术情况、人员情况等）；B.行业分析及公司在行业中的地位;C.公司主要产品及公司发展前景分析；D.符合中国证监会有关业务管理办法和条件的详细说明，对暂不符合有关条件的，需同时说明解决方案或措施；E.发行方案；F.募集资金拟投资项目情况；G.提请立项小组关注的重要事项和问题；H.项目风险分析（主要包括保荐风险、销售风险和审批风险分析等），项目运作计划等；I. 保荐代表人对项目的分析判断及保荐意见。（3）尽职调查报告。（4）最近三年及一期审计报告。（5）法律意见书等。（6）保荐协议、承销协议（草案）。（7）证券承销项目专项压力测试报告（增发项目适用）。（8）其他文件。上述立项申请文件中涉及发行方案及销售风险分析的内容，由投资银行总部资本市场部负责审查，并在立项申请表中签署具体评估意见。（三）财务顾问项目立项第二十四条 除IPO类项目以及再融资项目以外，其他类型项目的财务顾问立项均参照本条执行，项目组可根据项目的具体情况参照本管理办法第二十二条对立项申请文件进行相应的调整和简化：以重大资产重组项目为例，其财务顾问立项申请材料包括但不限于如下内容：（1）财务顾问立项审批表（见附件二）。（2）立项申请报告（附上市公司和交易对方近3年的财务报告或审计报告（如有），交易标的近2年的财务报告或审计报告（如有）。报告的内容包括但不限于：A.本次重大资产重组的方案；B.本次重大资产重组交易各方的基本情况；C.本次重大资产重组对上市公司的影响；D.本次交易的合规性分析；E.项目存在的风险和问题；F.项目运作计划等。（3）行业研究人员提交的行业研究报告（如需）。（4）财务顾问协议（草案）等。上述立项申请文件中涉及发行方案及销售风险分析的内容，由投资银行总部资本市场部负责审查，并在立项申请表中签署具体评估意见。（四）证券分销项目立项第二十五条 证券分销项目应在签署包含具体确定的分销金额、分销比例、承销佣金等实质性权利义务条款的承销团协议（或补充协议）之前立项。以下项目必须执行立项程序：（1）IPO分销的承销金额预计在1000万元以上（包含本数）的项目。（2）公开增发之分销项目。第二十六条 证券分销项目立项申请材料包括但不限于：（1）立项申请表(分别适用IPO、再融资)。（2）立项申请报告。立项申请报告的内容包括但不限于：A.公司概况（包括但不限于公司简介、业务情况、股权结构、主要财务指标、募投项目等）；B.本次发行方案；C项目风险分析（综合各因素，包括但不限于近期一级市场发行概况、近期同行业企业发行指标、本项目承销金额、本项目风险和收益是否配比等，详细进行本项目承销风险分析）；（3）承销团协议（草案）。（4）证券承销项目专项压力测试报告。（5）其他资料。上述立项申请文件中涉及发行方案及销售风险分析的内容，由投资银行总部资本市场部负责审查，并在立项申请表中签署具体评估意见。（五）其他项目立项第二十七条 其他需立项的项目立项申请材料可参照上述相关内容、并根据项目的具体情况进行相应的调整。第二十八条 项目组在提出项目立项申请时，除提交上述电子版资料外，需提交由项目负责人、保荐代表人（如需）、业务团队质控专员、业务团队负责人、资本市场部负责人（如需）、业务管理部、投资银行总部负责人签署明确同意推荐和立项意见的纸质版立项审批表，秘书机构发出立项通知以收到纸质版立项审批表为准。质量控制部完成立项小组成员的签批手续后，由立项申请人负责完成后续签批手续，包括质量控制部负责人、内核负责人、投资银行业务分管领导、投资银行管理委员会(如需)的签批并提交投资银行管理委员会秘书处进行归档。第五章 立项小组成员管理第二十九条 立项小组成员应恪尽职守，勤勉尽责，独立地参与立项评审工作。立项小组成员可出具同意立项、不同意立项或暂缓立项的意见。第三十条 立项小组成员须承担因参与立项审核而知晓的、与项目有关的、尚未公开披露信息的保密义务；不得泄露参与项目而获知的相关信息，不得利用相关信息为本人或他人谋取利益。第三十一条 质量控制部对立项小组成员工作情况进行记录，立项小组成员应自觉接受公司的考核。对不能恪尽职守，勤勉尽责的，将建议从立项小组成员名单中去除。第六章 罚 则第三十二条 业务部门未按本办法的规定办理项目立项工作、开展项目运作的；不配合项目立项管理、项目跟踪、核查的；未按规定定期报送项目运作情况的，质量控制部将依照xx证券股份有限公司合规风控考核暂行办法和业务文件质量考核实施细则及其附件等相关文件对此进行记录、评分，并最终影响相关业务部门的年终机构考核评价。第三十三条 如业务部门或相关人员有隐瞒有关情况而通过立项情形的，一经核实，除取消项目立项结果外，将视情节轻重及造成的后果，由公司对其进行处理。第三十四条 相关人员如在立项程序中泄露参与项目而获知的相关信息，或利用相关信息为本人或他人谋取利益的，按照公司相关制度予以处罚，情节严重的，移交司法机关处理。第七章 附 则 第三十五条 本办法由投资银行管理委员会质量控制部负责解释、修订。第三十六条 本办法自下发之日起执行。xx证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法（xx证发x号）同时废止。附表：1、IPO立项审批表2、财务顾问立项审批表3、再融资立项审批表附表1： 编号：x IPO立项审批表客户全称项目简称项目性质保荐（主承销） 联合保荐 副主承销 分销项目所属行业项目计划上市地归口业务部门辅导协议有 无辅导协议签订日期项目负责人现场负责人项目组成员预计收费预计起止日期立项小组成员项目简介项目负责人意见签名： 年 月 日保荐代表人意见签名： 年 月 日业务团队质控专员签名： 年 月 日业务团队负责人意见签名： 年 月 日资本市场部负责人意见（如需）签名： 年 月 日业务管理部意见签名： 年 月 日投资银行总部负责人意见签名： 年 月 日立项小组意见签名： 年 月 日质量控制部负责人意见签名： 年 月 日内核负责人意见签名： 年 月 日投资银行业务分管领导意见签名： 年 月 日公司投资银行管理委员会意见（若需要）签名： 年 月 日投资银行管理委员会秘书处归档意见签名： 年 月 日附件1、立项申请报告；2、项目近三年及一期主要财务资料；3、保荐协议、承销协议（草案）；4、法律意见书；5、行业研究报告（前提为遵守防火墙的有关规定）；6、证券承销项目专项压力测试报告；7、其他资料。注释：1、立项小组的名单由质量控制部在坚持“回避原则”的前提下根据项目的性质、特点和成员专业经验选择确定。2、立项申请报告应由项目负责人编写，或由项目组其他人员编写并由项目负责人审核确认。3、立项小组成员、立项小组意见、质量控制部负责人意见栏目由质量控制部负责填列或履行签批手续，其他栏目由立项申请人负责填列或履行签批手续。4、“”为选择项，请在相关内容前打“”。5、“立项小组意见”栏中，如立项小组成员同意立项，请提出项目执行中应予重点关注的问题；如不同意立项，请明确具体原因。附表2： 编号：ZLKZB-CWGW-201X- 财务顾问立项审批表客户全称项目简称项目性质并购重组 IPO 改制重组 再融资 私募投资和融资 股权激励 境外上市 管理层收购 恢复上市 其他服务顾问身份普通财务顾问 独立财务顾问归口业务部门项目负责人现场负责人项目组成员预计收费预计起止日期立项小组成员项目简介项目负责人意见签名： 年 月 日业务团队质控专员签名： 年 月 日业务团队负责人意见签名： 年 月 日资本市场部负责人意见（如需）签名： 年 月 日业务管理部意见签名： 年 月 日投资银行总部负责人意见签名： 年 月 日立项小组意见签名： 年 月 日质量控制部负责人意见签名： 年 月 日内核负责人意见签名： 年 月 日投资银行业务分管领导意见（若需要）签名： 年 月 日公司投资银行管理委员会意见（若需要）签名： 年 月 日投资银行管理委员会秘书处归档意见签名： 年 月 日附件1、立项申请报告；2、项目近三年主要财务资料；3、财务顾问协议或合作框架协议；4、行业研究报告（前提为遵守防火墙的有关规定）（如有）；5、其他资料。注释：1、立项小组的名单由质量控制部在坚持“回避原则”的前提下根据项目的性质、特点和成员专业经验选择确定。2、立项申请报告应由项目负责人编写，或由项目组其他人员编写并由项目负责人审核确认。3、立项小组成员、立项小组意见、质量控制部负责人意见栏目由质量控制部负责填列或履行签批手续，其他栏目由立项申请人负责填列或履行签批手续。4、“”为选择项，请在相关内容前打“”。5、“立项小组意见”栏中，如立项小组成员同意立项，请提出项目执行中应予重点关注的问题；如不同意立项，请明确具体原因。附表3： 编号：ZLKZB-ZRZ-201X- 再融资立项审批表客户全称项目简称项目性质保荐（主承销） 副主承销 分销项目所属行业项目上市地归口业务部门项目负责人现场负责人项目组成员预计收费预计起止日期立项小组成员项目简介项目负责人意见签名： 年 月 日保荐代表人意见签名： 年 月 日业务团队质控专员签名： 年 月 日业务团队负责人意见签名： 年 月 日资本市场部负责人意见签名： 年 月 日业务管理部意见签名： 年 月 日投资银行总部负责人意见签名： 年 月 日立项小组意见签名： 年 月 日质量控制部负责人意见签名： 年 月 日内核负责人意见签名： 年 月 日投资银行业务分管领导意见签名： 年 月 日公司投资银行管理委员会意见（若需要）签名： 年 月 日投资银行管理委员会秘书处归档意见签名： 年 月 日附件1、立项申请报告；2、尽职调查报告（如需）；3、项目近三年及一期主要财务资料；4、保荐协议、承销协议（草案）；5、法律意见书；6、证券承销项目专项压力测试报告（增发项目适用）；7、其他资料。注释：1、立项小组由质量控制部牵头成立，人员由质量控制部按照“回避原则”会商投资银行总部其他部门负责人并经投资银行总部总经理同意后组成。2、立项申请报告应由项目负责人编写，或由项目组其他人员编写并由项目负责人审核确认。3、立项小组成员、立项小组意见、质量控制部负责人意见栏目由质量控制部负责填列或履行签批手续，其他栏目由立项申请人负责填列或履行签批手续。4、“”为选择项，请在相关内容前打“”。5、“立项小组意见”栏中，如立项小组成员同意立项，请提出项目执行中应予重点关注的问题；如不同意立项，请明确具体原因。-21-