有限合伙招募说明指导书.doc

基金名称
资本招募说明书

提议人机构名称：
法定代表人：
办公地址：
联络电话：
传真：
邮政编码：
编制日期：
关键提醒
本《资本招募说明书》适适用于本基金此次募集工作。
本基金以非公开发行方法方向特定含有资金实力潜在投资者募集资金。本《资本招募说明书》不组成任何形式要约或要约邀请，一般合作人有权独立决定接收或不接收投资者所认缴对基金出资。投资者取得本基金权益并无可公开交易市场，其应为投资目标而认缴出资，而不得再销售或分销该等权益。除非符正当律要求及基金《有限合作协议》（以下简称《有限合作协议》）约定，认缴人取得基金权益不得转让。
本基金管理人（沈阳中氏股权投资基金管理有限责任企业）已经依法设置。
本基金管理人确保本《资本招募说明书》内容真实、正确、完整。管理人依据恪尽职守、老实信用、谨慎勤勉标准管理和利用本基金资产，但不确保基金一定盈利，也不确保最低收益。
现在中国资本市场、市场主体及市场规则不够成熟，相关产业投资基金相关法规和政策还未公布，特提醒投资者对此给予关注。
投资有风险，投资者投资于本基金前应认真阅读本《资本招募说明书》。
基金立案管理部门对本基金和/或管理人立案，不表明其对基金价值和收益做出实质性判定或确保，也不表明投资于本基金不存在风险。
1.释义
在本《资本招募说明书》中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别含有本条所指含义：
1.1“基金”、“本基金”，指基金名称，系拟依据《中国合作企业法》在中国境内注册有限合作形式股权投资企业。
1.2“《有限合作协议》”，指本基金之一般合作人及有限合作人为组建本基金所签署有限合作协议，包含其所做修订、补充或重述。
1.3“《合作企业法》”，指《中国合作企业法》，由中国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于8月27日修订经过，自6月1日期施行。
1.4“提议人”、“管理人”，指沈阳中氏股权投资基金管理有限责任企业。
1.5“管理团体”、“高级管理人员”，指管理人管理团体、高级管理人员。
1.6“托管机构”，指本基金委托对基金账户内现金实施保管机构。
1.7“一般合作人”，指一般合作人名称。
1.8“有限合作人”，指认缴出资或受让有限合作权益而被接纳为本基金有限合作人投资人。
1.9“存续期限”，指本基金存续期限。
1.10“认缴出资额”，指合作人承诺向本基金缴付，并为一般合作人所接收现金金额。
1.11“实缴出资额”，指合作人推行其出资承诺，实际向基金缴付出资金额。
1.12“实缴出资百分比”，指上下文提及某一类或某几类合作人中，任何一个合作人实缴出资额占该等合作人实缴出资额之和百分比。
1.13“预期基础收益”，指对于每一合作人而言，基于该合作人实缴出资额，自每一笔出资实际缴付之日起至对应金额被该合作人收回之日止，为该合作人提供 %年化收益率金额。
1.14“管理费”，指作为管理人向本基金提供投资管理和行政事务服务对价而由本基金支付给管理人或其指定推行管理职责其关联方酬劳。
1.15“合作费用”，指应由基金负担全部和基金设置、运行、终止、解散、清算等相关费用。
1.16“元”，指人民币元
2.基金基础信息
名称：基金名称
组织形式：
投资目标：
投资区域：
投资行业：
注册地：
一般合作人：
管理人：
有限合作人：
资本规模： 元
募集方法：以私募方法，向特定含有风险识别能力和风险承受能力合格投资者募集。
认缴出资：单个投资者最低出资金额不低于 万元。
存续期限：指基金成立至终止之间期限。
3 .基金管理和管理团体
3.1 管理人概况
名称：
注册地址：
办公地址：
法定代表人：
设定日期：
组织形式：
注册资本：
存续期限：
联络人：
联络电话：
传真：
管理人名称作为一家股权投资管理企业，将经过募集社会资金设置本基金，并作为本基金管理人，选择符合国家产业政策企业或项目给予投资。
管理人股东情况介绍：
管理人股东甲 、管理人股东乙和管理人股东丙于 年 月 日投资设置了管理人名称。其中， 出资 万元 ，出资百分比为 % ； 出资 万元，出资百分比为 % ； 出资 万元，出资百分比为 %。
各股东基础情况以下：
1) 管理人股东甲基础情况
2) 管理人股东乙基础情况
3) 管理人股东丙基础情况
3.2管理人组织架构
管理人各职能部门关键职责以下：
1） 投资管理部：关键负责项目投资、项目跟踪管理和项目标退出。
2） 市场营销部：关键负责营销、募集和品牌推广工作。
3） 研究部：关键负责产品设计、行业投资资讯搜集整理等为基金投资和管理提供参考依据工作。
4） 财务部：关键负责管理人财务核实、资金保障工作。
5） 风控合规部：关键负责基金运作过程中风险管理及法律合规工作。
6） 综合发展部：关键负责管理人行政事务工作。
3.3管理团体
管理团体介绍
4. 基金对投资人出资认缴要求
基金对投资人出资认缴要求以下：
1） 投资人数不超出 人。
2） 单个投资者最低出资金额不低于 万元。
3） 投资人应为依据中国法律成立并有效存续实体。
4） 全部投资者只能以正当自有货币资金认缴出资，全部投资者均部得采取委托某个投资者代持方法投资于本基金。
5. 基金组织构架和管理
5.1基金组织构架
基金名称采取有限合作企业组织形式，沈阳中氏股权投资基金管理有限责任企业为其一般合作人，一般合作人决定接收投资人为有限合作人。
管理人名称为本基金管理人。
1） 一般合作人
一般合作人对基金债务负担无限责任。
2） 管理人
一般合作人制订管理人名称作为管理人，负责管理基金投资业务。
相关管理人及管理团体信息详见本《资本招募说明书》第3部分（基金管理人和管理团体）。
3） 合作人会议
基金将设合作人会议作为其全体合作人议事机构。
合作人会议分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月召开一次，其内容为沟通信息和一般合作人向有限合作人汇报投资情况。临时会议关键讨论《有限合作协议》约定特定重大事项。
4） 决议机构：投资委员会
一般合作人将指定管理人专门为本基金设置投资委员会，投资委员会由管理团体专业人士组成，负责基金项目投资决议。一般合作人将依据管理人决议意见实施基金投资业务。
5） 顾问机构：咨询委员会
一般合作人将组建一个咨询委员会作为基金咨询机构。咨询委员会组员有一般合作人邀请有限合作人代表担任、职责关键包含对存在潜在利益冲突或超出投资限制投资事项、估值事项、关联交易事项等进行讨论并向一般合作人提出提议。
（6）约束机制
基金投资决议由投资委员会做出；对于存在潜在利益冲突或超出投资限制投资事项，投资委员会同意后，须报咨询委员会进行讨论。
对于基金重大事项，如《有限合作协议》中包含合作人权利义务条款实质性修改、基金解散及清算等，由对应合作人会议审议经过。
5.2 基金拟任高级管理人员基础信息
5.3 资产托管情况
（1）托管机构基础信息
名称：
住所：
经营范围：
经营期限：
法定代表人：
办公地址：
邮政编码：
联络电话：
联络人：
注册资本：
（2）基金资产托管安排
托管机构基础职责：
托管操作标准：
6.基金投资
6.1 投资对象
基金将关键投资于 企业。
6.2 投资策略
基金投资策略为：
（1） 投资项目多样化；
（2） 以财务回报作为关键业绩参考指标；
（3） 争取在所投资项目中话语权；
（4） 注意投资组合匹配。
6.3 投资方法
基金资金以股权投资方法和中国法律、国家主管部门许可其它方法进行投资。
基金闲置资金仅限于投资于低于风险、流动性强投资产品，包含但不限于银行存款、政府债券及法律、法规许可投资其它产品等。
基金只能投资于管理人筛选投资项目；基金投资者须经过管理人推荐投资项目。
6.4 投资限制
未得到董事会事先同意，基金不得对同一投资组合企业进行超出基金总认缴出资额 %投资。
基金将不得在二级市场上以获取短期差价为目标投机性买卖上市股票。
基金不得进行法律、法规要求风险投资、创业投资。
6.5 投资决议程序
独立投资决议委员会将负责基金投资决定。
投资决议程序包含：项目筛选和立项、尽职调查、定性和定量分析、形成初步投资意向、投资决议。
投资决议关键依据有：
（1） 相关法律、法规、国家发展改革委规范性要求和本基金相关协议、文件相关要求；
（2） 国家宏观经济环境及其对产业结构影响；
（3） 财政政策、货币政策、产业政策；
（4）行业、地域发展情况。
6.6 投资后连续监控
投资后被投资企业管理包含两个关键方面：风险管理和增值服务。
风险管理通常包含对被投企业日常造访、预算管理和运行业绩跟踪，充足了解被投企业经营情况，并和投资预期进行比较，进而发觉潜在问题，然后同管理层紧密配合共同处理问题和规避风险。
投资管理团体将利用其行业知识和管理能力为被投企业提供有效增值服务。
6.7 投资风险防范
基金将建立项目评审、投资决议、风险控制、资产托管、后续管理，应急处理等业务步骤，制订风险预算管理政策及危机处理方案，实施全方面风险管理和连续风险监控，防范炒作风险和道德风险。
6.8 投资退出
（1） 首次公开发行股票并上市
首次公开拟发行股票并上市是指基金经过被投资企业股票首次公开发行上市，在二级市场出售基金所持有股权，以实现退出并增值。
（2） 出售股权
出售股权有两种方法，一个是将所持股权转让给其它基金，其实质是基金经过非公开市场出售其所持股权，从而实现投资退出，另一个出售股权方法就是借助于所投资企业被整体收购实现投资退出。
（3） 回购
基金在对企业进行投资时，经过在投资协议中约定，当被投资企业在一定时限内未实现上市或未满足一定条件时，以约定价格由被投资企业或被投资企业实际控制人，控股股东回购或收购基金所持有股权，以实现投资退出。
（4） 清算
对投资项目结束清算后进行收益分配。
7. 基金资产
基金资产范围包含投资人对基金出资，和基金利用该等出资进行投资活动而形成全部资产。基金将严格根据，《有限合作协议》约定投资和分配方法及程序对基金资产进行处理。
基金资产独立于管理人及托管机构固有资产。
8. 基金收益、费用、业绩酬劳支出和分配
8.1 收益起源
基金收益关键来自于项目投资，闲置资金将以临时投资方法进行管理并获取对应收益。基金取得来自于投资组合企业投资变现、分红及利息等收入通常不得再用于项目投资，扣除一般合作人依据法律、法规要求或合作企业经营需要独立决定保留用以支付合作费用、负担合作企业债务、义务及责任所需款项后，可供分配部分，应于取得后尽早进行分配。
8.2 收益分配
基金因项目投资产生收益，在基金全部合作人之间根据以下方法进行深入分配：
首先，在有限合作人及一般合作人之间依据各自实缴出资额按相互实缴出资百分比分配，直至每一有限合作人或一般合作人均根据本项约定累计收回各自实缴出资额。
其次，在有限合作人及一般合作人之间依据各自实缴出资额按相互间实缴出资百分比分配，直至每一有限合作人或一般合作人均根据本项约定各自取得其预期基础收益。
最终，如有余额，则将余额 %在有限合作人之间依据各自实缴出资额按相互间实缴出资百分比分配，余额 %分配给一般合作人。
8.3 管理费用支出
自首次交割日起、在基金整个存续期限内，每十二个月分两期向管理人支付管理费。投资期内，基金每十二个月应支付管理费为基金认缴出资额总和 %；投资期结束后，基金每十二个月应支付管理费为基金实缴出资额中于应付管理费之日用于分担基金还未实现项目投资投资成本之和 %。
8.4 设置费用及需要基金负担其它费用
基金应负担全部和基金设置、运行、终止、解散、清算等相关费用。
8.5 亏损填补方法
因为本基金关键进行长久股权投资，存在取得巨大盈利和出现亏损可能性，当出现亏损时，由各合作人根据《有限合作协议》约定进行分担。
9.基金税赋
本基金依据国家相关税收要求纳税。
10. 基金解散和清算
10.1 基金应该解散情形
当下列任何情形之一发生时，基金应被解散并清算；
（1） 经一般合作人提议并经合作人同意而解散；
（2） 存续期限届满；
（3） 基金项目投资全部变现，一般合作人决定解散；
（4） 一般合作人被除名或依据《有限合作协议》约定退伙且基金没有接纳新一般合作人;
（5） 有限合作人一方或数方严重违约，致使一般合作人判定基金无法继续经营；
（6） 基金被吊销营业执照；
（7） 出现《合作企业法》及《有限合作协议》要求其它解散原因。
10.2基金清算
基金清算人由一般合作人担任，除非累计持有有限合作三分之二以上实缴出资额合作人决定由一般合作人之外人士担任。
在确定清算人以后，全部基金未变现资产由清算人负责管理，但如清算人并非一般合作人，则一般合作人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
清算期不超出十二个月，清算期结束时未能变现非现金资产根据《有限合作协议》约定分配标准进行分配。
11. 风险提醒
本基金只适合含有足够风险承受能力投资人。此部分提及原因均将给基金表现带来负面影响，投资人应仔细阅读此部分内部并在充足考虑基础上做出投资决议。
此部分提及风险原因并未涵盖股权投资及本基金全部风险。投资人在做出投资决议之前应向自己财务、税务和法律顾问寻求更多相关风险提议。
投资于本基金风险包含但不限于：
本部分应全方面、正确、如实地揭示基金在设置和投资运作各步骤风险原因，包含可能存在法律和政策风险。
12. 信息披露
12.1记账和会计年度
基金管理人应该在法定时间内维持符合相关法律要求、反应交易项目标基金会计账簿，作为向合作人提交基金会计报表基础依据。
基金会计年度为日历年度；首个会计年度自基金设置之日起到当年之12月31日止。
12.2年度会计汇报和审计
基金管理人应该在年度终了以后，编制下列会计报表：
（1） 资产负债表；
（2） 损益表；
（3） 现金流量表；
（4） 各该合作人在基金中账户余额及在该会计年度改变。
基金年度会计报表应由独立审计机构进行审计。
12.3定时汇报
自基金设置第一个日历年度结束时起，一般合作人于每十二个月 月 日前应向有限合作人提交年度汇报。内容为上十二个月度投资活动总结和上十二个月度经审计财务汇报。
12.4查阅会计账簿
有限合作人在提前15天书面通知前提下，有权在正常工作时间内合理时限内，亲自或委托代理人为了和其持有有限合作权益相关正当事项查阅基金会计账簿。有限合作人在行使本条项下权利时应遵守基金不时制订或更新保密程序和要求。
12.5向立案管理部门信息披露。
基金应该于每个会计年度结束后4个月内，向立案管理部门提交年度业务汇报和经会计事务所审计年度财务汇报。基金托管机构应该于每个会计年度结束后4个月内，向立案管理部门提交年度资产管理汇报和年度资产托管汇报。基金在投资运作过程中发生下列重大事件，应该在10个工作日内，向立案管理部门汇报：
（1） 修改基金或基金管理人企业章程；
（2） 基金或基金管理人增减资本或对外进行债务性融资；
（3） 基金或基金管理人分立和合并；
（4） 基金管理人或托管人变更，包含基金管理人高级管理人员变更及其它重大变更事项；
（5） 基金解散、破产或由接管人接管其资产。
12.6向社会公众披露信息
在不泄露商业机密前提下，本基金可经过网站和相关媒体等方法向社会适度披露信息，接收社会监督。不过，前述信息披露不得包含任何和本基金资本募集相关内容。