董事及股东大会的管理章程样本.doc

有限责任企业标准章程12月5日版第一章 总则2第二章 企业情况2第一节 企业名称和住所2第二节 企业注册资本及股本结构2第三节 经营宗旨和范围3第三章 股东3第一节 股东出资证实3第二节 股东权利3第三节 股东义务5第四节 控股股东5第五节 股东转让出资5第六节 新股东加入6第四章 股东会6第一节 股东会职权6第二节 股东会会议提案规则6第三节 股东会议事规则7第四节 股东会决议内容8第五章 董事及董事会9第一节董事9第二节 董事选聘程序10第三节 董事长及职责10第四节董事会及职责10第五节董事会会议提案规则11第六节 董事会议事规则11第七节 董事会秘书12第八节独立董事12第六章 经 理13第七章 监事及监事会13第一节 监 事13第二节 监事会14第三节 监事会会议通知和签到14第四节 监事会会议提案规则14第五节 监事会会议议事及决议规则15第六节 会后事项15第八章 董事、经理、监事限制要求16第九章 关联交易16第十章 信息披露16第十一章 财务、会计和劳动用工制度17第一节 财务会计制度17第二节 财务主管人员17第三节 利润分配制度17第四节 内部审计17第五节 会计师事务所聘用18第六节 劳动用工制度18第十二章 公章、财务章管理18第一节 印章刻制、改刻和废止18第二节 印章保管18第三节 印章使用18第十三章 通知和公告19第十四章 合并、分立、解散和清算19第一节 合并或分立19第二节 解散清算20第十五章 修改章程21第十六章 附则21第一章 总则第一条 章程宗旨：为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）和其它相关要求，制订本章程。第二条 章程性质：本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系，含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业；企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东能够依据企业章程起诉股东；股东能够依据企业章程起诉企业董事、监事、经理和其它高级管理人员。第三条 人员定义：本章程所称其它高级管理人员是指企业董事会秘书、财务责任人。企业能够依据实际情况，在章程中确定属于企业高级管理人员人员。第二章 企业情况第一节 企业名称和住所第四条 企业名称： 第五条 企业住所： 第六条 企业类型：企业系依据企业法和其它相关要求成立有限责任企业（以下简称“企业”）。第七条 登记机构： 第八条 法定代表人： 第九条 营业期限： 第十条 企业经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。第二节 企业注册资本及股本结构第十一条 注册资本： 第十二条 企业股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。第十三条 股本结构：企业股东共 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个，事业法人 个。 各股东出资额和出资方法为： 序号名称住所身份证实出资方法第十四条 股东能够用货币出资，也能够用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必需进行评定作价，核实财产，不得高估或低估作价。如有证据证实股东存在虚假出资或高估、低估作价情况，其它已足额缴纳出资股东有权要求该名股东缴足所认缴出资，追究对应违约责任及由此引发一切经济损失。第十五条 土地使用权评定作价，依据法律、行政法规要求办理。第十六条 股东应该足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。股东以货币出资，应该将货币出资足额存入准备设置有限责任企业在银行开设临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应该依法办理其财产权转移手续。股东不根据前款要求缴纳所认缴出资，其它已足额缴纳出资股东有权要求该名股东缴足所认缴出资，追究对应违约责任及由此引发一切经济损失。第十七条 企业成立后，如有股东发觉作为出资实物、工业产权、非专利技术、土地使用权实际价额显著低于企业章程所定价额，其它已足额缴纳出资股东有权要求该名股东补交其差额，追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。企业设置时其它股东对其负担连带责任。第十八条 企业增加或降低注册资本，必需召开股东会并由全体股东经过并作决议。企业降低注册资本，应该自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上最少公告三次。第十九条 企业变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第二十条 出资证实：股东证实文件采取企业签发出资证实书。企业成立后，应在五个工作日向股东签发出资证实，具体事宜由企业法定代表人负责。假如有证据证实因为企业消极办理出资证实书造成股东利益受损，股东有权选择向企业或直接责任人追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。第三节 经营宗旨和范围第二十一条 经营宗旨：企业依法开展经营活动，法律法规严禁，不经营；需要前置审批经营项目，报审批机关同意，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规要求需要专题审批，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。第二十二条 经营范围： 第三章 股东第一节 股东出资证实第二十三条 股东作为企业全部者，享受法律、行政法规和企业章程要求正当权利。 第二十四条 出资证实书是有限责任企业成立后签发证实股东权益凭证。企业必需于企业成立后向企业股东签发出资证实书，假如因股东个人行为在企业成立前签发出资证实书，造成其它股东利益受损，企业或企业股东可向直接责任人追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。第二十五条 企业成立后，应在五个工作日向股东签发出资证实，具体事宜由企业法定代表人负责。假如有证据证实因为企业消极办理出资证实书造成股东利益受损，股东有权选择向企业或直接责任人追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。第二十六条 企业出资证实书，必需载明下列事项：企业名称；企业登记日期；企业注册资本；股东姓名或名称、缴纳出资数额和出资日期；出资证实书编号和核发日期。第二十七条 企业出资证实书必需加盖企业印章。没有加盖企业印章出资证实书不含有法律效力，股东依此出资证实书进行一切行为和企业无关。假如股东依此出资证实书所作出行为造成企业利益受损，企业或其它股东均可向该名股东追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。第二十八条 加盖公章出资证实书是证实股东权益凭证，从出资证实书核发之日起股东便可对企业行使股东权。第二十九条 企业建立股东名册，股东名册对股东公开，企业应该依据股东要求经过传真、信函形式向股东汇报企业股东持有股权情况，不过股东不得对外透露持股情况。如因股东泄密行为造成企业利益受损，企业或其它股东均可向该名股东追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。第三十条 企业应建立能够确保股东充足行使权利企业治理结构。企业治理结构应确保全部股东，尤其是中小股东享受平等地位。股东按其持有股份享受平等权利，并负担对应义务。第二节 股东权利第三十一条 股东享受出席会议权及表决权：有限责任企业股东会由全体股东组成，股东会是企业权力机构，依法行使职权。股东有权参与或委派股东代理人参与股东会会议，依据其所持有股份份额行使表决权。第三十二条 股东享受选举权和被选举权：企业股东有权根据自己出资数额多少，在股东会上以投票形式选举企业董事或监事。企业股东只要符合企业法要求企业董事、监事任职资格，就能够担任企业董事或监事。第三十三条 股东享受红利分配权：企业股东有权根据出资百分比分取红利。所谓红利是指红利是指一切企业盈余。第三十四条 股东享受剩下财产分配权：企业解散时，股东对于企业清理债权债务后所留下财产有权根据自己所持企业出资百分比要求企业清算人进行分配。第三十五条 股东享受知情权。企业股东能够随时查阅以下文件，了解企业生产运行情况：（一） 企业会计报表、相关帐簿和凭证和其它包含会计报表资料；（二） 企业股东会会议统计、决议文本，董事会会议统计、决议文本，监事会会议统计、决议文本，和企业经理办公会议文件和其它相关管理制度文件；（三） 反应企业重大投资相关资料和文件；（四） 会计师事务所对企业财务汇报发表审计意见工作底稿；（五） 其它应该查阅文件。（六） 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持有企业股份种类和持股数量书面文件，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供；（七） 非经正当程序，任何人无权阻挠企业股东对该项正当权利行使，不然，股东有权向法院提起诉讼，相关费用及由此引发一切经济损失由直接责任人负担。第三十六条 股东享受尤其调查请求权：一定百分比股东能够要求股东会或法院进行对于股份企业设置、经营管理、财务利润等相关企业情况进行专门调查。（一） 为了维持企业正常生产经营，股东在下列情况下才可行使尤其调查请求权有证据表明存在欺诈和严重违反企业章程行为；有理由推定年底汇报账面价值低于实际财产价值；有证据表明审计汇报存在和事实不符内容。（二） 股东百分比：为了维持企业正常生产经营，预防股东对此项权利滥用，提起尤其调查请求权股东所代表股份数应该占总股份数30以上。（三） 申请程序：在符合上述百分比股东书面提请下，股东会应该对企业设置、经营管理、财务利润等进行调查，并出具书面调查汇报。假如股东会拒绝调查，股东可向法院申请对企业设置和经营情况进行调查。（四） 经股东会或法院调查，确实存在本协议第六条第1款情况时,由直接责任人负担相关调查费用，并向企业及其它股东赔偿由此引发一切经济损失。第三十七条 股东享受股东会决议无效请求权：（一） 股东有证据表明决议程序形式违反相关法律、法规或章程要求时，单个或少数股东能够请求法院确定其无效或给予撤销。（二） 宣告无效或给予撤销法律后果： 假如一项无效或可撤销决议给企业或少数股东造成了损害,则法院在对相关决议宣告无效或给予撤销时,由直接责任人负担相关法律费用，并向企业及其它股东赔偿由此引发一切经济损失。（三） 假如股东经过此等程序为企业取得利益，其中20%做为奖励支付给股东。第三十八条 股东享受优先认购权：企业成立以后，依据法定条件和程序增加企业资本总额时，股东能够优先认缴出资。第三十九条 股东享受转让出资权：股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外人转让出资时，必需经全体股东过半数同意，在相同条件下，其它股东有优先购置权。不一样意转让股东应该购置该转让出资。假如不购置转让出资，视为同意转让。第四十条 企业股东之一不得购置其它股东全部出资，而形成单一股东形式独资企业。第四十一条 股东会、董事会决议违反法律、行政法规、企业章程要求，侵犯股东正当权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为诉讼。第四十二条 董事、监事、经理实施职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损害，应负担赔偿责任，股东有权要求企业依法提起要求赔偿诉讼。第四十三条 董事或控股股东一些不正当行为损害了企业利益，而由企业出面起诉属不可行，则少数股股东中任何一员即能够她和其它受害股东名义，代表企业起诉。因为诉讼所取得赔偿或赔偿由企业享受。第四十四条 以上所称不正当行为是指：（一） 董事、经理违反竞业严禁条款行为，如董事、经理自己和企业签署协议或进行交易；（二） 董事、经理自营或为她人经营和其所在企业同类营业；（三） 董事经理和第三人串通损害企业利益交易；（四） 企业和关联企业进行损害企业利益交易；（五） 企业控股股东或实际控制企业股东所为上述行为等。第四十五条 上述不正当行为产生后，假如企业能够经过一定路径向相关当事人行使权利，如经过企业监事会监督相关当事人给予纠正等，或企业以自己名义向相关当事人提起诉讼，要求撤销相关显失公平民事行为或要求企业董事、经理、控股股东及第三人向企业负担赔偿责任，则少数股东即不能行使该项权利。第三节 股东义务第四十六条 股东负担以下义务：（一） 关注社会利益，以表现企业社会目标，股东及管理者均不得利用企业从事有损于企业形象业务；（二） 遵守企业章程，保守企业商业秘密； （三） 依其所认购股份和入股方法缴纳股金； （四） 依其所认缴出资额负担企业债务；（五） 除法律、法规要求情形外，不得退股； （六） 法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。第四十七条 假如有证据表明股东违反以上义务造成企业利益受损，企业或其它股东均可向该名股东追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。第四节 控股股东第四十八条 本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东：（一） 此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业百分之三十以上表决权或能够控制企业百分之三十以上表决权行使；（二） 此人单独或和她人一致行动时，持有企业百分之三十以上股份；（三） 此人单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制企业。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任一人取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。第四十九条 控股股东对企业及其它股东负有诚信义务。控股股东对其所控股企业应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用任何方法损害企业和其它股东正当权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。 第五十条 控股股东对企业董事、监事候选人提名，应严格遵照法律、法规和企业章程要求条件和程序。控股股东提名董事、监事候选人应该含有相关专业知识和决议、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘用决议推行任何同意手续；不得越过股东会、董事会任免企业高级管理人员。 第五十一条 企业重大决议应由股东会依法做出。控股股东不得直接或间接干预企业决议及依法开展生产经营活动，损害企业及其它股东权益。 第五十二条 控股股东和企业应实施人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核实、独立负担责任和风险。 第五十三条 企业人员应独立于控股股东。企业经理人员、财务责任人、营销责任人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外其它职务。控股股东高级管理人员兼任企业董事，应确保有足够时间和精力负担企业工作。 第五十四条 企业应根据相关法律、法规要求建立健全财务、会计管理制度，独立核实。控股股东应尊重企业财务独立性，不得干预企业财务、会计活动。 第五十五条 企业董事、监事及其它内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门和企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何相关企业经营计划和指令，也不得以其它任何形式影响其经营管理独立性。 第五十六条 企业业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属其它单位不应从事和企业相同或相近业务。控股股东应采取有效方法避免同业竞争。 第五十七条 对于经法院或仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应该停止此行为，并赔偿小股东相关损失，包含聘用律师、会计师费用。第五节 股东转让出资第五十八条 股东之间能够相互转让其部分出资，不过转让前应该告之其它股东，通知方法由股东会另行决定。第五十九条 股东转让出资由股东会讨论经过。股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不一样意股东应该购置该转让出资。假如不购置，视为同意转让。第六十条 企业应该保护股东转让权份权利，企业应该在股东会决议经过股东转让出资提案后十个工作日内办理新股东出资证实、注册资本变更登记等相关手续。第六十一条 加盖公章出资证实书是证实股东权益凭证，新股东从出资证实书核发之日起便可对企业行使股东权。第六十二条 提议人持有企业股权转让，应符合企业法要求；未经股东会决定，不得向可能和企业业务有竞争法人或自然人转让股权，股东会能够要求受让股权人确保不从事任何可能和企业产品或服务有竞争事务。第六节 新股东加入第六十三条 企业成立后新股东加入应提请股东会讨论经过，该提案经过必需经全体股东过半数同意。第六十四条 新加入股东资金注入及相关事宜比照本章程第二章第二节及其它相关要求进行。第六十五条 企业应该保护新股东权利，企业应该在股东会决议经过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东出资证实、注册资本变更登记等相关手续。第六十六条 加盖公章出资证实书是证实股东权益凭证，新股东从出资证实书核发之日起便可对企业行使股东权。第四章 股东会第一节 股东会职权第六十七条 股东会由全体股东组成，股东会是企业权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定企业经营方针和投资计划； （二） 选举和更换实施董事，决定相关实施董事酬劳事项； （三） 选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项； （四） 审议同意实施董事汇报； （五） 审议同意监事汇报； （六） 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （八） 对企业增加或降低注册资本作出决议； （九） 对股东向股东以外人转让出资作出决议（十） 对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改企业章程； （十二） 对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议代表企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案； （十四） 审议法律、法规和企业章程要求应该由股东会决定其它事项。 第二节 股东会会议提案规则第六十八条 企业股东和其它人员需要提交股东会研究、讨论、决定议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书聚集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第六十九条 标准上提交议案全部应列入议程，对未列入议程议案，召集人应以书面方法向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，不然提案人有权向相关监管部门反应情况。第七十条 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议相关人士。第七十一条 股东会提案应符合下列条件：（一） 内容和法律、法规、企业章程要求不相抵触，而且属于企业经营活动范围和董事会职责范围；（二） 议案符合企业和股东利益；（三） 有明确议题和具体事项；（四） 议案以书面方法提交。第三节 股东会议事规则第七十二条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。第七十三条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权，股东也可书面委托她人出席股东会会议，行使委托书中载明权力。第七十四条 股东会分为定时会议和临时会议。定时会议应每十二个月召开一次，并应于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。临时会议由代表四分之一以上表决权股东、实施董事或监事提议方可召开。第七十五条 有下列情形之一，企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一） 企业未填补亏损达股本总额三分之一时； （二） 单独或合并持有企业有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时； （三） 董事会认为必需时； （四） 监事会提议召开时； （五） 企业章程要求其它情形。 前述第3项持股数按股东提出书面要求日计算。 第七十六条 除非有全体股东签字同意，临时股东会只对通知中列明事项做出决议，对没有列明事项作出决议无效。第七十七条 会议召集：股东会会议由董事长召集并主持。第七十八条 会议通知：企业召开股东会，董事会秘书应该在会议召开10日以前通知全体企业股东。第七十九条 通知内容：股东会议通知包含以下内容： （一） 会议日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议事项； （三） 以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东； （四） 有权出席股东会股东股权登记日；（五） 会务常设联络人姓名，电话号码。 （六） 一些特殊议题，经股东会决议，能够要求如召集人提供对应资料或证据。第八十条 股东能够亲自出席股东会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人，应该加盖法人印章或由其正式委托代理人签署。股东出具委托她人出席股东会授权委托书应该载明下列内容：（一） 代理人姓名；（二） 是否含有表决权； （三） 分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；（四） 对可能纳入股东会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示；（五） 委托书签发日期和使用期限；（六） 委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。（七） 委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决，股东对代理人行为能够事后追认。 第八十一条 股东身份证实：（一） 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理她人出席会议，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。（二） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和持股凭证。前述多种证件能够是复印件，假如有股东对此提出异议，则应该提供原始证件或法院及仲裁机构裁定书。第八十二条 会议变更：股东会召开会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，召集人不得变更股东会召开时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间，召集人应该负担已经抵达股东交通费用。第八十三条 表决检票：每一审议事项表决投票，应该最少有两名股东代表和一名监事同时清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第八十四条 表决经过：会议主持人依据表决结果决定股东会决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果,决议表决结果载入会议统计,投票应该作为证据进行保留。第八十五条 表决异议：会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该即时点票。第八十六条 会议统计：股东会应有会议统计，会议统计记载以下内容：（一） 出席股东会有表决权股份数，占企业总股份百分比； （二） 召开会议日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各讲话人对每个审议事项讲话关键点； （五） 每一表决事项表决结果； （六） 股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容； （七） 股东会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容。 （八） 统计署名：股东会统计由出席会议董事和统计员署名，并作为企业档案由董事会秘书永久保留。第八十七条 会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项表决结果、会议统计、会议程序正当性等事项，能够进行公证。第四节 股东会决议内容第八十八条 表决资格：股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权。第八十九条 决议种类：股东会决议分为一般决议和尤其决议。（一） 股东会作出一般决议，应该由出席股东会股东（包含股东代理人）所持表决权二分之一以上经过。 （二） 股东会作出尤其决议，应该由全体股东表决经过。 第九十条 一般决议：下列事项由股东会以一般决议经过：（一） 董事会和监事会工作汇报，对董事会、监事会、经理工作进行审计； （二） 董事会确定利润分配方案和填补亏损方案，修改上述分案实施程序； （三） 董事会和监事会组员任免、赔偿责任及其酬劳和支付方法，； （四） 企业年度预算方案、决算方案，对方案实施进行监督，； （五） 企业年度汇报，对汇报依据进行审计审核，要求董事会提供协议和原始凭据；（六） 除法律、行政法规要求或企业章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。 第九十一条 尤其决议：下列事项由股东会以尤其决议经过：（一） 企业成立；（二） 企业增加或降低注册资本；（三） 合并、解散、清算和清算恢复； （四） 企业章程修改；（五） 企业章程要求和股东会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。第九十二条 非经股东会以尤其决议同意，企业不得和董事、经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议；企业如要将企业事务交予某人管理，应该以书面形式写明权限、责任、工作方法。第九十三条 董事、监事候选人名单以提案方法提请股东会决议。除包含个人隐私事情外, 候选董事、监事应该如实陈说简历和基础情况,不过股东不得向外泄露其情况。 第九十四条 关联交易：股东会审议相关关联交易事项时，关联股东不应该参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，企业在取得有权部门同意后，能够根据正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出具体说明，是否属于关联交易，能够由股东会先行表决。第九十五条 真实陈说：除包含企业商业秘密不能在股东会上公开外，实施董事和监事应该对股东质询和提议做出回复或说明；对于虚假说明，股东有权要求回复或说明人负担责任。第五章 董事及董事会第一节董事第九十六条 企业董事为自然人。董事无需持有企业股份。 第九十七条 企业法第57条、第58条要求人员，不得担任企业董事。 第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第九十九条 董事任期从股东会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百条 董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，并确保： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经企业章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本企业签订协议或进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益； （四） 不得自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害本企业利益活动； （五） 不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产； （六） 不得挪用资金或将企业资金借贷给她人； （七） 不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会； （八） 未经股东会在知情情况下同意，不得接收和企业交易相关佣金； （九） 不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存； （十） 不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保； （十一） 未经股东会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所取得包含本企业机密信息；但在下列情形下，能够向法院或其它政府主管机关披露该信息： 法律有要求； 公众利益有要求； 该董事本身正当利益有要求。 第一百零一条 董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利，以确保： （一） 企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围； （二） 公平对待全部股东； （三） 认真阅读企业各项商务、财务汇报，立即了解企业业务经营管理情况； （四） 亲自行使被正当给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使。第一百零二条 未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份，不然企业及企业股东有权追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。 第一百零三条 董事个人或其所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时（聘用协议除外），不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应该在其知晓相关情况后5天之内向董事会披露其关联关系性质和程度。 第一百零四条 董事会审议相关关联交易事项时，关联董事不应该参与投票表决，其所代表表决票数不计入有效表决票数；关联董事回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣告。 第一百零五条 假如企业董事在企业首次考虑签订相关协议、交易、安排前以书面形式通知董事会，申明因为通知所列内容，企业以后达成协议、交易、安排和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为做了本章前款所要求披露。 第一百零六条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东会给予撤换。 第一百零七条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。 第一百零八条 如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。 第一百零九条 董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职还未结束董事，对因其私自离职使企业造成损失，应该负担赔偿责任。 第一百一十一条 企业不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节相关董事义务要求，适适用于企业监事、经理和其它高级管理人员。第二节 董事选聘程序第一百一十三条 企业应确保董事选聘公开、公平、公正、独立。 第一百一十四条 企业应在股东会召开前披露董事候选人具体资料，确保股东在投票时对候选人有足够了解。除包含个人隐私事情外, 候选董事、监事应该如实陈说简历和基础情况,不过股东不得向外泄露其情况。 第一百一十五条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接收提名，承诺公开披露董事候选人资料真实、完整并确保当选后切实推行董事职责。 第一百一十六条 在董事选举过程中，应充足反应中小股东意见。第一百一十七条 企业应和董事签署聘用协议，明确企业和董事之间权利义务、董事任期、董事违反法律法规和企业章程责任和企业因故提前解除协议赔偿等内容。 第三节 董事长及职责第一百一十八条 董事长和副董事长由企业董事担任，以全体董事过半数选举产生和免职。第一百一十九条 企业董事长和经理有亲属关系必需向股东会递交书面文件说明情况，在股东会书面同意情况下，才可继续出任本企业董事长和经理，该份书面说明文件及同意书由董事会秘书进行保管。如企业董事长和经理向股东隐瞒上述亲属关系，当企业因为董事长或经理行为造成财务混乱或利益受损时，企业可推定二者存在合谋行为，企业及股东有权追究对应法律责任及引发一切经济损失。第一百二十条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检验董事会决议实施； （三） 签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件； （四） 行使法定代表人职权； （五） 在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东汇报； （六） 董事会授予其它职权。 （七） 董事长不能推行职权时，董事长应该指定副董事长代行其职权。 第一百二十一条 董事会每十二个月最少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条 有下列情形之一，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必需时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 经理提议时。 第四节董事会及职责第一百二十三条 企业设董事会，对股东会负责。董事会应认真推行相关法律、法规和企业章程要求职责，确保企业遵遵法律、法规和企业章程要求，公平对待全部股东，并关注其它利益相关者利益第一百二十四条 组织组成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。董事长并非决议人员，更多是作为企业象征；在召开企业董事会时，董事长起到提出议案和安排表决作用；假如董事长以代表董事会进行决定，应该就具体决定取得董事授权或追认，不然应该视为无效。第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，汇报工作； （二） 实施股东会决议； （三） 决定企业经营计划和投资方案； （四） 制订企业年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案； （六） 制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （七） 拟订企业重大收购、回购本企业股票或合并、分立和解散方案； （八） 在股东会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项； （九） 决定企业内部管理机构设置； （十） 聘用或解聘企业经理、董事会秘书；依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项； （十一） 制订企业基础管理制度； （十二） 制订企业章程修改方案； （十三） 管理企业信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所； （十五） 听取企业经理工作汇报并检验经理工作； （十六） 法律、法规和股东会决议授予其它职权。 第一百二十六条 企业董事会应该就注册会计师对企业财务汇报出具有保留心见审计汇报向股东作出说明。 第一百二十七条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议。 第一百二十八条 董事会应该确定其利用企业资产所作出风险投资权限，建严格审查和决议程序；重大投资项