股权投资基金管理有限公司投资管理新规制度.doc

*股权投资基金管理投资管理制度二一五年十一月目 录 第一章 总 则3第二章 投资管理制度目标和标准3第三章 投资决议机构4第四章 投资范围和投资限制5第五章 投资业务步骤5第六章 投资业务档案管理8第七章 附则8附件一：工作步骤图9附件二：业务档案参考10附件三：项目阶段性工作汇报26附件四：工作月报（样本）27附件五：文档移交清单28第一章 总 则第一条 为加强企业治理，规范企业投资行为，提升投资决议科学性，防范投资风险，促进企业及投资业务连续、稳定、健康发展，依据中国企业法及企业相关决议，制订本制度。第二条 本制度所称投资，是指利用企业所管理资产对外进行股权投资及其它类型投资行为。第三条 投资管理制度体系是指企业为了防范和化解风险，保护资产安全和完整，确保经营活动正当合规和有效开展，在充足考虑外部环境基础上，经过制订和实施一系列组织机制、管理措施、操作程序和控制方法而形成系统。投资管理制度体系包含本制度、企业章程、股东会决议、董事会决议中相关投资管理内容及企业相关投资管理规章制度。第四条 本制度适适用于企业参与投资管理业务相关部门和人员。第五条 企业投资管理业务采取集中领导、科学决议、分级管理、立即反馈投资管理模式。第二章 投资管理制度目标和标准第六条 投资管理制度总体目标：（一） 确保企业运作严格遵守国家相关法律法规和行业监管规则，形成遵法经营、规范运作经营思想和经营风格；（二） 防范和化解经营风险，提升经营管理效益，确保经营业务稳健运行和企业资产安全完整，实现企业连续、稳定和健康发展。第七条 企业投资管理应遵照标准：（一） 健全性标准。投资管理须覆盖企业投资相关各部门和各级岗位，并渗透到投资业务全过程，涵盖决议、实施、监督、反馈等各个经营步骤；（二） 有效性标准。经过科学内控手段和方法，建立合理适用投资决议步骤，并适时调整和不停完善，维护投资决议有效实施；（三） 成本效益标准。企业利用科学化经营管理方法降低运作成本，提升经济效益，以合理投资管理成本实现最大投资产出。第三章 投资决议机构第八条 投资决议委员会是企业对投资项目及投资方案进行评审和决议常设机构，依据董事会授权，负责企业投资业务决议，和投资策略、投资政策确实定等。第九条 投资决议委员会由5名组员组成，组员由董事会决定，应该包含法律、财务方面专业人士，能够聘用企业外人士参与投资决议委员会。投资决议委员会组成人员能够依据项目进行调整。第十条 投资决议委员会应该选举一名组员担任主任委员，负责会议召集和主持。投资决议委员会主任委员应该是本企业职员。第十一条 投资决议委员会就以下事项行使职权：1、 制订基金募集方案；2、 决定报请董事会审议投资项目；3、 制订投资方案；4、 制订投资项目标退出方案；5、 决定项目投资经理人选；6、 依据董事会授权享受其它权利。第十二条 投资决议委员会以会议表决方法进行决议，因故未能参与现场会议委员，能够经过电话会议、视频会议等方法参与。投资决议委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）情况下方为有效。投资决议委员会决议应取得半数以上组员经过；当投资决议委员会中对所提交讨论投资项目赞成和反对票各占1/2时，由投资决议委员会主席做出投资决议。第十三条 企业董事会对于投资决议委员会决议能够行使否决权，但否决权行使应该取得董事会四分之三以上组员同意。第十四条 项目初审会负责对项目标可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字汇报，供总经理决议是否对项目开启深入调查研究。第十五条 项目初审会由总经理牵头，由投资经理、法律和财务部门责任人组成。总经理可在必需时决定企业其它人员或外聘专业人士参与项目初审会。第四章 投资范围和投资限制第十六条 投资潜在投资项目通常应含有以下(但并非必需全部含有)特征： 1、 较高成长性；2、 优异技术； 3、 较高进入壁垒； 4、 优异管理团体； 5、 领先市场地位； 6、 有利投资价格；7、 很强知识产权文化气氛。第十七条 未经董事会同意，企业不得从事以下投资行为1、 直接或间接投资于上市交易证券，2、 用借贷资金投资；3、 向其它人提供贷款或担保(购置投资组合企业发行可转换债券除外)；4、 投资于有可能使企业负担无限责任项目；5、 投资于可能会损害企业商誉产业、产品或领域；第五章 投资业务步骤第十八条 项目搜集企业应关键经过以下路径获取项目：1、 和中国外私募股权投结基金结为策略联盟，互通信息，联合投资；2、 派出专门人员跟踪和研究中国新技术和资本市场新热点，经过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方法寻求项目信息，作好项目贮备。第十九条 项目初审 项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍七个工作日内，对项目进行初步调查，提出可否投资初审意见并填制项目概况表。项目经过初选后分类、编号、入库。第二十条 签署保密协议 在要求提供完整商业计划书之前，项目投资经理应主动和企业签署保密协议。若企业一开始提供就是完整商业计划书，则在接收对方商业计划书以后就可和之签署保密协议。第二十一条 立项申请和立项项目初审后认为需要对企业做深入调查研究，项目投资经理填写项目立项审批表，报企业项目初审会同意立项。立项同意通常在两个工作日内完成，经同意项目能够进行尽职调查工作。第二十二条 尽职调查 立项同意后，项目投资经理到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业尽职调查汇报。尽职调查认为能够投资企业和项目，项目投资经理编写完整投资提议书。尽职调查通常应在二十个工作日内完成。第二十三条 投资决议委员会审查投资决议委员会依据项目投资经理投资提议书及相关材料进行内部审查。全部内部审查工作应该自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成投资决议委员会决议意见表。在项目投资具体实施过程中，若碰到因客观原因造成发生和投资决议委员会经过之相关投资决议不符情况，项目投资经理应撰写书面汇报并提交投资决议委员会重新审查。第二十四条 签署投资协议经投资决议委员会审查同意进行投资企业或项目，经企业法律顾问审核相关协议协议后，由董事长或董事长授权代表和合作对方签署投资协议。第二十五条 对项目企业跟踪管理在投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目标跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短时间内快速增值。跟踪管理具体内容有：1、定时（每个月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、关键销售合相同，并分析整理为企业情况月（季）度分析表；2、参与企业关键会议，包含股东会、董事会、上市工作项目协调会和投资协议中要求企业拥有知情权相关会议并形成会议纪录；3、每三个月对企业进行最少一次访谈，了解企业经营情况、存在问题、提出相关咨询意见并形成企业情况季度汇报。第二十六条 投资退出在项目立项之初，项目投资经理即要为项目设计退出手段，然后伴随项目进展立即修订。具体退出方法包含三种：IPO（首次公开发行）、出售、清算或破产。首次公开发行包含中国二板上市、主板上市，国外主板上市、创业板上市等；出售分为向管理层出售和向其它企业出售；当风险企业经营情况不好且难以扭转时，解散或破产并进行清算是可选择退出方法。IPO及出售将是本企业关键退出渠道。项目推出时机成熟时，由项目经理起草投资退出方案书。第二十七条 投资决议委员会审查退出方案投资决议委员会依据项目投资经理投资退出方案书及相关材料进行内部审查。全部内部审查工作应该自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成投资决议委员会投资退出决议意见表。在退出方案具体实施过程中，若碰到因客观原因造成发生和投资决议委员会经过之相关投资决议不符情况，项目投资经理应撰写书面汇报并提交投资决议委员会重新决议。第二十八条 项目总结项目退出后，项目投资经理应该书写项目总结汇报，对项目投资中经验教训给予总结，以资参考。第六章 投资业务档案管理第二十九条 本制度所称投资业务档案是指企业在投资活动中形成、作为历史统计保留起来以备考察文字及以其它方法和载体统计材料。第三十条 本措施所称业务档案包含项目投资考查及决议阶段档案、项目跟踪管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三部分。第三十一条 项目投资决议阶段档案包含商业计划书、项目概况表、尽职调查提要、尽职调查汇报、阶段性工作汇报、立项审批表、投资提议书、投资决议委员会决议意见表、投资协议和企业所提供相关资料。第三十二条 项目跟踪管理阶段档案包含企业月度、年度财务报表、季度访谈/项目进展汇报、关键会议纪录。第三十三条 项目投资退出阶段档案包含投资退出方案书、项目总结汇报。第三十四条 业务档案按项目立卷，文件之间建立对应索引。项目概况表除按项目立卷外，还应作为独立资料统一立卷。第三十五条 业务部门应做好业务档案日常整理工作，于不一样业务阶段结束后五日内按企业行政管理部要求填写档案移交清单，并将业务档案移交归档。第三十六条 业务档案一式两份，一份交行政管理部，一分留部门保留。第七章 附则第三十七条 本制度所附附件为投资管理制度不可分割一部分。第三十八条 本制度由董事会制订和解释。第三十九条 本制度自公布之日起实施。天津万瑞达股权投资基金管理附件一：工作步骤图项目搜索对项目进行初步实地调查，提出可否投资初审意见并填制项目概况表项目经理项目初审 项目初审后认为能够对企业做深入调查研究，项目经理填写项目立项审批表，报企业项目考评会同意立项。项目考评会 项目立项立项同意后，项目经理到项目企业进行尽职调查，并填写完成尽职调查汇报。尽职调查认为能够投资企业和项目，项目经理编写完整投资提议书。 项目尽职调查项目经理完成投资决议委员会决议意见表，形成投资决议。投资决议委员会 投资决议对项目企业进行跟踪管理，取得相关资料、参与关键会议，并形成企业情况月（季）度分析表及企业情况季度汇报 动态跟踪管理项目经理提交投资退出方案书并组织实施、项目退出後完成项目总结汇报 投资退出附件二：业务档案参考业务档案1：项目概况表项目概况表项目人员 日期 项目名称项目起源行业板块项目所在地域联络方法主营业务或关键产品介绍项目优势项目现实状况备注业务档案2：企业所需提供资料清单企业基础情况调查资料提要一、 企业基础情况、历史沿革、股东结构1、 企业设置时间、注册资本、股东名单、出资方法及出资额、出资百分比；2、 企业历次股权变更情况、现在注册资本、股东结构； 3、 提供资料：营业执照、企业章程复印件，如设置或变更时经政府部门同意，提供同意文件；二、 企业资产及经营情况1、 企业关键产品及业务；2、 企业关键产品生产工艺步骤；3、 企业关键资产情况：土地、房产、关键设备等数量、购置价格；4、 土地、房产、商标、专利等产权证实文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；5、 企业最近两年及最近一期资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；6、 企业关键债务人、债权人及担保抵押情况；三、 企业治理结构及对外投资情况1、 企业组织结构图（包含参控股企业）；2、 企业参控股企业业务、股权结构、经营情况等介绍；3、 企业董事、高级管理人员、关键技术教授介绍；四、 企业关联交易及同业竞争情况1、 企业股东从事业务情况介绍，是否从事或投资于和本企业业务有竞争关系业务；2、 企业关键用户清单，企业产品销售方法；3、 企业关键原料供给商名单，企业原材料采购方法，企业关键设备采购方法；五、 企业对外重大合作协议、法律诉讼情况；六、 企业设置以来资产重组（资产出让、资产收购、股权转让、收购等情况）七、 企业发展计划，近期资金需求，拟投资项目情况。业务档案3：尽职调查提要尽职调查提要一、 行业调查1、 行业整体发展趋势是什么（行业市场走向）2、 行业总市场容量、其增加率及其判定依据3、 行业内影响企业利润原因二、 产品市场情况1、 产品市场规模、增加潜力及市场份额分布2、 企业产品关键竞争对手名单及对竞争对手占有市场份额分析3、 企业在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面和竞争对手比较（相互优势所在，企业优势判定依据、对方优势对应对策）4、 企业产品可替换性分析、进入壁垒和退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进入时间分析）5、 企业怎样和正在研制同类产品大企业竞争三、 销售策略1、企业现在销售体系是直销还是经过代理商，和代理商关系怎样2、 现阶段销售战略或计划，该计划中关键点是什么？如遇较大阻力将怎样调整？3、产品或服务推出到形成实际销售时滞有多长？（产品推销周期）4、现有市场对产品认知度有多少，怎样开发潜在消费需求？5、产品或服务步入成熟期后营策略6、现有营销人员专业素质及经验7、产品定价策略及企业现有产品定价是否考虑了竞争市场原因四、 企业经营情况1、 营销情况11 企业组织结构12 企业收入组成明细及产品销售明细1 3 销售程序说明1 4 企业关键供给商1 5 分销渠道和促销手段及其存在关键问题及问题处理方法16 销售人员地域分布及人数，人均销售收入2、 生产设施及生产情况21 生产设施和用地说明、是否拥有全部权22 生产设施新旧程度23 现有生产设施及场地是否能满足企业计划中扩张需要，如不能怎样处理24 生产原料说明2 5 生产步骤介绍26 生产工艺复杂是否、成熟是否，是否需要职员有特殊生产技能，在企业扩张期会否存在人力资源方面阻碍27 产品质量确保方法28 现有产品生产能力，当企业规模多大时会产生生产瓶颈及其对应对策五、 人力资源1、 劳动力统计（年纪、教育程度、工资水平等）2、 关键管理人员和技术人员简历3、 企业家素质（领导能力、判定力、忠诚度、进取心等）4、 对关键人员依靠程度及对应方法5、 激励计划职员持股计划及期权制度等6、 关键管理人员对引入风险资本态度7、 管理层是否有对应管理经验，及其认为自己能胜任理由六、 产品技术1、 产品或服务独特征（本质性技术突破）2、 技术进步对产品或服务影响及企业对应对策3、 产品专利权及商标，未来可能出现变动及其对应对策4、 企业研发能力、每十二个月研发支出，及其在多大程度上影响企业未来销售（或可带往返报估计）5、 企业关键产品技术发展方向、研究关键、正在研究新产品及其人力资源配置情况、开发进度等6、 产品更新换代周期七、 财务情况及估计1、 产品开发、生产和销售融资需求及资金使用计划2、 是否已建立较规范会计制度3、 财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）关键会计政策说明4、 利润组成考查5、 应收帐款明细及相关管理方法6、 未来5年财务估计及估计依据八、 相关法律及政策1、 技术专利归属2、 国外专利要求3、 国家及地方政策4、 有没有租赁、欠债、欠税、未了协议关系及其它法律纠纷业务档案4：项目立项审批表项目立项审批表项目人员 日期 项目名称项目基础情况项目企业基础情况注册地址成立时间注册/实收资本股本结构主营业务其它项目产品/服务基础情况项目简单介绍技术原理及特点项目发展阶段技术优异性市场潜力竞争对手其它项目立项审批表（续）企业综合能力评述研究开发能力市场营销能力企业管理能力其它关键财务数据（单位：万元）年年年销售收入销售成本净利润总资产净资产未来几年财务估计（单位：万元）销售收入第十二个月第二年第三年第四年第五年销售成本净利润总资产净资产项目融资计划资金需求数额资金使用计划项目立项审批表（续）融资完成后股权结构投资退出方案计划退出时间预期回报率投资退出方法项目小结项目立项审查意见项目考评会部门经理总经理结论业务档案5：投资提议书投资提议书投资提议书应包含以下关键点：1、 项目概况2、 技术优异性3、 管理团体4、 市场前景和竞争能力5、 财务情况6、 融资计划和用途7、 风险原因和不确定性8、 投资提议：具体投资方案设计，项目价值评定（投资支撑点）、介入价位9、 投资退出方案设计10、其它业务档案6：投资决议委员会决议意见表投资决议委员会决议意见表项目人员 提交日期 项 目 情 况项目名称项目基础情况介绍投资方案介绍备注投资决议委员会决议意见表（续）投资决议委员会组员意见投资决议委员会决议投资决议委员会决议意见表（续）附件：1、 项目立项审批表2、 项目尽职调查汇报3、 项目投资提议书4、 项目企业基础资料：营业执照；企业章程复印件；如设置或变更时经政府部门同意，提供同意文件；房产、商标、专利等产权证实文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；企业最近两年及最近一期资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；业务档案7：项目投资协议盖章审批表项目投资协议盖章审批表日期 编号 项目名称项目投资经理项目拟投资金额项目报批资料清单部门经理意见财务部意见法律顾问意见行政部意见总经理意见业务档案8：企业情况月（季）度分析表企业情况月度分析表项目名称 汇报期间 财务数据分析报表科目本月（季）去年同期同比增加变动较大原因损益表主营业务收入主营业务成本营业费用管理费用财务费用净利润资产负债表应收帐款存货净额流动负债股东权益预算完成情况分析项目预算额实际完成额完成百分比变动较大原因收 入产品一产品二产品三产品四利 润产品一产品二产品三产品四业务档案9：企业情况季度汇报企业情况季度汇报企业情况季度分析汇报可参考以下内容：一、 企业经营情况概述二、 财务指标分析三、 营运情况分析1、 收入情况分析：a、收入趋势分析 b、预算完成情况分析2、 营运成本分析：a、同期比较分析 b、预算实施情况分析四、 投、融资等关键活动分析五、 企业上市筹备工作小结六、 项目管理提议附件三：项目阶段性工作汇报 项目阶段性工作汇报 项目人员 出差时间： 出差地点： 调研项目： 项目所处阶段： 调研情况此次调研目标：项目欲处理问题等。此次调研收获：针对上述问题回馈、调研过程中出现新问题及对应方法、取得其它项目信息等结论：如需深入跟踪项目存在问题、拟处理方案。如考虑放弃放弃原因 附件四：工作月报（样本）工作月报姓名 日期 一、项目工作小结：已经有项目项目名称：进展阶段：本月所进行工作：该项目标下一阶段工作安排：新接项目项目名称：进展阶段：本月所进行工作：该项目标下一阶段工作安排：二、其它工作小结三、相关提议附件五：文档移交清单文档移交清单文件移交内容序号文件名称数量用途一壹式 份二壹式 份三壹式 份四壹式 份五壹式 份六壹式 份七壹式 份八壹式 份九壹式 份十壹式 份文件移交日期文件移交人 单位/部门名称 署名文件签收人 单位/部门名称 署名备注