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投资管理制度

二〇一五年一月

目 录

第一章 总 则 3
第二章 投资管理制度目的和原则 3
第三章 投资决策机构 4
第四章 投资范畴和投资限制 5
第五章 投资业务流程 5
第六章 投资业务档案管理 8
第七章 附则 8
附件一：工作流程图 9
附件二：业务档案参照 10
附件三：项目阶段性工作报告 26
附件四：工作月报（样本） 27
附件五：文档移送清单 28

第一章 总 则
第一条 为加强公司治理，规范公司投资行为，提高投资决策科学性，防范投资风险，增进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，依照《中华人民共和国公司法》及公司有关决策，制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指运用公司所管理资产对外进行股权投资及其她类型投资行为。
第三条 投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境基本上，通过制定和实行一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制办法而形成系统。投资管理制度体系涉及本制度、公司章程、股东会决策、董事会/执行董事决策中关于投资管理内容及公司关于投资管理规章制度。
第四条 本制度合用于公司参加投资管理业务有关部门和人员。
第五条 公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈投资管理模式。

第二章 投资管理制度目的和原则
第六条 投资管理制度总体目的：
（一） 保证公司运作严格遵守国家关于法律法规和行业监管规则，形成守法经营、规范运作经营思想和经营风格；
（二） 防范和化解经营风险，提高经营管理效益，保证经营业务稳健运营和公司资产安全完整，实现公司持续、稳定和健康发展。
第七条 公司投资管理应遵循原则：
（一） 健全性原则。投资管理须覆盖公司投资有关各部门和各级岗位，并渗入到投资业务全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；
（二） 有效性原则。通过科学内控手段和办法，建立合理合用投资决策流程，并适时调节和不断完善，维护投资决策有效执行；
（三） 成本效益原则。公司运用科学化经营管理办法减少运作成本，提高经济效益，以合理投资管理成本实现最大投资产出。

第三章 投资决策机构
第八条 投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策常设机构，依照董事会/执行董事授权，负责公司投资业务决策，以及投资方略、投资政策拟定等。
第九条 投资决策委员会由5名成员构成，成员由董事会/执行董事决定，应当包括法律、财务方面专业人士，可以聘请公司外人士参加投资决策委员会。投资决策委员会构成人员可以依照项目进行调节。
第十条 投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议召集和主持。投资决策委员会主任委员应当是我司员工。
第十一条 投资决策委员会就如下事项行使职权：
1、 制定基金募集方案；
2、 决定报请董事会/执行董事审议投资项目；
3、 制定投资方案；
4、 制定投资项目退出方案；
5、 决定项目投资经理人选；
6、 依照董事会/执行董事授权享有其她权利。
第十二条 投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）状况下方为有效。投资决策委员会决策应获得半数以上成员通过；当投资决策委员会中对所提交讨论投资项目赞成与反对票各占1/2时，由投资决策委员会主席做出投资决策。
第十三条 公司董事会/执行董事对于投资决策委员会决策可以行使否决权，但否决权行使应当获得董事会/执行董事四分之三以上成员批准。
第十四条 项目初审会负责对项目可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字报告，供总经理决策与否对项目启动进一步调查研究。
第十五条 项目初审会由总经理牵头，由投资经理、法律和财务部门负责人构成。总经理可在必要时决定公司其她人员或外聘专业人士参加项目初审会。
第四章 投资范畴和投资限制
第十六条 投资潜在投资项目普通应具备如下(但并非必要所有具备)特性：
1、 较高成长性；
2、 先进技术；
3、 较高进入壁垒；
4、 先进管理团队；
5、 领先市场地位；
6、 有利投资价格；
7、 很强知识产权文化氛围。
第十七条 未经董事会/执行董事批准，公司不得从事如下投资行为
1、 直接或间接投资于上市交易证券，
2、 用借贷资金投资；
3、 向其她人提供贷款或担保(购买投资组合公司发行可转换债券除外)；
4、 投资于有也许使公司承担无限责任项目；
5、 投资于也许会损害公司商誉产业、产品或领域；

第五章 投资业务流程
第十八条 项目收集
公司应重要通过如下途径获取项目：
1、 与国内外私募股权投结基金结为方略联盟，互通信息，联合投资；
2、 派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资我市场新热点，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问公司或网上搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。
第十九条 项目初审
项目投资经理在接到商业筹划书或项目简介七个工作日内，对项目进行初步调查，提出可否投资初审意见并填制《项目概况表》。项目通过初选后分类、编号、入库。
第二十条 订立保密合同
在规定提供完整商业筹划书之前，项目投资经理应积极与公司订立保密合同。若公司一开始提供就是完整商业筹划书，则在接受对方商业筹划书之后就可与之订立保密合同。
第二十一条 立项申请与立项
项目初审后以为需要对公司做进一步调查研究，项目投资经理填写《项目立项审批表》，报公司项目初审会批准立项。立项批准普通在两个工作日内完毕，经批准项目可以进行尽职调查工作。
第二十二条 尽职调查
立项批准后，项目投资经理到项目公司进行尽职调查，并填写完毕公司《尽职调查报告》。尽职调查以为可以投资公司与项目，项目投资经理编写完整《投资建议书》。尽职调查普通应在二十个工作日内完毕。
第二十三条 投资决策委员会审查
投资决策委员会依照项目投资经理《投资建议书》及有关材料进行内部审查。所有内部审查工作应当自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完毕，并形成《投资决策委员会决策意见表》。
在项目投资详细实行过程中，若遇到因客观因素导致发生与投资决策委员会通过之有关投资决策不符状况，项目投资经理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新审查。
第二十四条 订立投资合同
经投资决策委员会审查批准进行投资公司或项目，经公司法律顾问审核有关合同合同后，由董事长或董事长授权代表与合伙对方订立《投资合同》。
第二十五条 对项目公司跟踪管理
在投资合同生效后，项目投资经理详细负责项目跟踪管理，除了监控公司经营进展外，还应为公司提供战略性或方略性征询等增值服务，使公司在尽量短时间内迅速增值。
跟踪管理详细内容有：
1、定期（每月或每季，视项目公司详细状况而定）获得公司财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整顿为《公司状况月（季）度分析表》；
2、参加公司重要会议，涉及股东会、董事会/执行董事、上市工作项目协调会以及《投资合同》中规定公司拥有知情权有关会议并形成会议纪录；
3、每季度对公司进行至少一次访谈，理解公司经营状况、存在问题、提出有关征询意见并形成《公司状况季度报告》。
第二十六条 投资退出
在项目立项之初，项目投资经理即要为项目设计退出手段，然后随着项目进展及时修订。
详细退出方式涉及三种：IPO（初次公开发行）、出售、清算或破产。初次公开发行涉及国内二板上市、主板上市，国外主板上市、创业板上市等；出售分为向管理层出售和向其她公司出售；当风险公司经营状况不好且难以扭转时，解散或破产并进行清算是可选取退出方式。IPO及出售将是我司重要退出渠道。
项目推出时机成熟时，由项目经理起草《投资退出方案书》。
第二十七条 投资决策委员会审查退出方案
投资决策委员会依照项目投资经理《投资退出方案书》及有关材料进行内部审查。所有内部审查工作应当自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完毕，并形成《投资决策委员会投资退出决策意见表》。
在退出方案详细实行过程中，若遇到因客观因素导致发生与投资决策委员会通过之有关投资决策不符状况，项目投资经理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。
第二十八条 项目总结
项目退出后，项目投资经理应当书写项目总结报告，对项目投资中经验教训予以总结，以资参照。

第六章 投资业务档案管理
第二十九条 本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成、作为历史记录保存起来以备考察文字及以其她方式和载体记录材料。
第三十条 本办法所称业务档案涉及项目投资考查及决策阶段档案、项目跟踪管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三某些。
第三十一条 项目投资决策阶段档案涉及商业筹划书、项目概况表、尽职调查提纲、尽职调查报告、阶段性工作报告、立项审批表、投资建议书、投资决策委员会决策意见表、投资合同以及公司所提供有关资料。
第三十二条 项目跟踪管理阶段档案涉及公司月度、年度财务报表、季度访谈/项目进展报告、重要会议纪录。
第三十三条 项目投资退出阶段档案涉及投资退出方案书、项目总结报告。
第三十四条 业务档案按项目立卷，文献之间建立相应索引。项目概况表除按项目立卷外，还应作为独立资料统一立卷。
第三十五条 业务部门应做好业务档案寻常整顿工作，于不同业务阶段结束后五日内按公司行政管理部规定填写《档案移送清单》，并将业务档案移送归档。
第三十六条 业务档案一式两份，一份交行政管理部，一分留部门保存。

第七章 附则
第三十七条 本制度所附附件为投资管理制度不可分割一某些。
第三十八条 本制度由董事会/执行董事制定和解释。
第三十九条 本制度自发布之日起实行。
附件一：工作流程图

项目搜索

对项目进行初步实地调查，提出可否投资初审意见并填制《项目概况表》
项目经理
项目初审

项目初审后以为可以对公司做进一步调查研究，项目经理填写《项目立项审批表》，报公司项目考核会批准立项。

项目考核会
项目立项

立项批准后，项目经理到项目公司进行尽职调查，并填写完毕《尽职调查报告》。尽职调查以为可以投资公司与项目，项目经理编写完整《投资建议书》。

项目尽职调查

项目经理

完毕《投资决策委员会决策意见表》，形成投资决策。

投资决策委员会
投资决策

对项目公司进行跟踪管理，获得有关资料、参加重要会议，并形成《公司状况月（季）度分析表》及《公司状况季度报告》

动态跟踪管理

项目经理提交《投资退出方案书》并组织实行、项目退出後完毕《项目总结报告》

投资退出

附件二：业务档案参照
业务档案1：项目概况表
项目概况表
项目人员 日期

项目名称

项目来源

行业板块

项目所在地区

联系方式

主营业务或重要产品简介

项目优势

项目现状

备注

业务档案2：公司所需提供资料清单

公司基本状况调查资料提纲

一、 公司基本状况、历史沿革、股东构造
1、 公司设立时间、注册资本、股东名单、出资方式及出资额、出资比例；
2、 公司历次股权变更状况、当前注册资本、股东构造；
3、 提供资料：营业执照、公司章程复印件，如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文献；

二、 公司资产及经营状况
1、 公司重要产品及业务；
2、 公司重要产品生产工艺流程；
3、 公司重要资产状况：土地、房产、重要设备等数量、购买价格；
4、 土地、房产、商标、专利等产权证明文献及生产允许、技术质量认证、GMP认证等文献（复印件）；
5、 公司近来两年及近来一期资产负债表、损益表、利润分派表、钞票流量表；
6、 公司重要债务人、债权人及担保抵押状况；

三、 公司治理构造及对外投资状况
1、 公司组织构造图（涉及参控股公司）；
2、 公司参控股公司业务、股权构造、经营状况等简介；
3、 公司董事、高档管理人员、重要技术专家简介；

四、 公司关联交易及同业竞争状况
1、 公司股东从事业务状况简介，与否从事或投资于与我司业务有竞争关系业务；
2、 公司重要客户清单，公司产品销售方式；
3、 公司重要原料供应商名单，公司原材料采购方式，公司重要设备采购方式；

五、 公司对外重大合伙合同、法律诉讼状况；

六、 公司设立以来资产重组（资产出让、资产收购、股权转让、收购等状况）

七、 公司发展规划，近期资金需求，拟投资项目状况。

业务档案3：尽职调查提纲

尽职调查提纲
一、 行业调查
1、 行业整体发展趋势是什么（行业市场走向）
2、 行业总市场容量、其增长率及其判断根据
3、 行业内影响公司利润因素

二、 产品市场状况
1、 产品市场规模、增长潜力及市场份额分布
2、 公司产品重要竞争对手名单及对竞争对手占有市场份额分析
3、 公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手比较（互相优势所在，公司优势判断根据、对方优势相应对策）
4、 公司产品可代替性分析、进入壁垒与退出壁垒（潜在竞争对手及其也许进入时间分析）
5、 公司如何与正在研制同类产品大公司竞争

三、 销售方略
1、公司当前销售体系是直销还是通过代理商，与代理商关系如何
2、现阶段销售战略或筹划，该筹划中要点是什么？如遇较大阻力将如何调节？
3、产品或服务推出到形成实际销售时滞有多长？（产品推销周期）
4、既有市场对产品认知度有多少，如何开发潜在消费需求？
5、产品或服务步入成熟期后营方略
6、既有营销人员专业素质及经验
7、产品定价方略及公司既有产品定价与否考虑了竞争市场因素

四、 公司经营状况
1、 营销状况
1．1 公司组织构造
1．2 公司收入构成明细及产品销售明细
1． 3 销售程序阐明
1． 4 公司重要供应商
1． 5 分销渠道与促销手段及其存在重要问题及问题解决方式
1．6 销售人员地区分布及人数，人均销售收入
2、 生产设施及生产状况
2．1 生产设施与用地阐明、与否拥有所有权
2．2 生产设施新旧限度
2．3 既有生产设施及场地与否能满足公司筹划中扩张需要，如不能如何解决
2．4 生产原料阐明
2． 5 生产流程简介
2．6 生产工艺复杂与否、成熟与否，与否需要员工有特殊生产技能，在公司扩张期会否存在人力资源方面阻碍
2．7 产品质量保证办法
2．8 既有产品生产能力，当公司规模多大时会产生生产瓶颈及其相应对策

五、 人力资源
1、 劳动力记录（年龄、教诲限度、工资水平等）
2、 重要管理人员与技术人员简历
3、 公司家素质（领导能力、判断力、忠诚度、进取心等）
4、 对核心人员依赖限度及相应办法
5、 勉励筹划——员工持股筹划及期权制度等
6、 重要管理人员对引入风险资本态度
7、 管理层与否有相应管理经验，及其以为自己能胜任理由

六、 产品技术
1、 产品或服务独特性（本质性技术突破）
2、 技术进步对产品或服务影响及公司相应对策
3、 产品专利权及商标，将来也许浮现变动及其相应对策
4、 公司研发能力、每年研发支出，及其在多大限度上影响公司将来销售（或可带来回报预测）
5、 公司重要产品技术发展方向、研究重点、正在研究新产品及其人力资源配备状况、开发进度等
6、 产品更新换代周期

七、 财务状况及预测
1、 产品开发、生产与销售融资需求及资金使用筹划
2、 与否已建立较规范会计制度
3、 财务报表（损益表、资产负债表、钞票流量表）重要会计政策阐明
4、 利润构成考查
5、 应收帐款明细及有关管理办法
6、 将来5年财务预测及预测根据

八、 关于法律及政策
1、 技术专利归属
2、 国外专利规定
3、 国家及地方政策
4、 有无租赁、欠债、欠税、未了合同关系及其他法律纠纷

业务档案4：项目立项审批表

项目立项审批表

项目人员 日期

项目名称

项目基本状况
项目公司基本状况
注册地址

成立时间

注册/实收资本

股本构造

主营业务

其她

项目产品/服务基本状况
项目简朴简介

技术原理及特点

项目发展阶段

技术先进性

市场潜力

竞争对手

其她

项目立项审批表（续）

公司综合能力评述
研究开发能力

市场营销能力

公司管理能力

其她

重要财务数据（单位：万元）

年
年
年
销售收入

销售成本

净利润

总资产

净资产

将来几年财务预测（单位：万元）
销售收入
第一年
次年
第三年
第四年
第五年
销售成本

净利润

总资产

净资产

项目融资筹划
资金需求数额

资金使用筹划

项目立项审批表（续）

融资完毕后股权构造

投资退出方案
筹划退出时间

预期回报率

投资退出方式

项目小结

项目立项审查意见
项目考核会

部门经理

总经理

结论

业务档案5：投资建议书

投资建议书

投资建议书应涉及如下要点：
1、 项目概况
2、 技术先进性
3、 管理团队
4、 市场前景与竞争能力
5、 财务状况
6、 融资筹划与用途
7、 风险因素与不拟定性
8、 投资建议：详细投资方案设计，项目价值评估（投资支撑点）、介入价位
9、 投资退出方案设计
10、其她
业务档案6：投资决策委员会决策意见表

投资决策委员会决策意见表

项目人员 提交日期

项 目 情 况
项目名称

项目基本
状况简介

投资方案
简介

备注

投资决策委员会决策意见表（续）

投资决策委员会成员意见

投资决策委员会决策

投资决策委员会决策意见表（续）

附件：
1、 项目立项审批表
2、 项目尽职调查报告
3、 项目投资建议书
4、 项目公司基本资料：营业执照；公司章程复印件；如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文献；房产、商标、专利等产权证明文献及生产允许、技术质量认证、GMP认证等文献（复印件）；公司近来两年及近来一期资产负债表、损益表、利润分派表、钞票流量表；
业务档案7：项目投资合同盖章审批表

项目投资合同盖章审批表

日期 编号

项目名称

项目投资经理

项目拟投资金额

项目报批资料清单

部门经理意见

财务部意见

法律顾问意见

行政部意见

总经理意见

业务档案8：公司状况月（季）度分析表
公司状况月度分析表

项目名称 报告期间
财务数据分析
报表科目
本月（季）
去年同期
同比增长
变动较大因素
损益表
主营业务收入

主营业务成本

营业费用

管理费用

财务费用

净利润

资产负债表
应收帐款

存货净额

流动负债

股东权益

预算完毕状况分析
项目
预算额
实际完毕额
完毕比例
变动较大因素
收 入
产品一

产品二

产品三

产品四

利 润
产品一

产品二

产品三

产品四

业务档案9：《公司状况季度报告》

公司状况季度报告

公司状况季度分析报告可参照如下内容：
一、 公司经营状况概述
二、 财务指标分析
三、 营运状况分析
1、 收入状况分析：a、收入趋势分析
b、预算完毕状况分析
2、 营运成本分析：a、同期比较分析
b、预算执行状况分析
四、 投、融资等重要活动分析
五、 公司上市筹办工作小结
六、 项目管理建议

附件三：项目阶段性工作报告
项目阶段性工作报告

项目人员

出差时间：
出差地点：
调研项目：
项目所处阶段：

调研状况

本次调研目：
项目欲解决问题等。

本次调研收获：
针对上述问题回馈、调研过程中浮现新问题及相应办法、获得其她项目信息等

结论：
如需进一步跟踪——项目存在问题、拟解决方案。
如考虑放弃——放弃因素
附件四：工作月报（样本）

工作月报

姓名 日期

一、项目工作小结：
已有项目
项目名称：
进展阶段：
本月所进行工作：
该项目下一阶段工作安排：

新接项目
项目名称：
进展阶段：
本月所进行工作：
该项目下一阶段工作安排：

二、其她工作小结

三、有关建议

附件五：文档移送清单
文档移送清单
文献移送内容
序号
文献名称
数量
用途
一

壹式 份

二

壹式 份
三

壹式 份
四

壹式 份
五

壹式 份
六

壹式 份
七

壹式 份
八

壹式 份
九

壹式 份
十

壹式 份

文献移送日期

文献移送人
单位/部门名称

签名

文献签收人
单位/部门名称

签名

备注