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xx贸易（大连）有限公司IPO合作框架协议

xx贸易（大连）有限公司
与

xx证券股份有限公司

关于首次公开发行股票并上市之

合作框架协议

甲 方：xx贸易（大连）有限公司
注册地址：xx
法定代表人：xx

乙 方：xx证券股份有限公司
注册地址：xx
法定代表人：xx

鉴于：
1、甲方为有限责任公司，拟通过中国境内首次公开发行人民币普通股股票实现上市之目的。
2、乙方为一家依法成立的并具备证券主承销和保荐资格的证券经营机构。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，甲、乙双方经过友好协商，就合作事项签订如下协议：

第一条 委托事宜
1.1 甲方委托乙方担任甲方首次公开发行股票并上市项目的财务顾问、辅导机构、主承销商及保荐机构。乙方接受委托，愿意担任甲方首次公开发行股票并上市项目的财务顾问、辅导机构、主承销商及保荐机构。

第二条 甲方向乙方声明并承诺
2.1 甲方为依法成立并合法存在的企业法人，对其一切财产享有合法的所有权或经营权；
2.2 甲方依本协议承担的义务是合法的、有效的，履行本协议中各项义务没有且不会与甲方承担的其他合同义务相冲突，也没有且不会违反任何中国现行法律、法规及相关行政规章的规定。
2.3 若在乙方和其他中介机构尽职调查后认为甲方不适宜作为上市主体，拟以甲方实际控制人控制的其他企业作为本次上市主体的，则甲方本框架合作协议项下的权利、义务由新的上市主体承担，并由新的上市主体与乙方按本框架合作协议下的达成的条款重新签署协议。

第三条 乙方向甲方声明并承诺
3.1 乙方为依法成立的证券经营机构，具有从事证券中介业务的资格；
3.2 乙方依本协议承担的义务是合法的、有效的，履行本协议中各项义务没有且不会与乙方承担的其他合同义务相冲突，也没有且不会违反任何中国现行法律、法规及相关行政规章的规定；
3.3 乙方将依其职业准则尽诚信勤勉之义务，严格按有关法律、法规及相关行政规章的规定，做好相关工作。
3.4乙方将为甲方首次公开发行股票并上市组建项目团队，乙方本项目人员为焦劲军、李小波、丁玎、魏峰、邵文宗等，乙方保持项目团队成员的稳定，如因团队成员不适合或离职等因素必须更换项目团队成员的，须取得甲方认可。

第四条 甲方的权利和义务
4.1 甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员、（以下简称“高管人员”）、控股股东及实际控制人，应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，在尽职推荐期间和持续督导期间配合乙方工作，并接受中国证监会依法实施的监督管理。
4.2 乙方在工作时，甲方应及时提供乙方需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如甲方向乙方所提供的任何书面材料、文件或口头言证资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，由此产生的相关损失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担。
4.3 甲方应协助乙方协调其他中介机构开展工作；
4.4 甲方应为乙方工作人员提供必要的工作和生活条件，并承担差旅、食宿等相应费用。

第五条 乙方的权利和义务
5.1 参与有关政策法规，市场及行业状况的调查研究，为甲方提供有关资本市场的专业咨询意见；
5.2 协助甲方选择其他中介机构，包括会计师、评估师及律师等；
5.3 负责协调确定总体方案，对整个股份制改制、股票公开发行上市工作进行统筹安排，制订相应工作时间表，全面协调各中介机构工作；
5.4 对甲方财务及业绩审计等提供相关意见，协调其他中介机构做好财务审计工作；
5.5 对甲方管理层进行规范运作的辅导，使甲方管理层掌握必需的知识，具备规范运作上市公司的能力；
5.6 对甲方进行全面深入的调查、研究，判断发行和上市的时机；
5.7 积极协助甲方处理好与政府、证券监管部门、各中介机构及其他各有关方面的关系；
5.8 接受甲方委托，组织各中介机构根据有关法律法规的要求制作申请报告和全套发行申报材料，并负责上报乙方立项和内核，经其立项和内核同意后上报监管机构。根据立项、内核和监管机构意见组织各中介机构修改申报材料；
5.9 依照法律、法规的规定，制定发行方案，协商确定发行方式、发行时机等相关事宜，制作有关文件；
5.10 组织承销，对成员组成，在符合监管机关要求的前提下尊重甲方的选择；
5.11提供投资价值分析报告给各参与询价机构，根据市场情况，组织市场推介活动，塑造甲方良好的形象；
5.12 依照法律、法规和行业规范，履行持续督导职责。

第六条 费用及支付
6.1 根据本协议所述之乙方工作内容，甲方向乙方支付费用包括改制财务顾问费、辅导费、保荐费和承销费。具体辅导协议、保荐协议与承销协议由甲乙双方另行签署。
6.2 改制财务顾问费：改制财务顾问费用总计35万元（大写人民币：[叁拾伍]万元整），在本协议签署之日起5个工作日内支付15万元（大写人民币：[壹拾伍]万元整），在股份制改制完成后10个工作日内支付剩余20万元（大写人民币：[贰拾]万元整）。
6.3 辅导费：辅导费用总计30万元（大写人民币：[叁拾]万元整），在辅导协议签署之日起5个工作日内支付15万元（大写人民币：[壹拾伍]万元整），在通过大连证监局验收通过后10个工作日内支付剩余15万元（大写人民币：[壹拾伍]万元整）。
6.4 保荐费：甲乙双方按本协议另行签订保荐协议，甲方向乙方支付保荐费300万元（大写人民币：[叁佰]万元整），甲方在发行上市申请材料通过乙方内核并申请材料上报中国证监会（或证券交易所）前向乙方支付100万元（大写人民币：[壹佰]万元整）（此项费用无论甲方最终是否成功上市均不予以退还），剩余200万元（大写人民币：[贰佰]万元整）于募集资金到位后，由乙方从募集资金中直接扣除；
6.5 承销费：甲乙双方按本协议另行签订承销协议。若甲方公开发行股票募集资金总额超过3亿元（大写人民币：[叁]亿元），则乙方向甲方收取的承销费(不含保荐费)以甲方公开发行股票募集资金总额的6％为标准，由乙方从募集资金中直接扣除；若甲方公开发行股票募集资金总额不超过3亿元（大写人民币：[叁]亿元，含叁亿元），则乙方向甲方按人民币1600万元（大写人民币：[壹仟陆佰]万元）收取承销费(不含保荐费)，由乙方从募集资金中直接扣除。
6.6 上述费用甲方应支付至乙方指定账户。
6.7 上述各项费用不包括甲方选聘的其他中介机构的费用，也不包括乙方为此项目所产生差旅费，该等费用由甲方承担，乙方据实报销。若有其他与项目进展相关的其他费用，乙方应提前与甲方进行沟通，经甲方书面同意后方可发生相应的费用，由甲方直接支付或报销。以报销方式承担的费用，甲方须在乙方提供相应的正规发票之日起五个工作日内支付给乙方。

第七条 违约责任
7.1 甲方因违反本协议规定的义务，由此导致乙方遭受实际经济损失的，甲方同意并承诺向乙方提供充分、及时、有效的补偿。
7.2 乙方因违反其在本协议规定的义务，由此导致甲方遭受实际经济损失，乙方同意向甲方提供充分、及时、有效的补偿。

第八条 争议的解决
8.1 因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，应首先由甲乙双方通过友好协商的方式解决。
8.2如果甲乙双方协商不能解决争议的，则争议之任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 保密义务
9.1 本协议涉及的资料具有商业价值，本协议各方对此次资料负有保密义务，除依据有关规定向有关部门提供和公告披露外，其余资料均不得向本协议各方之外的任何人披露，本协议各方对其内部接触资料的人员范围也应予以合理限制。如果因资料保密不严而致使他人蒙受实际经济损失，违约方应承担相应的法律责任。具体保密协议由甲乙双方另行签署。

第十条 生效、解释、修改与转让
10.1 本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
10.2 本协议项下的甲乙双方的义务履行完毕后，本协议终止。
10.3 本协议的解释、修改应由甲乙双方协商后以书面形式作出，并符合本条第一款的规定。
10.4 本协议对甲乙双方及其继承方均有约束力。
10.5本协议的任何一方当事人未获得另一方当事人书面同意均不得转让本协议项下的权利和义务。

第十一条 附则
11.1 本协议之未尽事宜，应由甲乙双方协商后以书面形式确定，并符合本协议第十条第一款的规定。
11.2 本协议一式四份，具有同等的法律效力，甲乙双方各执两份。

（此页无正文，系xx贸易（大连）有限公司与xx证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之合作框架协议之签署页）

甲方：xx贸易（大连）有限公司 （盖章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

乙方：xx证券股份有限公司
（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日
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