发行非公开定向项目收益票据(PRN)的发行协议模版.docx

XX市XX建设有限公司
XX年度非公开定向债务融资工具
(项目收益票据）
发行协议

主承销商：XX银行股份有限公司
20XX 年

目录
第一条 定向工具的发行与认购 4
第二条 募集资金用途 4
第三条 信息披露 7
第四条 投资人保护 8
第五条 发行人的权利及义务 11
第六条 投资人的权利及义务 11
第七条 保密义务 12
第八条 变更 13
第九条 定向工具发行的终止 13
第十条 信用增进的安排 14
第十一条 争议的解决 14
第十二条 协议的生效与终止 15

本协议于2015年9月9_日由下列各方订立：
一、XX市XX建设有限公司，作为发行人
法定代表人：XX
注册地址：XX
办公地址：XX市淮
联系人：
联系方式：
二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定 向工具的定向投资人(以下筒称“投资人”)。

鉴于：
XX市XX建设有限公司（以下筒称“发行人”或“XX金融”）保证 项目资产真实、有效、合法合规，不存在任何权利瑕疵，未设定任何权利限制。 发行人关于以项目建成运营后形成的现金流偿还项目收益票据本息，不会损债权 人的利益。
发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向方式发 行项目收益票据（PRN )。
发行人已聘请XX银行股份有限公司（以下筒称“XX银行”或“主承销商”） 担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司（以下筒称“XX银行”或“联席主承销 商”）担任主承销商聘请XX银行担任簿记管理人。
投资人具有投资项目收益票据（PRN )的实力和意愿，完全了解发行人定向 发行的项目收益票据（PRN)的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受 交易商协会自律管理。

经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就项 目收益票据（PRN)发行及申购的有关事宜达成如下协议：

第一条 定向工具的发行与认购
1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为人民币10亿元的定向工具。
1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或 利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。
1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。
第二条 募集资金用途
2.1发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约 定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。
2.2在定向工具存续期间，发行人不得变更募集资金的具体用途。
2.1.1项目基本情况：
1、项目概况
XX市金融中心中央商务区西地块项目的项目工程可研报告已经完成。
2013年，根据XX市第六次党代会第二次会议和XX市七届人大二次会议的 总体部署，XX市政府启动了XX金融中心规划建设工作，经综合比较分析，规 划结合水渡口中央商务区，建设XX市金融中心项目，并将此作为今年重点推进 的“十项重点工程”之一。XX市金融中心项目划分为中央商务办公区、中区2号、 东区2号以及西地块等四大板块，由金融办公、商业配套、高端住宅、服务性公 寓及会议酒店等业态组成。
本次项目收益票据所对应项目为西地块项目。XX市金融中心中央商务区西 地块项目是XX市金融中心项目四大板块中最先启动的子项目，项目总用地面积 43013.92nf (合计64.52亩），建设内容包括金融办公、商业配套，项目将于2015 年1月启动，拟利用3年时间完成项目建设工作。本项目建成运行后，将形成一座 充满活力的城市综合体和金融集聚区，将会在更广范围内集聚优质金融、总部、 商业资源，为XX建设苏北重要中心城市提供有力的金融保障。
本项目选址水渡口中心商务区核心区域，西临X广场，位于XX市中心位 置，公共设施配套优越。项目拟建设5栋办公大楼（包括2栋金融办公楼、3栋高 级办公楼），建筑面积212823.Inf,并配套建设商业区、人防工程及地下停车库， 其中商业区建筑面积13000nf,人防工程20000nf,地下停车库57006nf。
2、投资估算
本项目建设期3年。项目总投资259,682.99万元，其中建设投资237,203.45万 元，建设期利息16,000万元，流动资金6,479.55万元。
项目总投资中，项目资本金为159,682.99万元，占总投资的61.5%;资本金以 外的资金拟发行债务融资工具X万元。
3、建设计划
本项目建设内容主要包括5栋塔楼，其中2栋金融办公楼、3栋高级办公楼，总建筑面积为302,829.1 nf，地上总建筑面积约225,823.Inf，地下总建筑面积约 77,006nf,容积率5.2。项目工程内容见表1-1。
表1项目工程内容
（略）
4、还款来源
(1 )第一还款来源为项目的经营收入
本期项目收益票据的第一还款来源为XX市金融中心中央商务区西地块项 目的经营收入。本项目的收入由三部分构成，第一部分为商业地产的销售收入， 第二部分为商业地产的租金收入，第三部分为车位的出租收入。本项目由金融办 公楼、高级办公楼、配套商业楼及地下停车场组成。其中：金融办公楼B1楼用于 销售、B2楼用于租赁；高级办公楼B3楼用于销售、B4及B5楼用于租赁；配套商 业楼B1-B5全部用于销售；地下停车位全部出租。用于销售的办公楼共计面积 91,024.30nf，用于出租的办公楼共计面积134,798.80nf，地下停车场共有停车位 2,770.00个。
项目未来营收及盈利状况，详见附件六：XXXX会计师事务所出具的《关 于XX市金融中心中央商务区西地块工程项目盈利预测审核报告》（XX华核字 [2015]JS0006号）。
从项目需求角度来看，未来金融机构的持续导入、现有金融机构的办公改善 及聚集以及政府提供的政策支持都为项目未来营收及盈利提供了强有力的保障。
首先，关于金融机构的持续导入。截至2014年末，XX市市区共有金融机构 81家，其中银行机构共有13家，保险机构共36家、证券机构7家、担保机构25家。 XX市金融企业数量偏少，尤其是银行、担保机构，办公条件是制约各企业发展 以及金融企业导入的主要瓶颈。2014年XX市政府出台的《关于加快推进全市金 融改革发展的意见》，对未来六年金融改革作出全面部署，其中到“十三五”末， 力争实现全市银行、保险、担保机构分别达45家、40家、50家。
其次，关于现有金融机构的办公改善及聚集。目前XX市金融服务机构分布 较为分散，大多为租赁办公公用房，存在办公条件差的客观情况，结合XX老城 区较为拥堵的交通情况，现有金融机构有很强的办公设施改善及聚集的诉求。
第三，关于政府政策的大力支持。为加快金融企业入驻XX市金融中心中央 商务区西地块项目，让金融中心更具活力，2013年5月17日，XX市政府出台了 《金融机构入驻XX金融中心扶持政策意见》，对金融机构的适用范围、购买或 租赁办公用房奖励标准等进行了具体规定。
目前已签订或有意向入驻XX市金融中心中央商务区西地块项目的金融机 构情况统计见表1。

综上来看，XX金融中心项目得到XX市政府和XX市金融办的大力支持， 导入的金融机构及现有金融机构有较强的改善办公条件并入驻金融中心的诉求， 结合目前的入驻意向情况，XX金融中心现金流预计充足且较为稳定，第一还款 来源有很强的保障。
(2)第二还款来源为XX市城市资产经营有限公司对偿债资金提供差额补 足
XX市城市资产经营有限公司（筒称“XX城资”）成立于2001年12月12 日成立的国有独资有限责任公司，注册资本15,000.00万元人民币。截至非公开 定向发行协议签署日，XX市城市资产经营有限公司注册资本为人民币 1,056,797.16万元，实收资本人民币1,056,797.16万元，全部为国有资本，发行人 股东为XX市X投资发展集团有限公司（以下筒称“XX国联集团”），持 股比例100%,对公司实行国有资产授权经营。发行人实际控制人为XX市人民 政府国有资产监督管理委员会（以下筒称“XX市国资委”）。
截至2014年末，该公司总资产5,291,493.63万元，总负债2,184,210.05万元， 净资产3,107,283.58万元，2014年度，该公司营业收入123,002.93万元，净利润 29,696.92 万元。
截至2015年3月31日，该公司总资产5,296,785.12万元，总负债2,176,394.26 万元，净资产3,120,390.86万元；2015年1-3月，该公司营业收入36,473.76万元， 净利润11,735.36万元。
XX城资为本期项目收益票据的还本付息资金提供差额补足，将有效地保证 本期资产支持票据的到期还本付息。在项目经营性收入和政府补贴不足以偿付到 期本息时，发行人股东承担差额补足义务。该承诺详见附件七一《XX市城市 资产经营有限公司关于XX市XX建设有限公司中央商务区西地块项 目的外部融资本息差额补足的承诺函》。
(3 )发行人通过引入第三方担保机制来保障投资人的权益，由XX信用增 进投资股份有限公司对本债券提供全额不可撤销的连带责任保证。
本期发行人应偿还的不超过人民币10亿元本金、相应票面利息、违约金、 损害赔偿金和实现债权的费用由XX信用增进投资股份有限公司提供全额不可 撤销的连带责任保证。XX信用增进投资股份有限公司成立于2009年9月，注 册资本60亿元人民币。公司具备人民银行核发的银行间市场同业拆借资格、国 家外汇管理局核定的10亿美元境外担保资格。公司长期主体信用等级连续四年 保持在AAA级水平。截至2014年底，XX信用增进投资股份有限公司总资产 862,160.63万元，总负债159,588.00万元，所有者权益702,572.63万元，实现营 业务收入157,929.83万元，利润总额93,859.99万元，净利润71,901.96万元。
2.3发行人擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出 合理解释，该等投资人对发行人解释不认可的，有权按照本协议4.1、4.2的约定， 提请相应的保护措施。
第三条 信息披露
3.1信息披露方式：发行人通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息 服务平台依照向投资人进行定向信息披露或在上海清算所网站、中国货币网公告 的方式向投资人进行信息披露。
3.2发行情况的披露：发行人在定向工具完成债权债务登记的次一工作日， 向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。
3.3存续期内定期信息披露：在定向工具存续期限内，发行人将于每年4月30 日以前，披露上一年度经审计的财务报告、母公司会计报表，募投项目建设或运 营情况，以及资金使用、现金流归集和管理情况。
3.4重大事项披露：在定向工具存续期限内，如发行人出现如下重大事项：
(1)发行人名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
(2 )发行人生产经营的外部条件发生重大变化；
(3)发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重 大合同；
(4)发行人发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划 转或报废；
(5 )发行人发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
(6 )发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除 的；
(7 )发行人发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
(8)发行人一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
(9)发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发 生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
(10)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进 入破产程序、被责令关闭；
(11 )发行人涉及需要说明的市场传闻；
(12)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
(13)发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；

(14)发行人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； 发行人主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
(15 )发行人对外提供重大担保。
发行人应在披露事项发生后的乏个工作日内按照如下约定的方式向投资人披 露：本协议第3.1条约定的方式或在上海清算所网站、中国货币网公告的方式。
3.5付息兑付披露：发行人于定向工具本息兑付日前5个工作日披露本金兑付 及付息事项。
第四条 投资人保护
4.1在定向工具存续期间，出现以下情形之一时，投资人有权召集定向工具持 有人会议；或按照_/_的约定采取相应措施[若采取其他解决方式，可在此说明。
(1 )债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；
(2 )发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；
(3 )发行人变更信用增进安排或信用增进机构，或者发行人债项评级下调， 对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响；
(4)发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接 管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
(5)发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股 权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近 经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对 应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人 或者信用增进机构的生产、经营影响重大；
(6 )单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议
召开；
(7 )发行人擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作 出合理解释，该等投资人对发行人解释不认可的，有权召集定向工具持有人会议；
(8 )定向发行协议中约定的其他应当召开持有人会议的情形；
(9)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。持有人会议 的召集、召开、表决程序和决议，可按交易商协会相关自律规范文件的规定执行。 4.2违约事件及违约责任：
除发生不可抗力因素外，违约责任按以下各项执行：
4.2.1发行人的违约事件及违约责任：
(1 )发行人未按照本协议约定向投资人支付定向工具应付利息和本金等应 付款项，或违背在本协议项下的陈述、保证或承诺，或未履行本协议项下或持有 人会议决议项下任何其他义务的；
(2)发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或 者不履行或违反在其他协议项下的义务，已经或可能影响到其在定向工具项下义

务履行的；
(3)募投项目现金流恶化，发行人的盈利能力、偿债能力、营运能力和现 金流量等财务指标发生重大不利变化，已经或可能影响到其在定向工具项下义务 履行的；
(4)发行人股权结构、生产经营、对外投资等发生重大不利变化，已经或 可能影响到其在定向工具项下义务履行的；
(5)发行人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或资产被查封、 扣押或被强制执行，或被司法机关或行政机关依法立案查处或依法采取处罚措 施，或因违反国家有关规定或政策被媒体曝光，已经或可能影响到其在定向工具 项下义务履行的；
(6)发行人主要投资者个人、关键管理人员异常变动、失踪或被司法机关 依法调查或限制人身自由，已经或可能影响到其在定向工具项下义务履行的；
(7)发行人已经或可能歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、 被撤销或申请（被申请）破产；
(8)发行人因违反安全生产、环境保护等相关法律法规、监管规定或行业 标准而造成责任事故，已经或可能影响到其在定向工具项下义务履行的；
(9 )本协议约定的或发行人发生的可能导致投资人在本协议项下债权的实 现受到重大不利影响的其他情形。
4.2.2发行人违约责任
(1)如果发行人未能根据本协议约定向投资人支付应付款项，发行人应就 应付未付款项向投资人支付违约金；违约金自违约之日起，按应付未付款金额的 日利率万分之五的标准计算，直至实际付清之日止。
(2)除上述违约救济措施外，发行人发生本协议项下违约事件时，投资人 还有权采取以下一项或多项措施：
①要求发行人限期纠正违约行为并另行追加令投资人满意的担保；
②宣布定向工具项下未偿还款项立即到期，立即收回未偿还款项；
③要求发行人赔偿因其违约给投资人造成的全部损失和由此产生的相关费 用（包括相关律师费和仲裁费用）；
④法律法规规定、本协议约定或持有人会议决议规定的其他措施。
4.2.3发行人违约后的清偿资金安排，首先来自募投项目的运营收入；其次来

自发行人股东河南禹亳铁路发展有限公司的差额补足部分；最后来自XX信用增 进投资股份有限公司对本债券进行增信担保的代偿资金。
4.2.4对持有人会议的决议有效性及执行或按4.2约定的保护措施发生争议的， 按本协议第十一条的约定解决。
4.3违约应对机制：发行人未经本协议约定的必要许可而发生违约事件，任一 当期定向工具持有人有权要求发行人作出合理解释，该等定向工具持有人对发行 人解释不认可的，有权提出召开当期定向工具持有人会议，由持有人会议作出应 对决定。持有人会议可以决定委托主承销商或其他机构代理投资人开展相关违约 的司法程序。
4.4.1受托机构权责
(1 )有权以投资人的名义代为开展本协议项下司法救济程序；
(2)有权向发行人、投资人了解相关情况，并要求其配合提供相关资料；
(3)应勤勉尽责地履行职责，公平维护各投资人的利益；
(4 )应及时向投资人通告司法救济进展情况并在获得发行人提交的抗辩、 请求等书面资料后及时告知投资人；
(5)在代为放弃、变更司法请求或与发行人达成和解协议前,应经定向工具 持有人会议决议通过。
4.4.2发行人权责
(1)投资人启动司法救济程序后，发行人向受托人提交的抗辩、请求等书 面资料即视为向所有投资人提交；
(2)发行人发生上述4.1款约定的事件之日起5个工作日内，应以书面形式告 知投资人及受托人；
(3)发行人应配合受托人依据投资人的委托而开展的调查、问询工作。

第五条 发行人的权利及义务
5.1发行人权利：
5.1.1依法享有按照约定方式使用募集资金的权利。
5.2发行人义务：
5.2.1按本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金； 发行人不得擅自改变募集资金用途；
5.2.2发行人与资金监管银行签订《资金监管协议》，在资金监管行开设债 券资金专户，用于债券资金的划转和支付，确保募集资金专项用于募投项目建设 及营运；债券资金专户，还用于发行人偿债资金的归集、划转及存放；募投项目 产生的经营收入需指定存放于债券资金专户，本期定向工具到期清偿前，股东不 能千涉该项目债券资金专户资金的使用。（详见附件九《资金监管协议》相关条 款）
5.2.3当发行人资产负债率超过80%,发行人发生增加资产负债率的再融资 事项时，应提前十五个工作日（含该日）通知本期定向工具持有人。
5.2.4将按照约定向持有定向工具的投资人还本付息和履行本协议约定的 其他义务；
5.2.5接受投资人的监督，并在出现本协议约定的发行人违约事件时，按照 投资人要求另行承担本协议4.2.2约定的违约责任；
5.2.6将按照交易商协会的自律管理规则要求和本协议之约定，真实、准确、 完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗

第六条 投资人的权利及义务
6.1投资人的权利：
6.1.1投资人依法享有按照约定收取本金和利息的权利；
6.1.1投资人有权决定是否转让其认购的定向工具；
6.1.3投资人发现发行人发生利益可能受到损害事项时，将依据法律、法规的 规定或本协议的约定及时行使定向工具投资人的权利。
6.2投资人义务：
6.2.1投资人具备购买定向工具的资格和资质；
6.2.2投资人已经取得了参与定向工具发行的全部授权和批准；
6.2.3投资人无条件同意发行人在本协议签署后继续安排其他符合定向投资 人资格的机构签署本协议，赋予其认购定向工具的权利；
6.2.4接受交易商协会对定向投资人的自律管理；
6.2.5地址、传真号码等信息发生变更应及时通知发行人和主承销商。

第七条 保密义务
7.1任何一方因本协议项下相关工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非 公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下筒称“保密资料”），除本协 议另有约定外，接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密，不向任何人或 机构透露上述保密资料。
7.2上述第7.1款的规定不适用于下述保密资料：
7.2.1有书面记录能够证明发行工作之前已为接受方所知的资料；
7.2.2非因接受方违反本协议而已公开的资料；
7.2.3接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料；
7.2.4经保密资料提供方同意后披露的保密资料；
7.2.5根据法律、法规、规章、交易商协会及其他有权机关的要求而披露的资
料。
7.3每一方均应确保其本身及其与本协议项下工作有关的关联方的董事、监 事、高级管理人员和其他相关雇员同样遵守本条所述的保密义务。
7.4接受方有权为本协议项下相关工作的目的把保密资料披露给其关联方、中 介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机 构披露该等资料，并要求上述各方遵守本保密条款。
7.5—方有权根据法律法规、交易商协会相关自律规范文件及有权机构的要求 把资料披露给相关政府部门或有关机构。但是，在不违反法律法规、交易商协会 相关自律规范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前尽可能 把该要求通知其他方。
7.6本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出符合法律法规及交易商 协会相关自律规范文件的公布或披露。
7.7本条规定不适用于在本协议各方事先给予书面同意之情形下所做出的披

第八条 变更
8.1协议签订方协商一致，可有效修改协议约定。协议变更程序如下：在不违 反中国法律的前提下，协议各方可通过书面补充协议对本协议进行补充约定或修 改，变更后的定向发行协议需向交易商协会报备。
8.2本协议项下的定向工具拟增加定向投资人，应通过主承销商通知发行人， 在通知发出后的乏个工作日内，除非发行人通过书面形式表示不同意，则拟新增 的投资人单方面签署本协议后即视为发行人接纳其加入本协议、并同意其成为与 已签署本协议的投资人有同等权利义务的定向投资人。
8.3关于本协议其他事项变更程序的约定：
在募集资金用途符合变更的条件后，对募集资金用途变更仍持反对意见的投 资人，有权在7个工作日内将其所持定向工具转让给其他定向投资人；若7个工作 日内未完成转让的，该投资人有权要求发行人以其所持定向工具的面值加计持有 期间尚未获得偿付的利息（按票面利率以持券投资人实际持有的未获得偿付利息 的天数计算）回购该投资人所持的定向工具，发行人应在该等持券投资人发出书 面通知后10个工作日内完成回购和相应的登记手续。

第九条 定向工具发行的终止
9.1如发生下列情况，各方可首先友好协商，经友好协商后仍未能达成一致的， 投资人有权向发行人发出书面通知要求发行人纠正，发行人收到书面纠正的通知 后11日内仍不纠正的，投资人有权撤销已经向发行人提交的认购申请：
9.1.1有证据表明定向工具发行前，发行人不符合中国人民银行或其他监管机 构规定的发行条件或发行人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合发行条件 或相关规定；
9.1.2发行人违反或不履行按本协议的约定；
9.1.3发行人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导 成分或未得到履行，足以影响本协议的履行；
9.1.4发行人进入破产程序或发生其他严重损害其履行定向工具偿还能力的
事件。
9.2如发生下列情况，发行人有权向投资人发出书面通知，取消投资人的认购
资格:
9.2.1投资人违反或不履行按本协议的约定；
9.2.2投资人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导 成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。
9.3本协议全部或部分条款因协议规定的事项发生而终止时，这种终止不影响 任何已形成的权利或主张，也不影响各方因本协议中作出的承诺及保证而应承担 的义务或责任。

第十条 信用增进的安排
本期定向工具由XX信用增进投资股份有限公司（以下筒称“XX公司”）提 供全额不可撤销连带责任保证担保。
XX信用增进投资股份有限公司根据编号为YW[2015]028(1)号的信用增进 函就本期定向工具存续期发行人应偿还的不超过人民币10亿元本金、相应票面利 息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带责任保证。XX 信用增进投资股份有限公司的信用增进责任项下的本金及利息以本期定向工具 的实际募集金额及其相应票面利息为准。
在本期定向工具存续期内，如果发行人在付息日未按照本期定向工具《定向 发行协议》的要求将本期定向工具当期应付利息足额偿还定向工具持有人，则中 债信用增进投资股份有限公司在本期定向工具付息日代发行人偿付本期定向工 具当期应付未付的票面利息；如果发行人在兑付日未按照本期定向工具定向发行 协议的要求将本期定向工具本金和当期应付利息足额偿还定向工具持有人，则中 债信用增进投资股份有限公司在本期定向工具兑付日代发行人偿付本期定向工 具应付未付的本金和当期应付未付的票面利息。
具体信用增进情况，详见XX信用增进投资股份有限公司YW[2015]028(1)号 信用增进函。

第十一条 争议的解决
11.1本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区法律，不包括冲突法规则）管辖，并按其解释。
11.2本期定向工具募投项目的权属受中华人民共和国法律管辖并按中华人民 共和国法律解释。如发生争议，应首先通过友好的协商解决。协商应在一方书面 通知另一方存在争议后随即开始，无法协商解决的，则按照本协议约定解决。
11.3若本协议发行人和投资人在协商开始日后15天内就本协议而发生的任何 争议无法达成一致意见，则任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会按 照该会届时有效《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》以仲裁方式解决，仲 裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。
11.4针对本协议任何争议条款所进行的仲裁不影响本协议其他条款的效力和 继续履行。

第十二条 协议的生效与终止
12.1生效条件
12.1.1各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议， 其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。本 协议需经各方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章。 12.1.2本协议项下的定向工具已在中国银行间市场交易商协会注册。
12.2本协议到期日以各方在本协议项下的全部权利义务关系终止为准。
12.2.1本协议未尽事项应另行订立书面补充协议，补充协议与本协议不一致 的，补充协议有优先效力。
12.3本协议附件构成本协议不可分割之一部分。
12.4本协议正本壹式壹拾贰份，各方各持壹份，其余报送有关监管机构。

(本页为《准安市XX建设有限公司X年度非公开定向债务融 资工具（项目收益票据）发行协议》之签字商，本页无正文）