教育公司天使投资协议模版.docx

关于xx教育投资协议V1投资协议投资人：苏州xx资本管理有限公司地址：xx（以下简称“投资人”或“苏州xx”）股东： x 身份证号：住址： 股东： xx 身份证号：住址： （以下合称“创始人”）公司： 北京xx教育科技有限公司注册地址：x办公地址： （以下简称“公司”）鉴于：1. 创始人于2011年设立了北京xx教育科技有限公司（以下简称“公司”），注册资本人民币310万元（大写人民币叁佰壹拾万元）；2. 创始人希望投资人作为天使投资人通过增资方式入股公司，以人民币3,000万元（大写人民币叁仟万）（认购价）获得增资完成后公司18%的股权。经过友好协商，各方对于本轮天使投资达成如下一致协议：1. 投资项目内容1.1 公司名称：北京xx教育科技有限公司1.2 公司法定代表人：x 1.3 公司拟定经营范围：教育咨询；企业策划；企业管理；投资管理；投资咨询；承办展览展示活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；专业承包；销售自行开发的产品、电子产品、机械设备、五金交电、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、日用品。（未取得行政许可的项目除外）1.4 增资前公司注册资本：人民币310万元（大写人民币叁佰壹拾万元）1.5 增资前公司股权比例：股东名称注册资本股权比例xx300万x10万总计310万100%1.6 增资后，公司投资结构：股东名称注册资本投资总额股权比例代持期权池所占股权xx300万300万9.68%x10万10万0.32%苏州xx68.05万3,000万18%总计378.05万3,110万100%1.7 出资时间：创始人：(a) 创始人承诺于20【】年【】月前完成所有的 义务。苏州xx：(a) 本协议签订后的十（10）个工作日，向公司账户支付人民币1,500万元（大写人民币壹仟伍佰万），其中68.05万元（大写人民币陆拾捌万零伍佰元）作为注册资本，剩余的人民币1,431.95万元（大写人民币壹仟肆佰叁拾壹万玖千伍佰元）作为公司资本公积；(b) 公司完成注册后的十（10）个工作日，支付人民币1,500万元（大写人民币壹仟伍佰万），作为资本公积。1.8 公司成立后，投资项目内信息有任何需要变更的，需要获得投资人的书面许可。2. 股权2.1 股权转让创始人拟转让其直接或间接持有的股权，应当提前三十（30）日获得投资人的书面同意，同时，对于该转让，投资人享有如下权利：(a) 如创始人拟向现有股东转让股权的，则投资人有权按照同样的价格和条件，根据自身所持股权与现有股东所持股权的相对比例，购买拟转让股权的相应部分；(b) 如创始人拟向现有股东以外的人转让股权的，则投资人可以按外部受让人给出的相同的条款和条件优先购买拟出售股份（优先购买权）；(c) 若投资人不选择优先购买权的，投资人有权要求与售股股东一同按照出让条件向拟议受让方按股权比例出让投资人持有的公司股权（“共同出售权”），售股股东与投资人有权出售的公司股权数额比例为售股股东与投资人届时持有的公司股权比例之比；(d) 如创始人拟向现有股东以外的人转让股权的，且该转让价格高于本轮融资价格，投资方还有权优先于其他股东进行全部股权转让。(e) 投资人可将其在公司内的全部或部分股权转让给公司股东以外的任何第三方，但该等转让的前提是该等受让方须以书面形式同意受本协议、章程以及其它相关协议的约束。2.2 反稀释各方同意，若公司需要增资或进行其他融资，应当提前三十（30）日获得投资人的书面同意，若公司增加注册资本或发行新股（或可转换为或可行权为股权的证券），和/或现有股东向任何主体转让公司的股权或股份，且该等增资或新股发行或股权或股份转让的每一元注册资本单价或每股单价（以下称“股权/股份新单位价格”）低于投资人按照增资协议认购本次增资的每一元注册资本或每股单价的认购价格，则投资人所持公司股份的单位价格应分别按照完全棘轮的方式将其各自认购价格直接调整为股份新单位价格。公司及创始人须按照增资协议约定的认购价的差额以股权或现金形式补偿投资人（“反稀释调整”）：(a) 若创始人选择以现金方式补偿，投资人有权以其获得的该等补偿价款按后续认购价格认购公司新增注册资本。认购新增注册资本最多与其持股比例相当的(根据转换后普通股的比例)公司任何新发证券的优先认购权，且购买的价格,条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同。(b) 若创始人选择以股权方式补偿，应由创始人向投资人无条件无偿(按各方持股比例) 或以法律允许的最低价格转让。2.3 如果公司引入外资设立境外架构时，投资方股份可以转换为境外架构中的优先股。2.4 若后续融资交易中有任何可适用于其他投资人的优惠条件或条款，则投资人按其届时在公司的持股比例自动优先享有该等优惠条件或条款,同时，投资人届时的权利不应当劣后于后续融资方。2.5 竞业及离职限制创始人承诺为公司服务四年以上，其所持有的全部公司股权自本轮投资完成之日起分四年即48个月解锁，每服务满一个月解锁其所持有的四十八分之一（1/48）公司股权。在创始人股权未完全解锁前，如发生以下情况之一的，其将以合计1元人民币的价格，将创始人未解锁的全部股权转入期权池；或投资人有权向离职股东支付了原始注册出资额或象征性对价后转让给投资人：(a) 创始人主动从公司离职的；(b) 创始人以直接或间接的方式从事与公司有竞争的业务；(c) 创始人侵犯公司利益给，公司造成重大损失的；(d) 创始人股东因自身原因不能履行职务的（因疾病等非主观原因不能履行职务或者被迫离职或者其他不可抗力等情况除外）。3. 优先权3.1 在下述任意一项事件（“清算触发事件”）发生时，投资人有权要求进入公司清算程序：(a) 公司未能于2021年12月31日前完成合格首次公开发行；(b) 创始人或公司实质性地违反本协议、章程或者与其他协议的各项规定，且经投资人催告在三十（30）日内仍未纠正的；(c) 公司、创始人或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现投资人不知情的帐外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的公司内部控制漏洞、创始人不真实陈述、承诺或担保等情形发生；(d) 公司被整体出售、被并购或发生任何解散或终止情形；(e) 其他法律规定的清算情形。3.2 若公司因清算触发事件发生，公司财产应当按照如下方式进行分配，在足额支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款之后，投资人有权优先于其他股东先获取如下二者投资人所获取的金额较高者：(a) 先就投资人认购价100%的金额优先获取清算分配；优先清算分配完毕后，仍有剩余的，各方按所持股权比例继续进行分配；(b) 各方按照各方届时持有的股权比例进行分配资产。3.3 如投资人因任何原因（包括但不限于归咎于现有股东的主观故意或过失的原因，和非归咎于投资人的原因）未能足额获得按照第3.2条规定应得的财产，则创始人同意且有义务将其从公司分配获得的全部或部分财产分配额无偿转让给投资人，以实现投资人根据本协议第3.2条享有的权利。3.4 公司清算时的清算组成员由三人组成，其中应当由投资人委派一名人员作为清算组成员。3.5 创始人承诺，若公司发生上述清算，且投资人未获取认购价150%的回报率或未获得认购价年利率15%的回报（最低投资回报），则视为投资失败。若创始人再次创业，投资人有对创始人再次创业项目的优先投资权。创始人在再次创业项目首次融资时，应将本轮投资方投资总额（人民币3000万元）的50%所占创始人再次创业项目首轮融资的投后估值之比例，无偿转让给投资人相应股份。4. 公司治理结构4.1 股东会每三个月应召开一次定期会议，定期会议由公司董事长召集和主持，在该月的第一周内召开。代表十分之一以上表决权的股东、任何一名董事或监事提议召开临时会议的，应召开临时会议。4.2 董事会由三名董事组成，其中由投资人委派一位有投票权的董事。4.3 如果公司设立任何全资子公司，除非各方另行同意，全资子公司的董事会结构应与公司的董事会结构保持一致。4.4 监事会由【】、【】、【】担任。4.5 各方确认，对于下列事项，应当召开股东会或董事会，且必须获取投资人或投资人委派的董事的同意，方能通过决议，投资人或投资人委派的董事拥有一票否决权：a) 终止公司和/或其子公司、分支机构的业务或改变其现有任何业务；b) 将公司和/或其子公司的全部或大部分商誉或资产出售或处理；c) 增加、减少、取消公司和/或其子公司中经授权的新股或已发行的股份，或发行、分派、购买或赎回任何股份或可转换证券，或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成购买者在公司的股权被摊薄的行为；d) 向现有股东分配股息、公积金资本化等；e) 聘任总经理、CEO, 董事长、财务总监或其他重要职位，或决定其聘用条件和待遇；f) 设定或修改任何奖金、激励机制、利润分成机制、员工期权、股份分享等计划；g) 公司和/或子公司向任何第三方提供任何贷款；h) 除了在正常的经营中从银行或其他金融机构中借入或得到任何贸易融资的资金外的所有其他借款；i) 在公司或子公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；j) 出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置公司和/或子公司的任何商标、专利、著作权或其他知识产权或就侵权赔偿与第三方达成赔偿协议的；k) 与公司和/或任何子公司有关的合并、整体出售、上市、托售；l) 修改公司和/或其子公司的章程；m) 收购其他公司的股份或股票或其他证券，或建立其他品牌；n) 批准公司或任何子公司的股权转让；o) 通过决议批准对公司或其子公司进行清算、进入特别安排计划或重组；p) 修改优先股的权利、优先权和限制；q) 重组任何发行在外的股份使之在股息和资产分配时享有优先股更优先的或与之同等的权利；和r) 批准采纳或修订公司的年度预算和季度预算。5. 知情权5.1 公司应按如下约定向投资人提交以下信息资料：a) 除需要董事会批准以外的，决定公司重要职位聘用条件和待遇； b) 在董事会批准前，拟设定或修改任何奖金、激励机制、利润分成机制、员工期权、股份分享等计划；c) 每年结束后九十（90）日内，提交经由投资人接受的审计事务所按中国会计准则审计的公司及其下属公司（如有）的年度财务报表和审计报告；d) 每季度结束后十五（15）日内，提交公司及其下属公司（如有）未审计的按中国会计准则准备的季度财务报告，以及任何季度预算、资本支出计划、贷款额度和业务计划（若有）；e) 每月度结束后十（10）日内，提交公司按中国会计准则准备的财务报告，以及任何月度预算、资本支出计划、贷款额度和业务计划（若有）；f) 至少于新财政年度开始三十（30）日之前，经公司董事会批准（含投资人委派董事批准）的年度预算计划，资本支出计划、贷款额度和业务年度计划书；g) 投资人合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。若公司获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起两（2）日内提供给投资人。h) 投资人有权随时查阅当月、季、年度经营记录、会计记录、账簿、财务报告。投资人有权随时委托第三方对公司进行财务审计，但每年不得超过1次，且不得给公司的正常生产经营产生不利影响。公司现有股东和公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便投资人完成上述审计调查工作。5.2 在不影响本协议或其他约定的情况下，就公司的运营、管理等任何事宜，投资人有权向公司和创始人提出建议并进行商讨，公司和创始人应认真考虑投资人的建议并合理采纳投资人的建议。6. 创始人的承诺6.1 创始人承诺向投资人披露的任何信息、数据或资料均系真实的，完整，准确的。创始人承诺，附件一所披露信息均是真实、准确、完整的。6.2 创始人承诺，投资人的投资款项将仅用于公司的运作经营，不会以任何方式挪作他用，包括但不限于公司购买理财产品等。6.3 公司成立后，将与所有关键员工(附件四)签署劳动合同、保密协议及不竞争协议。6.4 自本协议签订之日起至交割日，（a）公司设立后，不存在根据公司的经营范围和目的判断将致使公司无法经营的在业务、经营、财产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化；且（b）中国的任何相关法律和政策（不论在交割日之前、之时）不会对公司造成或可能造成实质性不利影响，并且根据公司的经营范围和目的判断会致使公司无法继续经营的重大不利变化；且（c）不存在任何针对创始人权利请求或诉讼请求或其他赔偿或追索；且（d） 公司股权结构如前述所述，不存在其他任何隐名股东，股权不存在任何瑕疵或争议。6.5 在自公司成立之日（以企业法人营业执照签发之日为准，下同）起的公司整个存续期限内，由创始人或公司的其他人员，共同或单独从事或参与的科技平台相关的研发、创作、创造、发明等行为均应当属于作为公司人员的职务行为（以下简称“职务行为”），因职务行为所产生的知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权、专有技术权，以下简称“新创知识产权”）应当属于公司所有。 同时，创始人承诺附件三所列知识产权披露信息均是真实的。6.6 创始人均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反任何保证的作为或不作为。6.7 创始人未投资或经营管理或服务于公司以外的其他企业、公司、有限合伙组织。6.8 创始人不会出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现投资人不知情的帐外现金销售收入、账外负债、创始人占用大额公司资金，出于创始人或公司管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等。6.9 创始人应当善意履行本协议相关约定。7. 生效与终止7.1 本协议自各方代表签署本协议之日起成立生效。7.2 本协议可在下列任一情形下被终止：(a) 经由各方在交割日前协商一致而以书面方式终止；(b) 任何交易文件中所载的公司或创始人的任何声明、保证、承诺、担保在重大方面不真实或不准确；(c) 创始人未遵守其应遵守的任何交易文件中的任何承诺或约定，经投资人书面催告后三十（30）天内未予以纠正；(d) 公司在经营过程中遭遇重大困境（包括但不限于政府处罚、第三方诉讼、经营困境、资不抵债），经过投资人书面通知其他股东后。8. 其他8.1 每一方应承担其本身与认购相关的税项和税费。8.2 若创始人违反本协议第6 条之相关约定，而导致投资人投资失败的，创始人应当相应的责任补偿或赔偿投资人，以使得投资人获得最低投资回报。8.3 本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。凡履行本协议所发生的或与本协议有关的一切纠纷通过各方协商解决，经协商在三十（30）天内不能解决，任何一方可将争议提交上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。8.4 如本协议与公司章程有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。为便于办理相关政府程序，各方应按照投资人的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。8.5 如完成本次投资，创始人或公司承担投资过程中发生的所有费用。如果本协议因公司或创始人之外的其他原因最终未能完成交割，则各方各自承担发生的费用。8.6 本协议签署正本一式【】份，各方各持正本一份。各方同意并确认，为便利本次交易及公司后续相关工商登记手续之目的，各方可能根据本协议签署相应的工商简版增资协议。如该等简版协议与本协议有任何冲突，以本协议的规定为准。10附件一：创始人及公司的保证公司、现有创始人特此共同及分别地向认购股东陈述、保证及承诺如下：1. 会计和其他记录1.1 截至本协议之日期，公司的法定簿册、帐簿、管理帐目和其他记录：(a) 真实、公正地反映了其事务的状况，是最新的，并且妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计实务保持；以及(b) 完全、准确地记录了需在其中记录的所有资料且无误导性；1.2 连同全部所有权文件和公司作为其中一方的全部现有协议的签署本，均在其管有或控制之下。法律要求公司向中国有关政府部门提交或制作的所有帐目、文件和纳税申报表，均已妥为提交或制作。2. 债务状况2.1 创始人未欠公司任何债务。2.2 创始人已经支付了全额的股权转让款项给公司前股东，公司前股东与创始人别无任何争议。2.3 公司目前的财务状况以公司提供的资产负债表为准：2.4 截至本协议签订之日，公司目前的总债务为人民币 0.0 元。3. 监管事宜3.1 执照(a) 公司已取得附件【*】之执照和许可。(b) 第（a）款中提及的执照、批准和同意均充分且持续有效，也不受任何异常或严苛条件的规限，并且其中所有重大方面的规定均已被遵守。(c) 无任何情况表明第（a）款中提及的任何执照、批准和同意将会或可能会全部或部分地被撤销或不予续期（无论是否因认购股东的认购而引起）。4. 遵守法律4.1 公司按照其章程和中国所有有关的法律和法规进行其业务和公司事务。4.2 公司未违反中国任何法院或者任何政府或监管机构的任何命令、判令或判决。4.3 公司录用的员工不存在任何竞业限制或保密义务的约束。5. 资产5.1 所有权公司每一项资产均是其拥有绝对所有权的财产。这些资产不是任何担保权益或任何转让、期权、优先购买权、特许权、代理融通安排、租赁或出租协议、租购协议、有条件销售或赊销协议、延期付款协议或任何类似协议或安排之标的。5.2 管理及第三方设施(a) 公司拥有的或者公司有权使用的所有资产，均在公司的管理或控制之下。(b) 对于任何由公司使用而不是拥有的资产，或者由任何第三方向公司提供的任何设施或服务，未出现使该第三方有权终止关于提供该等设施或服务的协议或许可的违约事件或其他任何事件或情况。出现上述资产、设施或服务被终止提供的任何事件或情况且对公司正常经营造成重大影响时，公司及/或创始人应立即书面通知认购股东。5.3 资产充分程度公司的资产以及公司对其有合约权利的设施和服务中，包含公司以其目前进行业务的方式继续进行其业务所需的或有助的所有权利、财产、资产、设施和服务。6. 知识产权6.1 知识产权(a) 本协议附件三载有一份完整、准确的公司知识产权清单，其中每一知识产权的所有人或申请人均已正确列出。附件三所列“神马阅读”开发设计是自行完成，不侵犯任何第三方合法权利。(b) 公司拥有知识产权中的全部权利和权益，并且拥有知识产权的所有权。知识产权是有效的且持续有效。(c) 公司是知识产权注册和申请的注册所有人，并且该等注册和申请没有被修改、质疑、撤销或交回。无任何情况妨碍申请被批准。(d) 就知识产权而言，没有或可能存在任何强制性的许可、权利许可或任何类似情况。(e) 知识产权的所有申请、备案、注册、续期和其他费用均已付清。(f) 公司未订立许可使用或以其他方式允许使用或开发任何与其业务相关的知识产权的任何协议、安排或意向（不论是否有法律强制效力），上述协议、安排或意向将会妨碍、限制或以其他方式禁止公司自由地使用或开发相关知识产权。6.2 公司无侵权(a) 公司的经营活动未侵犯第三方的知识产权。(b) 无第三方提出索赔，指称公司的经营活动侵犯或可能侵犯第三方的知识产权，或者以其他方式就公司使用其自身拥有或使用的知识产权的权利提出争议。7. 合约事项7.1 重要合同不存在公司作为其中一方的以下任何尚未履行的协议或安排：(a) 认购股东认购或以其他方式履行本协议条款会导致任何其他方被解除任何义务或有权行使任何权利，或公司在任何该等协议或安排项下违约，或者失去其目前享有的任何利益、权利或许可，或者公司须承担新的更多责任或义务；(b) 并非按公平交易原则签订并且对公司有重大不利影响；(c) 要求（或赋予任何提出要求的权利）于现在或将来任何时候配发或发行任何公司的股份、股权、债券或其他证券；(d) 订立任何合资、合伙或者利润分享（或损失分担）协议或安排；(e) 对公司的财务或业务状况或前景具有或者可能具有重大影响的其他任何协议或安排。7.2 违约(a) 公司未违反其签订的任何协议，也无任何情况可能导致此类违约。(b) 截至本协议签订之日，公司签订的任何协议或安排的其他签约方均未违反该协议或安排，并且没有任何情况可能会导致此类违约。8. 董事和员工8.1 员工(a) 公司未就其任何董事和员工聘用合同的未来修改作出任何安排，也未签订任何协议以使公司有义务在未来任何时候提高薪酬基准和/或比率及/或向或为其董事或员工提供其他实物福利。(b) 不存在由公司给予其任何雇员单笔超过拾万人民币或累计超过伍拾万元人民币的未偿还贷款或其他垫款。(c) 公司与员工建立的劳动关系均是合法的，公司员工在为公司服务过程中均不受到任何竞业限制或保密协议的约束。8.2 遵守法规公司已在所有实质性方面遵守与其每一雇员（以及其每一前雇员，如有关） 有关的所有法律、法规、行为守则、集体协议、雇用条款和条件、与雇员的服务条件有关的或与其和雇员（或前雇员，视情况而定）之间的关系有关的命令和裁决。8.3 终止雇用费(a) 公司无任何未履行的责任，且该等责任是因公司违反任何聘用合同，或因服务或解职费、保护性赔款、不当或不公平解雇赔偿，或因未能遵守任何雇员的恢复原职或重新聘用命令，或因聘用或服务合同终止而产生的其他任何责任而引发；(b) 公司无须就其现任董事或雇员，或前董事或雇员的解聘或拟议解聘，或暂停雇用或变更任何雇佣合同而支付无理款项或给予任何利益（也未允诺支付此类款项或给予此类利益）。9. 诉讼及调查9.1 诉讼(a) 不存在公司作为原告或被告或者作为其中一方正在进行的、已发生但未显露的、未决的有关公司或其任何财产的诉讼、仲裁或行政诉讼程序。(b) 无任何有关公司的政府或官方调查或质询正在进行中或未决。(c) 就公司及创始人所知，没有任何情况可能导致第（a）款或（b）款中提及的任何法律程序、调查或质询。9.2 资不抵债等(a) 不存在有关解散公司或者委任任何清算人或清算委员会的任何命令、申请或者召集会议审议任何决议。没有为了取得有关公司的命令提出申请，也没有就公司的全部或任何部分财产、资产及/或经营实体委任破产接管人或等同人士。(b) 在公司与其债权人及/或成员，或者其任何类别的债权人及/或成员之间，没有为偿还公司的债务而提出、认可或批准任何债务重整、债务妥协或债务偿还安排。10. 税务公司已在有关税项到期且有关部门要求缴付时妥为缴清所有税款。公司没有，预期也不会涉及与税务有关的任何争议，并且税务部门未调查，或未表明其有意调查公司的税务事项。附件一附件二：通知方式 任何一方向其他方发出的任何通知或书面通讯应以中文书写，并以速递或传真方式发出。各方收到通知或书面通讯后也应以速递或传真方式发出确认函。其中，以速递方式发出的通知或通讯，发出后第三个营业日视为收件日期；以传真方式发出，发出之日起的下一个营业日即视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知和通讯均应按下列的地址或传真为准。(a) 公司及各现有创始人：北京xx教育科技有限公司地址： 电话：传真号码：收件人：xx地址： 电话：传真号码：唐玫捷地址： 电话：传真号码：(b) 投资人苏州xx资本管理有限责任公司地址：电话：传真号码：收件人：附件三：知识产权清单序号权利类型知识产权内容申请号/权利号码权利人1.2.3.4.5.附件四：关键员工清单编号姓名身份证号码职位1CEO2CTO3销售4市场5客服6（此页是投资协议的签字页，本页无正文）鉴于此，各方已促使各自的授权代表于首页所载日期签署本协议。苏州xx资本管理有限责任公司授权代表签署：_（此页是投资协议的签字页，本页无正文）鉴于此，各方已促使各自的授权代表于首页所载日期签署本协议。签字