地产保理资产支持专项计划合作框架协议模版.doc

xx市xx地产集团有限公司

与

zz证券股份有限公司

关于xx地产保理资产支持专项计划合作框架
协议

二〇一 年 月

xx市xx地产集团有限公司与zz证券股份有限公司
关于xx地产保理资产支持专项计划合作框架协议

甲方：xx市xx地产集团有限公司
法定（授权）代表人：xx
住所：xx市xx

乙方：zz证券股份有限公司
法定（授权）代表人：xx
住所：xx

为发展xx市xx地产集团（以下简称“甲方”）与zz证券股份有限公司（以下简称“乙方”）之间平等、互惠的业务合作关系，加强双方在xx地产保理资产支持专项计划（以下简称本业务/项目）的合作，在遵循相关法律法规的基础上，甲乙双方经充分协商达成如下共识：
甲乙双方一致同意建立关于xx地产保理资产支持专项计划项目合作关系，互视对方为本项目合作伙伴。
甲乙双方在法律法规及政策允许的范围内充分利用资源推动该业务合作发展，将双方的合作打造成为地产保理资产支持专项计划合作发展的典范。
一、合作宗旨
双方本着自愿平等、互惠互利、共同发展的原则，充分发挥各自资源及优势，以本业务合作为纽带，建立长期的全面战略合作关系，为双方拓展更大的业务发展空间。

二、合作内容
在符合法律法规及监管规定并通过双方内部相关机构审批的前提下，共同推进本项目，合作包括但不限于以下几个方面：
1、 本专项计划中，由乙方向甲方推荐保理公司作为原始权益人及资产服务机构。
2、 乙方与甲方及其他相关方共同探讨、确定本专项计划中的《基础资产清单》。
3、 甲方有权根据乙方的建议，与保理公司及乙方共同确定本专项计划的基础资产范围、推广规模、推广时间、预期收益率、本金及预期收益支付的时间及金额等（以下合称“计划方案”）。
4、 本专项计划的管理费和推广服务费为：两者合计按照本次资产支持证券优先级发行规模的【0.6】%计算，费用支付方式由甲乙双方与其他相关方另行签署协议约定。

三、责任和义务
1、为保证本协议和相关业务的有效实施，甲乙双方应指定专门部门和人员负责合作事宜，以确保合作项目的顺利实施。
2、在合作过程中，甲乙双方应对本合作协议内容以及根据本协议获得的对方的资料、商业秘密等信息承担保密义务，未经同意不得向第三方透露或用于与本协议无关的目的，否则应对由此导致对方的实际损失承担赔偿责任。本协议终止后，该保密条款持续有效。
3、双方应对双方交流和探讨的信息遵循下列保密条款。

四、保密条款
1、本协议项下的保密信息包括任一方提供、披露的数据，以及任一方因进行本次合作所知悉、持有的任何对方的非公开信息。
2、保密信息仅供双方为达成本协议目的而使用。除经信息披露方事前书面同意外，信息接受方不得为任何非本协议之目的或用途，直接或间接编排、修改、利用、应用、开发、或以其它任何方式使用保密信息。
3、信息接受方只限于把保密信息提供给为实现本协议目的有必要知晓保密信息的信息接受方的高级职员、雇员及专业顾问，而不应将保密信息向任何第三方透露或泄露；信息接受方应确保上述职员、雇员、及顾问等亦遵守本协议所规定之保密义务，若前述人员有违反保密义务之情况，即视为信息接受方违反保密义务，信息接受方应赔偿信息披露方因此所受的损害。
4、双方同意应以不低于保管各自专有的保密信息的标准、程度，保管从对方处获取的保密信息，并且谨慎存放及处理保密信息，防止在未经信息披露方许可的情况下透露或泄露任何保密信息。
5、本协议项下第3条的保密义务不适用于以下信息：
(1) 在信息披露方向信息接受方披露前已为公众所知的信息，或在披露后，非因信息接受方的违约行为而为公众所知的信息；
(2) 信息接受方能够证明，信息披露方向其披露前，其已通过合法途径知悉的信息；
(3) 信息接受方从对信息披露方不负保密义务的第三方或任何其他渠道通过合法方式获得的信息，或者未使用信息披露方的相关保密信息的情况下，由信息接受方独立开发出来的信息；
(4) 信息披露方书面同意信息接受方进行特别披露或使用的信息；
(5) 信息接受方按照有关法律、法规、规章、规定或命令而披露的信息。
6、如果任何政府或司法部门及所属机构基于任何法律、法规、条例、规定或命令要求披露保密信息，则信息接受方应当在知晓该等强制性要求后立即通知信息披露方，以使信息披露方可寻求有关该保密信息的保护性措施。信息接受方应尽可能在法律允许的范围内采取对信息披露方影响最小的方式对相关保密信息进行披露。在可能的情况下，信息接受方应为信息披露方争取就该等强制性要求进行抗辩的机会。
7、信息接受方同意，一旦其发现因其自身、其雇员或顾问的原因导致保密信息被披露、泄露或被超范围使用，其将立即通知信息披露方，并立即采取合理措施协助信息披露方重新掌控该等保密信息和防止对该等保密信息的进一步滥用或泄露。
8、本协议项下的保密义务同时适用于双方各自的关联方，即控制该方或被该方所控制、或与该方共同受控制于同一实体的任何企业。控制指直接或间接拥有该企业百分之五十(50％)以上的股权、投票权或管理权。
9、本协议项下规定的保密义务不受本协议期限的限制，在本协议终止后仍然有效，双方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承担的保密义务，直到对方同意其解除此项义务，或该等信息内容成为公开信息时止。

五、免责条款
因不可抗力导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下有关义务时，双方相互不承担违约责任。但遇有不可抗力的一方或双方应于不可抗力发生后15日内将情况告知对方。在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行协议。不可抗力事件包括严重自然灾害、政府行为等双方不能预见，无法避免，并不能克服的事件。

六、协议生效
本协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效，有效期为 3 年。协议期满前 30 天，如一方需要终止本协议的，以书面形式提出、经双方协商同意后方可终止，未达成书面终止协议前，本协议仍然有效，并自动延期。

七、变更与解除
本协议经甲乙双方协商一致，可以书面形式修改、补充或解除。为明确具体合作事宜，双方可对上述合作事项进行书面补充陈述或说明，该陈述或说明将作为本协议的组成部分。双方在具体合作中的权利义务关系，根据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定，以及双方签署的相关协议的约定执行。

八、其他事宜
1、本协议签署后直至最后一期资产证券化产品成功发行或各方均明确确认该产品终止发行，甲方承诺不与除乙方外的其他任何第三方证券公司、基金公司子公司、保险资管公司就甲方本次提供的基础资产包开展资产证券化业务合作。
2、双方在履行本协议时，应当遵循法律、法规和商业惯例。
3、双方需要开展具体合作事宜的，则应当签订具体合同，并按签订的具体合同执行。具体合同与本协议存在冲突的，以具体合同为准。
4、双方若发生争议，应首先通过友好协商解决。不能通过协商解决的，应向有管辖权的人民法院提请诉讼。
5、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
【本页无正文，为《xx市xx地产集团有限公司与zz证券股份有限公司关于xx地产保理资产支持专项计划合作框架协议》之签署页】

甲方：xx市xx地产集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
签署地：中国深圳

第 7 页 共 7 页
【本页无正文，为《xx市xx地产集团有限公司与zz证券股份有限公司关于xx地产保理资产支持专项计划合作框架协议》之签署页】
乙方：zz证券股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
签署地：中国深圳